Projekty uchwał wraz uzasadnieniem na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. ("Spółka", "Emitent") zwołane na 25 marca 2024 roku na godz. 11.00
Odnośnie uchwał wskazanych w punktach 6. i 7. porządku obrad zarząd Benefit Systems S.A. wskazuje, że połączenie Spółki ze spółkami zależnymi: (i) Fit 1 sp. z o.o.; (ii) Fit 2 sp. z o.o.; (iii) Fit 3 sp. z o.o.; (iv) Fit 4 sp. z o.o.; (v) Fit and More sp. z o.o.; (vi) Concept Self Investment sp. z o.o.; (vii) sport Operator sp. z o.o.; (viii) Manufaktura Zdrowia sp. z o.o., w których Spółka posiada 100% udziałów, ma na celu m.in. uproszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej Emitenta.
Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Uchwała nr ____
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
("Spółka")
z dnia 25 marca 2024 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego/Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia [●] Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała nr ____
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
("Spółka")
z dnia 25 marca 2024 roku
w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała nr ____
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
("Spółka")
z dnia 25 marca 2024 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 25 marca 2024 roku, o godzinie 11.00:
-
- Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
-
- Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
-
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
-
- Wybór Komisji Skrutacyjnej.
-
- Przyjęcie porządku obrad.
-
- Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółkami: (i) Fit 1 sp. z o.o.; (ii) Fit 2 sp. z o.o.; (iii) Fit 3 sp. z o.o.; (iv) Fit 4 sp. z o.o.; (v) Fit and More sp. z o.o.; (vi) Concept Self Investment sp. z o.o.; (vii) sport Operator sp. z o.o.; (viii) Manufaktura Zdrowia sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 25 marca 2024 roku.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami: (i) Fit 1 sp. z o.o.; (ii) Fit 2 sp. z o.o.; (iii) Fit 3 sp. z o.o.; (iv) Fit 4 sp. z o.o.; (v) Fit and More sp. z o.o.; (vi) Concept Self Investment sp. z o.o.; (vii) sport Operator sp. z o.o.; (viii) Manufaktura Zdrowia sp. z o.o. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek.
-
- Wolne wnioski.
-
- Zamknięcie obrad.
Uchwała nr ____
z dnia 25 marca 2024 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie
w sprawie połączenia spółki jako spółki przejmującej
ze spółkami
FIT 1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
FIT 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
FIT 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
FIT 4 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
FIT AND MORE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
CONCEPT SELF INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
SPORT OPERATOR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
MANUFAKTURA ZDROWIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
WRAZ Z WYRAŻENIEM ZGODY NA PLAN POŁĄCZENIA TYCH SPÓŁEK
Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje:
Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółkami:
- (i) FIT 1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00- 844), ul. Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000993239, REGON: 523184328, NIP: 5273020197 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1"),
- (ii) FIT 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00- 844), ul. Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000993343, REGON: 523192322, NIP: 5273020381 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2"),
- (iii) FIT 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00- 844), ul. Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001020039, REGON: 524484972, NIP: 5273043413 dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3"),
- (iv) FIT 4 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00- 844), ul. Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001049289, REGON: 525942075, NIP: 5273067922 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 4"),
- (v) FIT AND MORE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000836356, REGON: 385866267, NIP: 9512500437 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 5"),
- (vi) CONCEPT SELF INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000839110, REGON: 385959715, NIP: 9512500897 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 6"),
- (vii) SPORT OPERATOR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000839079, REGON: 385959862, NIP: 5213895696 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 7"),
- (viii) MANUFAKTURA ZDROWIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Zabierzowie (32-080), ul. Krakowska 280, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000769214, REGON: 382465409, NIP: 5130258828 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 8"),
(dalej łącznie Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3, Spółka Przejmowana 4, Spółka Przejmowana 5, Spółka Przejmowana 6, Spółka Przejmowana 7 i Spółka Przejmowana 8 jako "SPÓŁKI PRZEJMOWANE").
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 22 lutego 2024 r., opublikowany na stronach internetowych łączących się spółek.
§ 3
Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).
§ 4
Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.
§ 5
W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH.
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.