AGM Information • Feb 28, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Repertorium A nr /2024
Dnia dwudziestego ósmego lutego dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (28-02-2024r.) w obecności notariusza w Warszawie Olgi Bogusz prowadzącej Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Targowej 69 lok. 3, w budynku przy ulicy Dawidowskiej nr 10 w Zamieniu odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Action Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu (adres: 05-500 Zamienie, ulica Dawidowska nr 10, REGON 011909816, NIP 527-11-07-221), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000214038, zgodnie z okazaną informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu dzisiejszym, z którego to Zgromadzenia notariusz spisała protokół następującej treści: ------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie otworzyła Przewodnicząca Rady Nadzorczej Pani Iwona Bocianowska, która poinformowała, że na dzień dzisiejszy na godzinę 11.00 zostało zwołane przez Zarząd Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Action Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu z następującym porządkiem obrad:---------------------------------------------------------------------------------
Do punktu 2 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------
Następnie Iwona Bocianowska zwróciła się do Akcjonariuszy o zgłaszanie kandydatur na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia.-----------------------------------
Zgłoszono kandydaturę Pana Krzysztofa Tadeusza Białego, który wyraził zgodę na kandydowanie.--------------------------------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania zarządzonego przez Iwonę Bocianowską ogłosiła ona jego wyniki: -----------------------
− nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------
Iwona Bocianowska stwierdziła, że w głosowaniu tajnym została podjęta jednogłośnie uchwała następującej treści:----------------------------------------------------------------------
§ 1
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ACTION Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Krzysztofa Tadeusza Białego. ---------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ----------------------------------------------
Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stosowanie do art. 410 Kodeksu spółek handlowych zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją oraz wyłożył do podpisu przez akcjonariuszy przybyłych ewentualnie podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu w chwili jego otwarcia jest obecnych pięciu Akcjonariuszy reprezentujących 6.370.420 (sześć milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) na ogólną liczbę 18.737.000 (osiemnaście milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy) akcji, zaś na każdą akcję przypada jeden głos oraz obecny jest Prezes Zarządu Piotr Bieliński. Następnie Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez ogłoszenie na stronie internetowej spółki www.action.pl z dnia 31 stycznia 2024 roku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, co potwierdza raport bieżący nr 8/2024 z dnia 31 stycznia 2024 roku oraz potwierdzenie jego wysłania za pośrednictwem systemu informatycznego ESPI w tej dacie. ----------------------------------------------------------------------------------
Porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia został zmieniony na wniosek Akcjonariusza, co zostało ogłoszone na stronie internetowej spółki www.action.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, co potwierdza raport bieżący nr 13/2024 z dnia 12 lutego 2024 roku oraz potwierdzenie jego wysłania za pośrednictwem systemu informatycznego ESPI w tej dacie. -----------
Wobec powyższego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane i zdolne jest do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. --------
Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawił porządek obrad Zgromadzenia i zaproponował podjęcie uchwały następującej treści: ---------------------
Działając na podstawie § 9 ust. 1 b) i ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ACTION Spółka Akcyjna, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu przedstawionym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia opublikowanym na stronie internetowej Spółki www.action.pl w dniu 31 stycznia 2024 r. oraz w raporcie bieżącym nr 8/2024 z dnia 31 styczna 2024 r., ze zmianami ogłoszonymi na stronie internetowej Spółki www.action.pl w dniu 12 lutego 2024 r oraz raporcie bieżącym nr 13/2024 z dnia 12 lutego 2024 roku. ------------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu jawnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:----------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
W tym miejscu Przewodniczący przedstawił informację Zarządu dla Walnego Zgromadzenia o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje. W tym zakresie wskazano, że Zarząd ACTION S.A. nabywa akcje własne na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwałach Nr 3 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 26.10.2022 r. (z uwzględnieniem ich zmian dokonanych na podstawie Uchwał Nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 14.04.2023 r., Uchwał Nr 13, 17 i 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 21.06.2023 r. oraz Uchwał Nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 26.10.2023 r.) oraz zgodnie ze szczegółowymi warunkami nabywania akcji własnych opublikowanymi w raportach bieżących nr: 52/2022 z dnia 28.10.2022 r., 36/2023 z dnia 14.04.2023 r., 58/2023 z dnia 22.06.2023 r. oraz 97/2023 z dnia 26.10.2023 r. Spółka dokonała nabycia akcji własnych celem zabezpieczenia wartości akcji Spółki. Zarząd wnioskując o udzielenie upoważnienia przez Walne Zgromadzenie, a następnie dokonując uszczegółowienia programu, opierał się przede wszystkim na zaistniałej tendencji spadkowej lub stagnacyjnej kursów akcji Spółki na GPW. W ocenie Zarządu dotychczasowa sytuacja powodowała, iż giełdowa wycena akcji Spółki nie odpowiadała ich wartości godziwej. Zgodnie z udzielonym upoważnieniem program skupu akcji miał na celu umożliwić: umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego Spółki; dalszą odsprzedaż akcji lub przeznaczenie na realizację programów opcji na akcje lub inne przydzielanie akcji pracownikom lub członkom organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych Spółki lub jej spółek powiązanych. Z uwagi na fakt, że Spółka nie przyjęła żadnego programu opcji na akcje oraz Zarząd poinformował, że nie planuje jego wprowadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A., na podstawie Uchwały Nr 13 z dnia 21.06.2023 r. przyjęło zmianę celów nabywania akcji własnych poprzez wyłączenie ww. celu polegającego na realizacji programów opcji na akcje lub inne przydzielanie akcji pracownikom lub członkom organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych Spółki lub jej spółek powiązanych. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenia ACTION S.A. podjęło w dniu 21.06.2023 r. uchwały w sprawie dobrowolnego umorzenia 1 300 000 akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 130 000 zł. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy nastąpiła w dniu 16.08.2023 r. Spółka do dnia 28.02.2024 r. nabyła łącznie (wraz z ww. umorzonymi akcjami) 2.478.718 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 247 871,80 zł. Akcje własne nabyte przez Spółkę stanowiły 12,3707% udziału w kapitale zakładowym Spółki przed jego obniżeniem oraz 13,2290% aktualnej wysokości kapitału zakładowego. Obecnie (uwzględniając akcje umorzone) Spółka posiada 1 178 718 akcji własnych, stanowiących 6,2909% udziału w kapitale zakładowym ACTION S.A. Wartości świadczenia spełnionego w zamian za wszystkie nabyte akcje własne wynosi 42.639.249,15 zł. ------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
(zmienionej uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Action S.A. nr: 3 z dnia 14.04.2023 r. oraz 13 i 17 z dnia 21.06.2023 r. oraz 3 i 4 dnia 26.10.2023 r.) poprzez nadanie mu następującego brzmienia: Maksymalna łączna wartość nominalna nabywanych akcji własnych Spółki w ramach Programu nie przekroczy 17,47 % kapitału zakładowego Spółki w dacie podjęcia uchwały z 22.10.2022 r., to jest 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 350.000 zł. (trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) i które to wartości stanowią 18,68 % aktualnego kapitału zakładowego Spółki. -----------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -------------------------------------------
Po przeprowadzeniu jawnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:----------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Do punktu 7 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
§ 1
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ----------------------------------------------
Po przeprowadzeniu jawnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:----------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------
W tym miejscu Przewodniczący przedstawił informację Zarządu dla Walnego Zgromadzenia o przyczynach lub celu zmiany składu Rady Nadzorczej. W tym zakresie wskazano, że żądanie zmiany składu Rady Nadzorczej zostało złożone przez Akcjonariusza w trybie art. 401§1 Kodeksu spółek handlowych w dniu 7 lutego 2024 r. Pomimo pouczenia Akcjonariusza przez Spółkę o treści punktu 4.9. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Akcjonariusz nie przedstawił kandydatur na członków Rady Nadzorczej, ani kompletu materiałów ich dotyczących. Akcjonariusz nie wskazał również, którego albo których z obecnych Członków Rady Nadzorczej chciałby on objąć swym wnioskiem o odwołanie ze składu tego organu. Akcjonariusz wnioskujący o podjęcie uchwał w sprawach z pkt 8 i 9 porządku obrad nie jest też obecny na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu. W związku z nieprzestawieniem kandydatur, nie zostały przestawione również oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. ---------------------------
Wobec powyższych okoliczności Przewodniczący wniósł o ustosunkowanie się przez obecnych Akcjonariuszy w kwestii ewentualnego uzupełnienia ww. danych dotyczących spraw z puntu 8 i 9 porządku obrad, a wobec braku takich propozycji stwierdził, że głosowanie w tych sprawach jest bezprzedmiotowe. W związku z tym Przewodniczący zaproponował poddanie pod głosowanie uchwały o odstąpieniu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 lutego 2024 roku od głosowań nad pozycjami nr 8 i 9 dodanych przez Zarząd na wniosek Akcjonariusza z dnia 7 lutego 2024 r. ------------------------------------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu niniejszym postanawia odstąpić od głosowania nad uchwałami objętymi punktami 8 i 9 porządku obrad. ------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ----------------------------------------------
Po przeprowadzeniu tajnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------
Do punktu 10 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------
Koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka. --
§ 1
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ----------------------------------------------
Po przeprowadzeniu jawnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:----------------------------------------------------------------------------
− nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Do punktu 11 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------
Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki załączając do niniejszego protokołu listę obecności. ---------------
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Spółki Pan Krzysztof Tadeusz Biały znany jest notariuszowi osobiście. ----------------------------------------------------------------------
§ 2. Koszty niniejszego aktu notarialnego ponosi Spółka. -----------------------
§ 3. Wypisy niniejszego aktu notarialnego będą wydawane Spółce. -----------
§ 4. Opłaty wynoszą:-------------------------------------------------------------------
Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.