Pre-Annual General Meeting Information • Feb 29, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd Sygnis Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Aleja Grunwaldzka 472, 80-309 Gdańsk, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000393095 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 §1, art.4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 26 marca 2024 r. na godz. 14.00 (dalej: "Zgromadzenie").
Zgromadzenie odbędzie się o godz. 14.00 w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 78 (00-844 Warszawa), w budynku Prime Corporate Center, z następującym porządkiem obrad:
Na podstawie art. 4061 KSH, prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Zgromadzenia, to jest w dniu 10 marca 2024 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu), które będąc uprawnionymi ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zwrócą się – nie wcześniej niż po ukazaniu się ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu – do podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.
Zaświadczenie, o którym mowa w powyżej, powinno zawierać:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
2) liczbę akcji;
3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o przybycie na Zgromadzenie na 15 minut przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 5 marca 2024 r. Żądania należy przesyłać pisemnie na adres: Sygnis Spółka Akcyjna, ul. Grzybowska 78, 00-844 Warszawa, lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected]. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno nadto zawierać oznaczenie rodzaju i serii akcji oraz wielkości udziału w kapitale zakładowym, w sposób umożliwiający identyfikację akcjonariusza. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 8 marca 2024 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres: Sygnis Spółka Akcyjna ul. Grzybowska. 78, 00-844 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej (www.sygnis.pl).
Do wyżej wspomnianych żądań powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:
Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy porozumiewania się ze Spółką. Projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Zgromadzenia. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał w dniu Zgromadzenia.
Każdy akcjonariusz może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres e-mail: [email protected] najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień Zgromadzenia. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy udzielających pełnomocnictwa w dniu Zgromadzenia. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika.
W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku, gdy sporządzone są w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.
Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji, w tym w szczególności:
(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu.
Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może między innymi na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.
Od dnia zwołania Zgromadzenia Spółka udostępnia w warszawskim biurze Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem www.sygnis.pl, formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Korzystanie z formularza nie jest obowiązkowe, a jego wypełnienie nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.
Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu Spółki. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez takiego pełnomocnika jest wyłączone. Pełnomocnik powyższy głosuje wyłącznie zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Zarząd Spółki informuje, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, że instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.
Spółka nie przewiduje możliwości udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zgromadzenia. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Pytania Akcjonariuszy dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia mogą zostać przesłane do Spółki w formie elektronicznej na adres e-mail: [email protected].
Pytanie akcjonariusza obejmujące żądanie udzielenia informacji dotyczących Spółki może być przedstawione podczas obrad Zgromadzenia, jeżeli żądanie takie jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, przy czym udzielenie informacji następuje nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Zgromadzenia.
Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Lista osób uprawnionych do uczestnictwa na Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na 3 dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia (to jest w dniach 21, 22 i 25 marca 2024 roku) w biurze Spółki w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 78, 00-844 Warszawa, w godzinach od 9:00 do 17:00. W tym samym okresie, akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną wysyłając żądanie w tym względzie na adres e-mail: [email protected], podając jednocześnie adres, na który lista powinna być wysłana. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:
Wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia Spółki dostępne będą na stronie internetowej: www.sygnis.pl.
Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz statutu Spółki i w związku z tym rekomenduje akcjonariuszom Spółki zapoznanie się z powyższymi regulacjami. Do niniejszego ogłoszenia załączono projekty uchwał, których podjęcie Zarząd ma zamiar zaproponować na Zgromadzeniu.
W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Zgromadzeniu prosimy o kontakt pod adresem e-mailowym: [email protected].
Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem tego zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie akcjonariusza.
W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji obecności najpóźniej na 15 minut przed rozpoczęciem obrad.
Have a question? We'll get back to you promptly.