Sygnis Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 29, 2024

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI SYGNIS S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU ZWOŁANYM NA DZIEŃ 26 MARCA 2024 R.

Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko/Firma

……………………………………………………………………

Adres zamieszkania/Siedziba

……………………………………………………………………

PESEL / KRS

……………………………………………………………………

Ilość akcji

……………………………………………………………………

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko

……………………………………………………………………

Adres zamieszkania

……………………………………………………………………

PESEL

……………………………………………………………………

nr dowodu tożsamości

……………………………………………………………………

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Sygnis S.A. zwołanym na dzień 26 marca 2024 r.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedziba w Gdańsku uchwala, co następuje:

§1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana … .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

_ Za ………………………………………………………………….…………… (ilość głosów) _ Przeciw ………………………………………………………………….......(ilość głosów) _ Wstrzymuję się ………………………………………………………….. (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………………..…………………………………………..….……………………………….………………………… ………………………...................................………….............................………………………………………………………………..………… …………………………………………………………………………......................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………………..…………………………………………..….……………………………….………………………… ………………………...................................………….............................………………………………………………………………..…………

…………………………………………………………………………......................................................

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu następującym:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej / odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wdrożenia w Spółce Programu Motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

_ Za ………………………………………………………………….…………… (ilość głosów)
_ Przeciw …………………………………………………………………(ilość głosów)
_ Wstrzymuję się ………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

	…………………………………………………………………………………………………………….……………………………….…………………………
	……………………………………………………………………………………………………………
	…………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………………..…………………………………………..….……………………………….………………………… ………………………...................................………….............................………………………………………………………………..………… …………………………………………………………………………......................................................

w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej / odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

_ Za ………………………………………………………………….…………… (ilość głosów)
_ Przeciw …………………………………………………………………(ilość głosów)
_ Wstrzymuję się ………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

	…………………………………………………………………………………………………………….……………………………….…………………………
	……………………………………………………………………………………………………………
	…………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*: ………………………………………………………………..…………………………………………..….……………………………….………………………… ………………………...................................………….............................………………………………………………………………..………… …………………………………………………………………………......................................................

w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, na podstawie Art. 19 ust. 1 oraz ust. 3 Statutu Spółki odwołuje Pana/Panią ……………………… z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

* uchwała zostanie powielona w ilości odpowiadającej liczbie odwołań Członków Rady Nadzorczej

_ Za ………………………………………………………………….…………… (ilość głosów) _ Przeciw ………………………………………………………………….......(ilość głosów) _ Wstrzymuję się ………………………………………………………….. (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………………..…………………………………………..….……………………………….………………………… ………………………...................................………….............................………………………………………………………………..…………

…………………………………………………………………………......................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………………..…………………………………………..….……………………………….………………………… ………………………...................................………….............................………………………………………………………………..…………

…………………………………………………………………………......................................................

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, na podstawie Art. 19 ust. 1 oraz ust. 3 Statutu Spółki powołuje Pana/Panią ……………………… na członka Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

* uchwała zostanie powielona w ilości odpowiadającej liczbie powołań Członków Rady Nadzorczej

_ Za ………………………………………………………………….…………… (ilość głosów) _ Przeciw ………………………………………………………………….......(ilość głosów) _ Wstrzymuję się ………………………………………………………….. (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………………..…………………………………………..….……………………………….………………………… ………………………...................................………….............................………………………………………………………………..…………

…………………………………………………………………………......................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………………..…………………………………………..….……………………………….………………………… ………………………...................................………….............................………………………………………………………………..…………

…………………………………………………………………………......................................................

w sprawie wdrożenia w Spółce Programu Motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki

Na podstawie art. 393¹Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") uchwała, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny ("Program Motywacyjny") dla osób pełniących w spółce funkcje kierownicze lub wykonujących dla Spółki szczególnie istotne zadania ("Osoby Uprawnione").
• 1. Program Motywacyjny będzie realizowany na zasadach określonych w niniejszej Uchwale.
• 1. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie pola do trwałej relacji Osób Uprawnionych ze Spółką, poprzez ściślejsze powiązanie Osób Uprawnionych i Spółki, dzięki czemu Osoby Uprawnione działające także jako akcjonariusze Spółki, będą dodatkowo zainteresowane rozwojem biznesu Spółki, w tym uzyskaniem przez nią dobrych wyników finansowych.

§ 2

• 1. Poszczególne Osoby Uprawnione zostaną włączone do Programu Motywacyjnego w wyniku zawarcia między daną Osobą Uprawnioną a Spółką umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Umowa Uczestnictwa"). W wyniku zawarcia Umowy Uczestnictwa z daną Osobą Uprawnioną uzyska ona status uczestnika Programu Motywacyjnego ("Uczestnik Programu").
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego Spółka stworzy Uczestnikom Programu możliwość nabycia akcji Spółki po cenie [●] złotych za jedną akcję ("Cena Jednostkowa"), na warunkach określonych w zawartej między danym Uczestnikiem Programu a Spółkę Umowie Uczestnictwa.
• 1. Łączna liczba akcji Spółki, do nabycia których, w ramach Programu Motywacyjnego, mogą być uprawnieni Uczestniczy Programu wynosi 295.200.
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego Uczestnicy Programu będą nabywać akcje Spółki od Pana Andrzeja Waldemara Burgsa ("Akcjonariusz Zbywający"), który jest akcjonariuszem Spółki posiadającym największy udział w kapitale zakładowym Spółki i który według złożonej Spółce deklaracji jest zainteresowany wdrożeniem w Spółce Programu Motywacyjnego i realizacją celów Programu Motywacyjnego oraz uznaje, że wprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego leży także w jego interesie ("Deklaracja").

§3

W terminie do dnia [●] Rada Nadzorcza Spółki ustali imienną listę Osób Uprawnionych oraz maksymalną liczbę akcji, które będą mogły być nabyte w ramach Programu Motywacyjnego przez poszczególne Osoby Uprawnione.]

§ 4

1. Spółka zawrze z Akcjonariuszem Zbywającym pisemną umowę, w której Akcjonariusz Zbywający zobowiąże się wobec Spółki do zbycia na rzecz Uczestników Programu akcji [zwykłych, na okaziciela] Spółki w liczbie nie większej niż 295.200, za cenę za jedną akcję równą Cenie Jednostkowej oraz udzieli Spółce nieodwołalnego pełnomocnictwa do zawarcia w jego imieniu z Uczestnikami Programu umów sprzedaży akcji Spółki, na podstawie których posiadane przez niego akcje Spółki w liczbie nie większej niż 295.200 zostaną przeniesione na poszczególnych Uczestników Programu za cenę wskazaną wyżej ("Umowa Zobowiązująca").

2. 1. Ponieważ, zgodnie z Deklaracją, Akcjonariusz Zbywający, jako akcjonariusz posiadający największy udział w kapitale zakładowym Spółki, uznaje, że wdrożenie w Spółce Programu Motywacyjnego leży także w jego interesie, nie będzie mu przysługiwało żadne wynagrodzenie od Spółki z tytułu zawarcia i wykonania Umowy Zobowiązującej.
3. 1. Ponieważ Akcjonariusz Zbywający jest Prezesem trzyosobowego Zarządu Spółki, Spółkę, zgodnie z art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy zawieraniu Umowy Zobowiązującej z Akcjonariuszem Zbywającym będzie reprezentować Rada Nadzorcza Spółki.

§ 5

• 1. W terminie [●] dni od dnia zawarcia Umowy Zobowiązującej Zarząd zaoferuje poszczególnym Osobom Uprawnionym zawarcie ze Spółką pisemnej Umowy Uczestnictwa, w wyniku której dana Osoba Uprawniona uzyska status Uczestnika Programu.
• 1. W Umowie Uczestnictwa:
  2. a) Spółka zagwarantuje Uczestnikowi Programu, że w przypadku gdy zostaną spełnione warunki powstania po stronie Uczestnika Programu prawa do nabycia akcji Spółki określone w Umowie Uczestnictwa ("Warunki Powstania Prawa do Nabycia Akcji"), Akcjonariusz Zbywający, w drodze umowy sprzedaży akcji Spółki zawartej między Akcjonariuszem Zbywającym a Uczestnikiem Programu, w terminie określonym w Umowie Uczestnictwa ("Data Umowy"), zaciągnie wobec Uczestnika Programu zobowiązanie do sprzedaży Uczestnikowi Programu akcji Spółki w liczbie ustalonej dla tego Uczestnika Programu zgodnie z § 3 niniejszej Uchwały, za cenę za jedną akcję równą Cenie Jednostkowej ("Umowa Sprzedaży Akcji"),
  3. b) Spółka zagwarantuje Uczestnikowi Programu, że Akcjonariusz Zbywający wykona zobowiązanie wobec Uczestnika Programu wynikające z Umowy Sprzedaży Akcji,
• 1. Ustala się, że Data Umowy będzie przypadać nie później niż [●].
• 1. Ustala się, że w odniesieniu do każdego Uczestnika Programu jednym z Warunków Nabycia Akcji będzie to, że do dnia [●] Uczestnik Programu nie dokona wypowiedzenia, ani nie nastąpi rozwiązanie bądź wygaśnięcie umowy łączącej danego Uczestnika Programu ze Spółką, w na podstawie której ten Uczestnik Programu wykonuje zadania dla Spółki, z winy tego Uczestnika Programu lub w drodze wypowiedzenia albo innego oświadczenia złożonego przez tego Uczestnika Programu lub w jego imieniu.
• 1. Do dnia [●] Rada Nadzorcza Spółki może ustalić indywidualnie dla każdej z Osób Uprawnionych dodatkowe Warunki Nabycia Akcji przez tę Osobę Uprawnioną. W takim przypadku te dodatkowe Warunki Nabycia Akcji zostaną uwzględnione w Umowie Uczestnictwa zawieranej przez Spółkę z daną Osobą Uprawnioną.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia wzoru Umowy Uczestnictwa. Umowy Uczestnictwa zawierane przez Spółkę będą zgodne z tym wzorem.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

_ Za ………………………………………………………………….…………… (ilość głosów)
_ Przeciw …………………………………………………………………(ilość głosów)
_ Wstrzymuję się ………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.