Noctiluca S.A.

Related Party Transaction • Feb 29, 2024

Zarząd spółki Noctiluca Spółka Akcyjna ("Emitent", "Spółka"), informuje, iż w dniu 29 lutego 2024 roku zawarty został pomiędzy Emitentem, a największym Akcjonariuszem Emitenta, tj. spółką pod firmą Synthex Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu ("Finansujący") aneks ("Aneks") do umowy pożyczki pieniężnej ("Pożyczka") zawartej w dniu 30 listopada 2021 roku między Emitentem, a Finansującym ("Umowa Pożyczki") oraz porozumienia wekslowego (deklaracji wekslowej) z dnia 30 listopada 2021 roku.

Aneks (1) zwiększa o kwotę 500.000,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych), tj. do łącznej kwoty 1.500.000,00 PLN (słownie: jednego miliona pięćset tysięcy złotych) wartość Umowy Pożyczki na mocy której to umowy, w przypadku wzrostu zapotrzebowania Emitenta na kapitał, na żądanie Emitenta, Finansujący udzieli Emitentowi w terminie do 30 września 2025 roku Pożyczki w transzach uzgodnionych co do terminu i wielkości pomiędzy Stronami oraz (2) wydłuża termin spłaty Pożyczki do dnia 30 września 2026 roku. Celem Aneksu jest zwiększenie udzielonego finansowania z przeznaczeniem na prowadzenie dalszych prac wdrożeniowych rozwiązań Noctiluca S.A. ("Finansowanie").

Emitent do tej pory nie uruchomił Pożyczki (nie zostały wypłacone z jej tytułu żadne kwoty) i zamierza uruchamiać Pożyczkę wyłącznie w przypadku wzrostu zapotrzebowania na kapitał.

Zwiększenie Finansowania pozwoli na dalsze usprawnienie procesów badawczo-rozwojowych, powiększenie zespołu badawczego oraz zwiększenie intensywności prac nad projektami wdrożeniowymi, a co za tym idzie umożliwi realizację większej liczby projektów rozwojowych z partnerami.

Bliska współpraca Emitenta z największym akcjonariuszem, Synthex Technologies Sp. z o.o, który jest aktywnie zaangażowany we wsparcie rozwoju i komercjalizacji rozwiązań Emitenta oraz uzyskane Finansowanie zapewniają dodatkową stabilność finansową Spółki.

W opinii Zarządu Emitenta, zawarcie powyżej wskazanych umów i uzyskane Finansowanie będzie miało dalszy pozytywny wpływ na rozwój i na wyniki Noctiluca S.A. w bieżącym roku obrotowym oraz w kolejnych latach.