Abak Spolka Akcyjna

AGM Information • Feb 29, 2024

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVII ZWZ Z DNIA 27.03.2024 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku w 2023 r. (w tym sprawozdania Zarządu z działalności mBanku S.A.) (Uchwała nr 1)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 1 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązujących przepisów Art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z Art. 393 pkt 1) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:

"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 1 czyni również zadość § 11 lit. a) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 1 XXXVII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVII ZWZ Z DNIA 27.03.2024 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego mBanku S.A. za rok 2023 (Uchwała nr 2)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 2 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązującego przepisu Art. 395 § 2 pkt 2) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:

"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 2 czyni również zadość § 11 lit. a) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 2 XXXVII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVII ZWZ Z DNIA 27.03.2024 w sprawie podziału zysku netto za rok 2023 (Uchwała nr 3)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 3 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązującego przepisu Art. 395 § 2 pkt 2) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:

"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 3 czyni również zadość § 11 lit. b) Statutu Banku.

Zgodnie ze Strategią Zarządzania Kapitałem Grupy mBanku, zakładającą brak wypłaty dywidendy z zysku uzyskanego przez mBank S.A. w 2023 roku ze względu na dodatkowe koszty ryzyka prawnego oraz wakacji kredytowych,

Zarząd mBanku S.A. rekomenduje przeznaczenie zysku netto uzyskanego przez mBank S.A. w 2023 roku w kwocie 29 322 135,24 złotych w całości na pozostały kapitał zapasowy w celu wzmocnienia bazy kapitałowej.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 3 XXXVII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVII ZWZ Z DNIA 27.03.2024 w sprawie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych (Uchwała nr 4)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 4 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązującego przepisu Art. 395 § 2 pkt 2) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:

"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 4 czyni również zadość § 11 lit. b) Statutu Banku.

Zarząd mBanku S.A. rekomenduje niedokonywanie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 1 401 756 971,49 złotych w celu zachowania możliwości jego podziału w przyszłości w sposób uwzględniający wypłatę dywidendy.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 4 XXXVII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁ XXXVII ZWZ Z DNIA 27.03.2024 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu mBanku S.A. (Uchwały nr 5-12)

Podjęcie przez WZ przedmiotowych Uchwał nr 5-12 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązujących przepisów Art. 395 par. 2 pkt 3) w zw. z Art. 393 pkt 1) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 par. 2 stanowi bowiem, iż: "Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwał nr 5-12 czyni również zadość par. 11 lit. c) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektów uchwał nr 5-12 XXXVII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje ich treść i rekomenduje XXXVII ZWZ ich podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVII ZWZ Z DNIA 27.03.2024 w sprawie zatwierdzenia powołania do Rady Nadzorczej w trybie § 19 ust. 3 Statutu mBanku S.A. (Uchwała nr 13)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 13 związane jest z rezygnacją przez Pana Marcusa Chromika z funkcji Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., skuteczną z upływem dnia 31 grudnia 2023 r. W związku z tym w dniu 14 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza Banku, działając na podstawie par. 19 ust. 1 Statutu Banku, powołała do składu Rady Nadzorczej Pana Bernharda Spalta na stanowisko Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., na okres począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r.

Zgodnie z brzmieniem §19 ust. 3 Statutu Banku, powołanie przez Radę Nadzorczą nowego Członka Rady Nadzorczej, zastępującego Członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady Nadzorczej, wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 13 XXXVII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁ XXXVII ZWZ Z DNIA 27.03.2024 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej mBanku S.A. (Uchwały nr 14-22)

Podjęcie przez WZ przedmiotowych Uchwał nr 14-22 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązujących przepisów Art. 395 par. 2 pkt 3) w zw. z Art. 393 pkt 1) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 par. 2 stanowi bowiem, iż: "Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwał nr 14-22 czyni również zadość par. 11 lit. c) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektów uchwał nr 14-22 XXXVII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje ich treść i rekomenduje XXXVII ZWZ ich podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVII ZWZ Z DNIA 27.03.2024 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za rok 2023 (Uchwała nr 23)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 23 wynika z zastosowania przepisu Art. 395 § 5 w Ustawy Kodeks spółek handlowych.

Art. 395 § 5 stanowi, iż: "Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2."

Z uwagi na fakt, iż mBank S.A. jako jednostka dominująca wraz ze swoimi jednostkami zależnymi tworzy grupę kapitałową, podjęcie przez WZ Uchwały nr 23 jest w pełni uzasadnione.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 23 XXXVII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVII ZWZ Z DNIA 27.03.2024 w sprawie zmiany Statutu mBanku S.A. (Uchwała nr 24)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 24 jest związane z:

1) wejściem w życie w dniu 29 września 2023r. przepisów ustawy z 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku.

Bank posiada zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej oraz wykonuje czynności, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 48 wyżej wskazanej ustawy, bank wystąpił do KNF z wnioskiem o udzielenie zgody na zmianę statutu w celu zapewnienia jego zgodności z wymogami określonymi w art. 31 ust 3 pkt 2 ustawy – Prawo bankowe (w brzmieniu nadanym ww. ustawą o zmianie niektórych ustaw).

Zakres planowanych zmian w statucie Banku odpowiada obecnemu zezwoleniu na prowadzenie działalności maklerskiej oraz czynnościom wykonywanym przez Bank w zakresie obrotu instrumentami finansowymi.

Pozostałe proponowane zmiany statutu mają na celu dostosowanie jego brzmienia do innych przepisów prawa bankowego zmodyfikowanych ustawą z 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku (zmieniony katalog czynności bankowych, możliwość emitowania obligacji kapitałowych), a także do obecnie obowiązującej terminologii (umowy o gwarantowanie emisji zamiast umów o subemisję).

• 2) Brzmieniem art. 27a ustawy z 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, zgodnie z którym emitent może emitować obligacje kapitałowe, o ile statut tak stanowi.
• 3) Podwyższeniem wysokości kapitału zakładowego Banku w wyniku realizacji programu motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz Pracowników Banku.
• 4) Pozostałe zmiany obejmują przede wszystkim skrócenie zapisów statutowych dotyczących Rady Nadzorczej, poprzez wykreślenie postanowień w zakresie kompetencji komisji Rady Nadzorczej, które będą zawarte wyłącznie w regulaminach poszczególnych komisji.

Zmiany Statutu polegają na:

• 1. zmianie § 4
• 1. zmianie § 5
• 1. wykreśleniu pkt 9) oraz pkt 11) z ust. 1 w § 6 oraz zmianie numeracji punktów
• 1. wykreśleniu pkt 2) z ust. 2 w § 6 oraz zmianie numeracji punktów
• 1. zmianie pkt 10) w ust. 2 w § 6 oraz zmianie jego numeracji
• 1. zmianie ust. 3 w § 6
• 1. zmianie pkt 6) w ust. 4 w § 6
• 1. dodaniu ust. 4a) w § 6
• 1. dodaniu pkt 3 w § 6¹
• 1. zmianie § 8
• 1. zmianie § 20
• 1. zmianie § 22 ust. 1 lit. i)
• 1. dodaniu lit. r) w § 22 ust. 1
• 1. zmianie § 22 ust. 2
• 1. wykreśleniu ust. 3 i 4 z § 22
• 1. zmianie numeracji ust. 5 w § 22 na ust. 3
• 1. zmianie § 26 ust. 1, zdanie pierwsze
• 1. zmianie ust. 1 w § 27
• 1. zmianie § 34
• 1. zmianie w § 35a ust. 9 pkt 1).

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 24 czyni również zadość par. 11 lit. e) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 24 XXXVII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVII ZWZ Z DNIA 27.03.2024 w sprawie stanowiska akcjonariuszy mBanku S.A. w kwestii oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A. (Uchwała nr 25)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 25 jest związane z brzmieniem § 28 ust. 4 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjętych Uchwałą nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 25 XXXVII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁ XXXVII ZWZ Z DNIA 27.03.2024 w sprawie zatwierdzenia "Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organu banku w mBanku S.A." oraz w sprawie oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej oraz oceny adekwatności regulacji wewnętrznych mBanku S.A. dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności działania Rady Nadzorczej (Uchwały nr 26-27)

Podjęcie przez WZ przedmiotowych Uchwał nr 26 i 27 jest związane z brzmieniem Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje, "Metodyki oceny odpowiedniości członków organów banków, jednostek zarządzających systemami ochrony, zakładów ubezpieczeń, zakładów reasekuracji, towarzystw emerytalnych" oraz Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach, wydanej Uchwałą nr 289/2020 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 9 października 2020 r.

Dodatkowo, dokonanie oceny adekwatności regulacji wewnętrznych mBanku S.A. dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności działania Rady Nadzorczej wskazane w Uchwale nr 27 jest uzasadnione na podstawie rekomendacji 8.9 Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektów uchwał nr 26-27 XXXVII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje ich treść i rekomenduje XXXVII ZWZ ich podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVII ZWZ Z DNIA 27.03.2024 w sprawie opinii Walnego Zgromadzenia mBank S.A. dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. (Uchwała nr 28)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 28 wynika z przepisu art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 395 § 2[1] Kodeksu spółek handlowych.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 28 XXXVII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVII ZWZ Z DNIA 27.03.2024 w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. (Uchwała nr 29)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 29 wynika z przepisu art. art. 90e ust. 4 w związku z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 29 XXXVII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVII ZWZ Z DNIA 27.03.2024 w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej mBanku S.A. (Uchwała nr 30)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 30 jest związane z zapisem ust. 4 § 17 Statutu mBanku S.A., który wskazuje, że liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 § 17 Statutu, dotyczącego minimalnej liczby niezależnych członków Rady Nadzorczej.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 30 XXXVII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVII ZWZ Z DNIA 27.03.2024 w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej mBanku S.A. (Uchwała nr 31)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 31 wynika z przepisu Art. 385 par. 1 Ustawy Kodeks spółek handlowych, który stanowi, iż: "Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 31 czyni również zadość par. 11 lit. d) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 31 XXXVII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVII ZWZ Z DNIA 27.03.2024 w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej mBanku S.A. (Uchwała nr 32)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 32 wynika z przepisu Art. 392 par. 1 Ustawy Kodeks spółek handlowych, który stanowi, iż: "Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 32 czyni również zadość par. 11 lit. j) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 32 XXXVII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVII ZWZ Z DNIA 27.03.2024 w sprawie wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych mBanku S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy mBanku za lata 2024-2025 (Uchwała nr 33)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 33 wynika z przepisu Art. 66 ust. 4 Ustawy o rachunkowości oraz z par. 11 lit. n) Statutu Banku.

Stosownie do przepisów art. 66 ust. 4 Ustawy o rachunkowości wyboru podmiotu do badania sprawozdań finansowych dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej.

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 33 czyni zadość par. 11 lit. n) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 33 XXXVII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVII ZWZ Z DNIA 27.03.2024 w sprawie zmiany Statutu mBanku S.A. i upoważnienia Zarządu mBanku S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego mBanku S.A. w ramach kapitału docelowego bez możliwości wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy mBanku S.A. w całości lub części (Uchwała nr 34)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 34 wynika z przepisu art. 444 i nast. Kodeksu spółek handlowych.

Zmiana Statutu mBanku S.A. ma na celu przedłużenie przez Walne Zgromadzenie upoważnienia Zarządowi Banku do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zmiana ta zapewni Bankowi elastyczność w pozyskaniu dodatkowego kapitału w odpowiednim czasie, w przypadku wystąpienia takiej potrzeby.

Proponowana uchwała umożliwi Zarządowi Banku:

• 1) skrócenie i uproszczenie procesu pozyskania funduszy w ramach podwyższenia kapitału, w związku z brakiem konieczności zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia w celu podwyższenia kapitału zakładowego,
• 2) obniżenie kosztów podwyższenia kapitału zakładowego,
• 3) możliwość zaoferowania akcji nowej emisji w bardziej dogodnym momencie w porównaniu z procedurą zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego, oraz
• 4) ograniczenie ryzyka niekorzystnych zmian koniunktury na rynku kapitałowym, które jest wyższe w przypadku wydłużonego procesu.

Przedmiotowa uchwała nie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy mniejszościowych prawa poboru.

Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może odbyć się w drodze jednej lub kilku emisji.

Cena emisyjna akcji przy podwyższaniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (w drodze jednej lub kilku emisji) będzie ustalona przez Zarząd Banku za zgodą Rady Nadzorczej.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 34 XXXVII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVII ZWZ Z DNIA 27.03.2024 w sprawie zmiany Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. (Uchwała nr 35)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 35 jest związane z dostosowaniem postanowień Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. do powszechnie obowiązujących przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz jest rezultatem rozwiązań informatycznych stosowanych podczas obrad walnego zgromadzenia (system umożliwiający głosowanie i automatyczne liczenie głosów).

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 35 XXXVII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVII ZWZ jej podjęcie.