SPRAWOZDANIE Rady Nadzorczej mBanku S.A. z działalności w 2023 roku

przygotowane na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywające się 27 marca 2024 roku

mBank.pl

Spis treści

1. Skład Rady Nadzorczej i sposób wykonywania obowiązków 5 1.1. Niezależność Członków Rady Nadzorczej oraz brak powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów10 1.2. Kompetencje, rola i obowiązki Rady Nadzorczej w zakresie sprawowania nadzoru nad działalnością mBanku S.A., w tym w zakresie zrównoważonego rozwoju11 2. Dane dotyczące działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku12 3. Główne kierunki działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku 13 3.1. Informacje dotyczące realizacji obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenia należnego doradcy Rady Nadzorczej w 2023 roku14 4. Działalność Komisji Rady Nadzorczej15 4.1. Komisja Prezydialna 16 4.2. Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji17 4.3. Komisja ds. Audytu 18 4.4. Komisja ds. Ryzyka 21 4.5. Komisja ds. Informatyki (IT) 23 Raport z oceny Sprawozdań Finansowych za 2023 rok, sprawozdania Zarządu Banku z działalności w 2023 roku oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie alokacji wyniku za 2023 rok oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych25 1. Ocena sprawozdań finansowych za 2023 rok, sprawozdania Zarządu z działalności w 2023 roku oraz wniosków Zarządu dotyczących alokacji wyniku za 2023 rok oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych 26 Ocena Rady Nadzorczej mBanku S.A. na temat sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego 28 1. Działalność Grupy mBanku w 2023 roku29 2. Ocena adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego33 3. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i itp. 36 4. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez mBank S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych 37 5. Ocena ładu wewnętrznego39 6. Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności40 Ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych 42 Ocena funkcjonowania Polityki wynagradzania w mBank S.A 45	Działalność Rady Nadzorczej mBanku S.A. w 2023 roku4

Rada Nadzorcza przedstawia niniejsze sprawozdanie

zgodnie z art. 382 § 3 i 3[1] Kodeksu spółek handlowych, § 70 ust. 1 pkt 14 i 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz postanowieniami Statutu mBanku S.A. ("Statut Banku"), Regulaminu Rady Nadzorczej mBanku S.A. ("Regulamin Rady Nadzorczej") Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych ("Zasady Ładu Korporacyjnego") przyjętych uchwałą Nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 roku i Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach ("Rekomendacja Z").

I. Działalność Rady Nadzorczej mBanku S.A. w 2023 roku

4 / 49

1. Skład Rady Nadzorczej i sposób wykonywania obowiązków

Na dzień 31 grudnia 2023 r. skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco:

Funkcja w Radzie Nadzorczej mBanku S.A.

Przewodnicząca Rady Nadzorczej	1 Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska
Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej	2 Dr Bettina Orlopp
	3 Dr Hans-Georg Beyer
	4 Tomasz Bieske
	5 Dr Marcus Chromik
Członkowie Rady Nadzorczej:	6 Mirosław Godlewski
	7 Aleksandra Gren
	8 Dr Thomas Schaufler

Rada Nadzorcza mBanku S.A. podział ze względu na płeć	Liczba osób	%
Kobiety	3	37,5%
Mężczyźni	5	62,5%
Razem	8	100%

Rada Nadzorcza mBanku S.A. podział ze względu na wiek	poniżej 30 lat	30-50 lat	powyżej 50 lat
Liczba osób w Radzie Nadzorczej:	—	2	6

W 2023 r. skład Rady Nadzorczej uległ zmianie. W dniu 14 października 2022 r. Arno Walter złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na 30 marca 2023 r. W związku z otrzymaną informacją, Walne Zgromadzenie Banku powołało Pana Thomasa Schauflera na członka Rady Nadzorczej począwszy od 31 marca 2023 r.

W dniu 20 października 2023 r. Marcus Chromik zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Banku, Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji, Komisji ds. IT, Komisji Prezydialnej oraz przewodniczącego Komisji ds. Ryzyka (ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2023 r.).

W związku z otrzymaną rezygnacją, w dniu 14 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza Banku, uchwałą nr 344/23, powołała Pana Bernharda Spalta na członka Rady Nadzorczej, członka Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji oraz na przewodniczącego Komisji ds. Ryzyka, a Pana Thomasa Schauflera na członka Komisji ds. IT.

Profile kompetencyjne członków Rady Nadzorczej:

Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska

Przewodnicząca Rady Nadzorczej, niezależna Członkini Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji, Członkini Komisji Prezydialnej, Komisji ds. Ryzyka oraz Komisji ds. Audytu

Niezależny członek rad nadzorczych i doradca spółek w zakresie ładu korporacyjnego oraz agendy zrównoważonego rozwoju. Posiada blisko 20-letnie, bogate doświadczenie w organach spółek publicznych i prywatnych, a także organizacji międzynarodowych takich jak m.in. UN WFP, UNAIDS. Obecnie pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej mBanku S.A. i Przewodniczącej Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji. Zasiada również w Radzie Nadzorczej oraz Komisji ds. Audytu w Grupie Pracuj.pl oraz Ghelamco Invest. Jej wcześniejsze doświadczenie w radach związane są z branżą technologiczną, przemysłu lotniczego i obronnego (A&D), a także infrastruktury i budownictwa. Jest członkiem Europejskiej Platformy ds. Zrównoważonego Finansowania (EU Platform on Sustainable Finance), która doradza Komisji Europejskiej we wprowadzaniu agendy na rzecz zrównoważonego rozwoju, a także Rady Programowej Sustainable Investment Forum Poland (POLSIF). Jako profesor Szkoły Głównej Handlowej realizuje prace badawcze z zakresu ładu korporacyjnego i zrównoważonego rozwoju. Posiada stopień doktora nauk ekonomicznych oraz tytuł magistra na kierunku Finanse i Bankowość w SGH. Ukończyła również studia magisterskie na kierunku Biznes międzynarodowy w Copenhagen Business School. Jest laureatką prestiżowych nagród, w tym Stypendium Alexandra von Humboldta na Uniwersytecie w Muenster oraz polskoamerykańskiego stypendium Fulbrighta na Uniwersytecie Kalifornijskim w Berkeley, gdzie współpracowała z profesorem Olivierem Williamsonem – laureatem Nagrody Nobla w dziedzinie ekonomii. Jest autorką licznych artykułów w czasopismach JCR, książek oraz prelegentką na konferencjach biznesowych i ekonomicznych. W 2019 otrzymała wyróżnienie Corporate Governance Personality Award. Jest mentorką w Hertie School of Governance w Berlinie oraz ambasadorką Programu Vital Voices na rzecz przedsiębiorczości kobiet i wzmacniania ich roli.

Dr Bettina Orlopp

Zastępczyni Przewodniczącej Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komisji Prezydialnej, Członkini Komisji ds. Audytu oraz Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji

Ukończyła Uniwersytet w Ratyzbonie z dyplomem MBA (finanse i produkcja). Na tym samym Uniwersytecie uzyskała stopień doktora. Swoją karierę zawodową rozpoczęła jako Management Consultant w McKinsey w 1995 roku (od 2002 roku jako partner). W 2014 roku rozpoczęła karierę w Commerzbank AG, jako dyrektor zarządzający ds. rozwoju i strategii grupy. Od marca 2020 powołana na Członkinię Zarządu ds. Finansów, a od lipca 2021 pełni funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu Commerzbank AG. Kieruje Departamentem Finansów, Podatków, Relacji inwestorskich i Skarbu. Przed objęciem funkcji CFO, Bettina Orlopp była odpowiedzialna w Zarządzie za sprawy prawne, Compliance i HR. Jest również Członkinią komitetów w Commerzbank AG: Komitetu ds. zarządzania aktywami i pasywami (ALCO), Komitetu ds. Zrównoważonego Rozwoju w Grupie, Komitetu ds. Wynagrodzeń oraz Komitetu ds. Ryzyka Rynkowego w Grupie.

Dr Hans-Georg Beyer

Członek Rady Nadzorczej oraz Członek Komisji ds. Audytu

Studiował na Uniwersytecie Witten/Herdecke na kierunku Business Economics & General Management oraz w SKEMA Business School (finanse międzynarodowe). W 2020 roku uzyskał stopień doktora na Uniwersytecie w St. Gallen (HSG) na podstawie rozprawy doktorskiej dotyczącej zarządzania ryzykiem na szczeblu zarządów europejskich banków. Posiada wieloletnie doświadczenie w Grupie Commerzbanku m.in. na stanowiskach związanych z zarządzaniem obszarem compliance oraz obszarem audytu wewnętrznego. Pełni funkcję Dyrektora Zarządzającego jako Group Chief Compliance Officer w Commerzbanku AG oraz Członka Zarządu ds. Compliance i odpowiada za wszystkie jednostki compliance grupy, w tym jej zagraniczne oddziały i spółki zależne.

Tomasz Bieske

Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komisji ds. Audytu, Członek Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji

Jest magistrem ekonomii, absolwentem Uniwersytetu w Kolonii, Niemcy. Po studiach przez sześć lat pracował w centrali Dresdner Bank AG we Frankfurcie w obszarze kredytowania międzynarodowych klientów korporacyjnych i handlu długami państw na rynku wtórnym. Od 1988 roku Tomasz Bieske pracował w biurze Arthur Andersen we Frankfurcie, jako Manager odpowiedzialny za usługi consultingowe dla instytucji finansowych. Dwa lata później wraca do Warszawy i jest współzałożycielem firmy Artur Andersen w Polsce, partnerem, dyrektorem Grupy Rynków Finansowych. Odpowiadał za współpracę z klientami z sektora finansowego, m.in. za badanie sprawozdań finansowych wiodących banków w Polsce, transakcje sprzedaży bankowych portfeli kredytów nieregularnych oraz wycenę akcji prywatnych banków. Uczestniczył w procesach due diligence na zlecenie inwestorów zagranicznych i projektach consultingowych w sektorze rynków finansowych.

Po połączeniu firm Artur Anderson i Ernst & Young w roku 2002 kontynuował pracę jako partner, dyrektor Grupy Rynków Finansowych. Kierował większością najistotniejszych projektów w sektorze usług finansowych, m.in. w przygotowaniu oferty publicznej PKO BP S.A. i Kredyt Bank S.A., badaniu sprawozdań finansowych: Narodowego Banku Polskiego, PKO BP S.A., Pekao S.A., Getin Holding i szeregu innych banków oraz ZUS. Kierował projektami doradczymi w sektorze bankowym (min. opracowanie koncepcji prywatyzacji GPW, przygotowanie planu zmian operacyjnych w Ministerstwie Finansów oraz połączenie czterech banków państwowych w Pekao SA przed jego prywatyzacją). W 2011 roku brał udział w pracach zespołu do spraw zmian regulacji prawnych i biznesowych sektora bankowości spółdzielczej. Ściśle współpracuje ze Związkiem Banków Polskich i Krajowym Związkiem Banków Spółdzielczych. Posiada licencję polskiego biegłego rewidenta. W 2011 roku otrzymał złoty medal Związku Banków Polskich za udział w rozwoju bankowości w Polsce w latach 1991–2011. Od czerwca 2013 roku członek Rad Nadzorczych spółek notowanych na GPW (min. Masterlease S.A., Kruk S.A., mBank S.A.). W roku 2019 ukończył 3-miesięczny Oxford Fintech Programme, a w 2020 3 – miesięczny Venture Capital Programme na Uniwersytecie Oxfordzkim. Od 2019 roku należy do Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych. W 2023/ 2024 jest coachem zespołu studentów na podyplomowych studiach "Profesjonalna Rada Nadzorcza" w Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie.

Dr Marcus Chromik

Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komisji ds. Ryzyka, Członek Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji, Komisji ds. Informatyki oraz Komisji Prezydialnej – do 31 grudnia 2023 r.

Studiował fizykę w Getyndze, Kilonii i Monachium. Prowadził również badania naukowe na Michigan State University w Stanach Zjednoczonych. Posiada tytuł doktora fizyki jądrowej. Karierę zawodową rozpoczął w McKinsey & Company w 2001 roku. W 2004 r. dołączył do Postbank Group, gdzie zajmował różne stanowiska kierownicze, odpowiadając m.in. za nowe emisje akcji i syndykacie i zarządzanie płynnością. Później przez ponad trzy lata pełnił funkcję Chief Market Risk Officera w segmencie rynków i korporacji Commerzbanku, gdzie był odpowiedzialny za zarządzanie ryzykiem rynkowym i płynności. W 2012 r. Marcus Chromik został Członkiem Zarządu (Chief Credit Risk Officer) w Commerzbanku. W 2016 r. został powołany na stanowisko Członka Zarządu Commerzbank AG (Chief Risk Officer). 20 października 2023 roku Dr Marcus Chromik złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej i jej Komisji na skutek z dniem 31 grudnia 2023 roku.

Mirosław Godlewski

Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Członek Komisji ds. Ryzyka, Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji oraz Komisji ds. Informatyki

Posiada dyplom mgr inż. Wydziału Zarządzania Przemysłem Politechniki Warszawskiej. Jest również absolwentem MBA Ashridge Management College i AMP Harvard Business School. Jest Senior Advisorem w BCG, pełni funkcję Członka Zarządu w spółce Eubioco Sp. z o. o., jest członkiem Rady Nadzorczej spółki ONDE S.A., a także Partnerem w Hedgehog Fund. Był Członkiem Rady Nadzorczej w Netia S.A., Celon Pharma S. A., Absolvent.pl, ABC Data S. A., a także członkiem Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń. W latach 2007-2014 pełnił funkcję Prezesa i CEO w Netia S.A. Zajmował kierownicze stanowiska w Opoczno S.A., DEC Sp. z. o.o. oraz Pepsi-Cola Polska i MEMRB Polska.

Aleksandra Gren

Niezależna Członkini Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komisji ds. Informatyki, Członkini Komisji ds. Ryzyka oraz Komisji ds. Audytu

Ukończyła Harvard Business School (negocjacje), London School of Economics (polityka europejska) oraz University of British Columbia (stosunki międzynarodowe). Jest związaną z sektorem finansowym i sektorem technologii bankowych i fintech'owych od ponad 25 lat. Karierę rozpoczęła w Royal Bank of Canada w Vancouver w 1995 roku. Po rocznej przerwie na studia magisterskie w London School of Economics, rozpoczęła prace dla Banku ING we Włoszech, gdzie brała udział w przygotowaniach wejścia na rynek ING Bank Direct. Dalszą karierę związała z amerykańskimi firmami fintech działającymi w EMEA, w roli analityka, doradcy i przez wiele lat w roli menadżera i członka zarządu. Ma udokumentowane osiągnięcia w zakresie udanych partnerstw i inicjatyw transformacyjnych w sektorze bankowym. Uznana przez londyńskie jury Banking Technology Awards i PayTech Leadership Awards jako jedna z 10 najistotniejszych kobiet w dziedzinie technologii w 2016 roku i w 2018 roku. Nazwana Globalnym Ambasadorem i Mentorem przez Bank of America GAP Global Leadership Development and Mentoring Program dla przedsiębiorców w USA w marcu 2019 roku.

Thomas Schaufler

Członek Rady Nadzorczej, Członek Komisji ds. Ryzyka oraz Komisji ds. Informatyki

Ukończył w 2002 r. wyższe studia magisterskie na kierunku zarządzanie i przedsiębiorczość na Uniwersytecie Nauk Stosowanych (FHW-Fachhochschule) w Wiedniu. Posiada liczne kursy zawodowe i certyfikaty, w tym certyfikat analityka finansowego (Certificated European Financial Analyst CEFA). Pan Thomas Schaufler posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie zawodowe w sektorze bankowym, w tym czternastoletnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych w sektorze bankowym. Obecnie pełni funkcję członka Zarządu w Commerzbank AG odpowiedzialnego za segment biznesowy klientów indywidualnych i małych przedsiębiorstw. Wcześniej pełnił funkcję członka zarządu w Erste Group Bank AG kierując obszarem Group Retail Board. Pan Thomas Schaufler posiada doświadczenie kierownicze w obszarach sprzedaży bankowości detalicznej, sprzedaży produktów skarbowych, zarządzania produktami w krajach europejskich oraz zarządzania aktywami.

Bernhard Spalt

Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komisji ds. Ryzyka, Członek Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji

Jest absolwentem Uniwersytetu Wiedeńskiego, gdzie otrzymał tytuł magistra prawa europejskiego. Posiada ponad trzydziestoletnie doświadczenie zawodowe w sektorze finansowym, od 1999 roku piastował stanowiska kierownicze i zarządcze. Posiada wieloletnie doświadczenie w obszarach zarządzania ryzykiem, które zdobył pracując dla międzynarodowych instytucji finansowych w Austrii, Rumunii, Słowacji, Węgrzech oraz w Czechach. W ostatnich latach pełnił funkcję Prezesa Zarządu Erste Group Bank AG, wcześniej pełnił funkcję Członka Zarządu odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem w Erste Bank der Oesterreichischen Sparkassen AG, Banca Comerciala Romana SA, Slovenska Sporitelna SA and Erste Bank Hungary ZRT. Jest członkiem Rady Nadzorczej mBanku S.A. od 1 stycznia 2024 r.

Aktualne profile kompetencyjne Członków Rady Nadzorczej dostępne są także na stronie internetowej mBanku S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Banku wybierani są zgodnie z obowiązującą w Banku Polityką w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organów banku w mBanku S.A. ("Polityką Odpowiedniości") – zapewniającą, że osoby te posiadają wiedzę merytoryczną, predyspozycje, doświadczenie zawodowe i reputację, odpowiednie do pełnienia powierzonych funkcji.

Ostatnie zmiany w Polityce Odpowiedniości zostały wprowadzone uchwałą RN nr 340/23 z dnia 14 grudnia 2023 r. i zostaną przedłożone do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. Zmiany te miały na celu dostosowanie Polityki do zaktualizowanej treści Metodyki KNF dotyczącej oceny odpowiedniości członków organów banków, jednostek zarządzających systemami ochrony zakładów ubezpieczeń, zakładów reasekuracji, towarzystw emerytalnych.

Dotyczyły one w szczególności:

implementacji dodatkowych wymogów dla członka zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności banku oraz
dodania trybu oceny odpowiedniości Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji oraz Komisji ds. Ryzyka.

1.1. Niezależność Członków Rady Nadzorczej oraz brak powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

W 2023 roku skład Rady Nadzorczej mBanku S.A. zapewniał adekwatny nadzór nad charakterem i skalą działalności Banku. Zgodnie z obowiązującymi regulacjami, połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodnicząca, posiada obywatelstwo polskie, włada językiem polskim i posiada doświadczenie na rynku polskim. Skład Rady Nadzorczej – wszechstronność i bogate, różnorodne doświadczenie zawodowe, wiedza i umiejętności jej członków – odzwierciedla staranność Banku w zapewnieniu funkcji nadzorczych we wszystkich obszarach jego działalności.

Kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej określone w Wytycznych EBA/GL/2021/06 w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje spełniali w 2023 roku następujący członkowie Rady Nadzorczej:

Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska
Aleksandra Gren
Tomasz Bieske
Mirosław Godlewski

Te osoby nie mają również rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

1.2. Kompetencje, rola i obowiązki Rady Nadzorczej w zakresie sprawowania nadzoru nad działalnością mBanku S.A., w tym w zakresie zrównoważonego rozwoju

Kompetencje członków Rady Nadzorczej, ich doświadczenie oraz wiedza wzajemnie dopełniają się w celu sprawowania należytego poziomu kolegialnego nadzoru nad działalnością Banku. Statut mBanku S.A., regulamin Rady Nadzorczej, regulaminy wszystkich Komisji działających w ramach Rady Nadzorczej oraz inne regulacje wewnętrzne, zapewniają pełne i adekwatne wypełnianie przez Radę jej funkcji nadzorczych. Regulacje te szczegółowo opisują zakres działań zarówno Rady Nadzorczej, jak i jej Komisji. Obowiązki ujęte w Statucie oraz poszczególnych regulaminach odzwierciedlają wymogi Prawa Bankowego, Rekomendacji KNF, Zasad Ładu Korporacyjnego Instytucji Nadzorowanych, Dobrych Praktyk Spółek Notowanych GPW, regulacji UE oraz powszechnie obowiązującego prawa. Dla usprawnienia funkcji nadzorczych, w ramach Rady Nadzorczej działają Komisje, które w sposób szczegółowy nadzorują poszczególne obszary działalności Banku.

Stały nadzór Rady Nadzorczej, prócz standardowych obowiązków kontrolnych, rozszerza się na coraz to nowe obszary, w tym także na działalność spółki w zakresie zrównoważonego rozwoju. Z uwagi na inicjatywy organizacji pozarządowych oraz ustawodawców, kwestie dotyczące agendy ESG stają się coraz bardziej istotnym elementem strategii wielu przedsiębiorstw.

Rada Nadzorcza stale monitoruje stopień realizacji Strategii Banku na lata 2021-2025 "Od ikony mobilności do ikony możliwości" również w ramach agendy ESG oraz pogłębia swoją wiedzę poprzez udział w specjalistycznych warsztatach i szkoleniach.

2. Dane dotyczące działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku

W minionym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń oraz 3 wideokonferencje i przyjęła 94 uchwały.

Uchwały te dotyczyły wielu obszarów działalności Banku i były zgodne z zakresem funkcji nadzorczych określonych wymogami powszechnie obowiązującego prawa (w tym Prawem Bankowym), rekomendacjami KNF, zasadami ładu korporacyjnego, a także opisanych w Statucie Banku i Regulaminie Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w formule hybrydowej, w tym za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oprócz regularnych posiedzeń, Rada Nadzorcza pozostawała w ścisłym kontakcie z Zarządem i na bieżąco monitorowała sytuację Banku.

W 2023 roku członkowie Rady Nadzorczej poświęcili odpowiednią ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Frekwencja członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach wyniosła 97,9%.

3. Główne kierunki działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku

W minionym roku na posiedzeniach Rady Nadzorczej systematycznie były omawiane i oceniane okresowe raporty Zarządu dotyczące wyników Grupy mBanku oraz poszczególnych obszarów biznesowych w odniesieniu do planu finansowego.

Zgodnie z wymogami regulacyjnymi Rada Nadzorcza cyklicznie omawiała szczegółowe raporty z zakresu zarządzania ryzykiem oraz z działalności Banku, w tym głównie w następujących obszarach: IT oraz bezpieczeństwa IT, bancassurance, realizacji zadań z obszaru outsourcingu, raporty z działalności compliance w Biurze Maklerskim mBanku S.A. oraz świadczenia usług maklerskich na rynku OTC (over the counter) instrumentów pochodnych. Rada Nadzorcza omawiała na bieżąco sytuację portfela kredytów hipotecznych w CHF, uwzględniając realizację programu ugód, raporty dotyczące usprawnień w obszarze AML/SAN/CFT oraz zatwierdzała aktualizację Planu naprawy. Rada Nadzorcza przyjmowała skierowaną do niej korespondencję z KNF, w tym przede wszystkim omawiała zmieniające się wymogi regulacyjne i możliwe scenariusze rozwoju obecnej sytuacji.

Rada Nadzorcza otrzymywała regularnie także raporty dotyczące pozycji kapitałowej, MREL oraz rozwoju RWA. Dodatkowo, Radzie Nadzorczej przedkładane były informacje na temat środków zaradczych wzmacniających bazę kapitałową – zarówno aktualnie wdrażanych, jak i potencjalnie analizowanych, biorąc pod uwagę bieżącą i prognozowaną pozycje kapitałową, potencjalne ryzyka oraz scenariusze stresowe.

Ponadto, Rada Nadzorcza ściśle nadzorowała bieżącą oraz prognozowaną sytuację kapitałową Banku w związku z wysokimi kosztami rezerw na ryzyko prawne portfela CHF, nagromadzeniem negatywnych czynników makroekonomicznych, a także kosztami rządowego programu "wakacji kredytowych".

W 2023 roku Rada Nadzorcza wykonywała także swoje obowiązki w zakresie powoływania członków Zarządu. Z uwagi na złożenie rezygnacji przez Andreasa Boegera z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansów ze skutkiem na dzień 30 kwietnia 2023 r., Rada Nadzorcza uchwałą nr 306/23 z dnia 30 marca 2023 roku powołała Pascala Ruhlanda na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansów z dniem 1 maja 2023 roku. Ponadto, Rada Nadzorcza uznała, że należy poszerzyć skład Zarządu, biorąc pod uwagę wyzwania dla sektora i Banku jako organizacji. W konsekwencji uchwałą nr 307/23 z dnia 30 marca 2023 roku Rada Nadzorcza powołała Julię Nusser na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Compliance, Prawnych i HR mBanku S.A. z dniem 1 maja 2023 roku.

W 2023 roku Rada Nadzorcza zapoznała się z corocznym statusem realizacji strategii Grupy mBanku na lata 2021-2025, w tym ze zrewidowanymi miarami oraz wybranymi celami oraz zatwierdziła zaktualizowaną Strategię Technologii Informacyjnych i Bezpieczeństwa na lata 2021-2025.

Nieodłączną częścią strategii Banku jest agenda ESG, skupiająca się na czynnikach środowiskowych, społecznych i dot. ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza monitorowała na bieżąco realizację strategii banku w tym zakresie.

3.1. Informacje dotyczące realizacji obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenia należnego doradcy Rady Nadzorczej w 2023 roku

Rada Nadzorcza ocenia, iż Zarząd prawidłowo realizował obowiązki związane z udzielaniem Radzie Nadzorczej informacji wynikające z przepisu art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych. W szczególności Zarząd przekazywał informacje o uchwałach zarządu i ich przedmiocie oraz sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki w odpowiedniej formie, adekwatnym zakresie oraz z właściwą częstotliwością.

Rada Nadzorcza otrzymywała wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia dotyczące Banku niezbędne do sprawowania nadzoru nad Bankiem w toku bieżącej współpracy z Zarządem i pracownikami Banku. Wobec powyższego, Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do żądania sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Banku w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

W 2023 roku łączne wynagrodzenie należne od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych wyniosło 315 000,00 euro + VAT.

4. Działalność Komisji Rady Nadzorczej

Zgodnie z przyjętymi przez Bank Zasadami Ładu Korporacyjnego, Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, wymaganiami ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym oraz w myśl § 22 Statutu Banku – w ramach Rady Nadzorczej działają następujące stałe komisje:

Komisja Prezydialna,
Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji,
Komisja ds. Audytu,
Komisja ds. Ryzyka oraz
Komisja ds. Informatyki.

Komisje Rady Nadzorczej sprawują swoje funkcje zgodnie z regulaminami zatwierdzonymi przez Radę Nadzorczą. Praca wyżej wymienionych Komisji usprawnia funkcjonowanie Rady Nadzorczej i zwiększa efektywność jej działania. Wiele uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych jest zgodnie z rekomendacjami poszczególnych Komisji, które wcześniej omawiają i dogłębnie analizują poszczególne tematy ze wszystkich obszarów działalności Banku.

Zgodnie z § 22 ust. 5 Statutu Banku wszystkie stałe komisje działające w ramach Rady Nadzorczej udostępniają akcjonariuszom szczegółowe sprawozdania ze swojej działalności za miniony rok sprawozdawczy. Sprawozdania te są przedstawione w komplecie materiałów na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

W wykonaniu powyższego obowiązku, Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdania z działalności Komisji Rady Nadzorczej w 2023 roku.

Komisja Prezydialna działała w następującym składzie:

Funkcja w Komisji Prezydialnej
Przewodnicząca Komisji:	1	Dr Bettina Orlopp
	2	Dr Marcus Chromik
Członkowie Komisji:	3	Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska

Dnia 20 października 2023 roku dr Marcus Chromik złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Komisji Prezydialnej, ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2023 r.

Komisja Prezydialna odbyła w 2023 roku 5 posiedzeń oraz wydała 5 decyzji. Komisja m.in. rekomendowała Radzie Nadzorczej zatwierdzenie zbiorowej i indywidualnej oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu Banku, potwierdzając, że posiadają oni wiedzę merytoryczną, predyspozycje, doświadczenie zawodowe i reputację, odpowiednie do pełnienia powierzonych funkcji, a skład Zarządu i Rady Nadzorczej jest adekwatny do zakresu działalności Banku.

Uchwałą nr 314/23 z dnia 30 marca 2023, Rada Nadzorcza zadecydowała, aby kompetencje Komisji Prezydialnej w zakresie m.in. doboru kandydatów na stanowiska w Zarządzie Banku i Radzie Nadzorczej oraz określania ich zakresu obowiązków, dokonywania oceny odpowiedniości członków Zarządu Banku i Rady Nadzorczej, dokonywania okresowego przeglądu Polityki Odpowiedniości, zostały przeniesione do nowoutworzonej Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji.

4.2. Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji działała w następującym składzie:

Przewodnicząca Komisji:	1	Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska
	2	Tomasz Bieske
	3	Dr Marcus Chromik
Członkowie Komisji:	4	Mirosław Godlewski
	5	Dr Bettina Orlopp

Funkcja w Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji

20 października 2023 roku dr Marcus Chromik złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Komisji ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2023 r. W związku z otrzymaną rezygnacją, w dniu 14 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza Banku uchwałą nr 344/23 powołała Pana Bernharda Spalta na członka Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji od dnia 1 stycznia 2024 r.

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji została powołana przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 314/23 z 30 marca 2023 r. Od 15 kwietnia 2023 r. większość kompetencji dotychczas działającej Komisji Prezydialnej i ds. Nominacji oraz wszystkie kompetencje Komisji ds. Wynagrodzeń zostały przeniesione i zintegrowane w zakresie kompetencji właściwych do nowoutworzonej Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji.

Przed utworzeniem Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji, dotychczas istniejąca Komisja ds. Wynagrodzeń odbyła 1 posiedzenie i podjęła 9 decyzji.

Od 15 kwietnia 2023 r,. Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji w 2023 roku odbyła 5 posiedzeń i podjęła 11 decyzji. Komisja rozpatrywała sprawy dotyczące m.in. zasad wynagradzania członków Zarządu, pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka banku oraz pracowników mBanku, wyznaczania i rozliczania realizacji celów MbO i ustalania wysokości bonusów dla członków Zarządu oraz puli bonusowej dla pracowników banku.

Przedmiotem analizy Komisji były również inicjatywy zmierzające do niwelowania różnicy płac w wynagrodzeniu kobiet i mężczyzn oraz działania mające na celu poprawę równowagi płci w aspekcie zatrudnienia i wynagrodzeń, a w dyskusjach wielokrotnie poruszane były zagadnienia dotyczące różnorodności oraz inkluzywności. Komisja zapoznała się również z porównaniem wynagrodzenia pracowników mBanku z rynkiem. Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji dokonała także okresowego przeglądu Polityki w sprawie oceny odpowiedniości członków organów banku, minimalnych wymagań dla Członków Rady Nadzorczej i Zarządu.

Komisja zaakceptowała również pakiet zaktualizowanych polityk: Politykę identyfikacji kluczowych funkcji w mBanku S.A., Polityki Identyfikacji i Wynagradzania Osób Mających Istotny Wpływ na profil ryzyka banku oraz Politykę wynagrodzeń pracowników banku.

4.3. Komisja ds. Audytu

Komisja ds. Audytu działała w następującym składzie:

Przewodniczący Komisji:	1	Tomasz Bieske
Członkowie Komisji:	2	Dr Hans-Georg Beyer
	3	Aleksandra Gren
	4	Dr Bettina Orlopp (od 31.03.2023 r.)
	5	Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska (od 31.03.2023 r.)

Funkcja w Komisji ds. Audytu

W 2023 r. nastąpiło rozszerzenie składu Komisji ds. Audytu o dwie nowe członkinie: prof. Agnieszkę Słomkę-Gołębiowską oraz Dr Bettinę Orlopp (na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 313/23 z dnia 30 marca 2023 r.).

Większość członków Komisji ds. Audytu, w tym jej Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Każdy Członek Komisji ds. Audytu oraz Komisja ds. Audytu jako całość posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania swoich obowiązków, określone w minimalnych wymaganiach dla Komisji ds. Audytu przyjętych przez Radę Nadzorczą, w tym posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, badania sprawozdań finansowych oraz bankowości.

Komisja ds. Audytu odbyła w 2023 roku 6 posiedzeń i wydała 30 decyzji (również w trybie obiegowym poza posiedzeniami Komisji).

Podczas posiedzeń Komisja ds. Audytu podnosiła szereg kwestii związanych z prezentowanymi materiałami w obszarze sprawozdawczości finansowej oraz systemu kontroli wewnętrznej oraz prosiła Zarząd Banku o dodatkowe analizy/informacje do omówienia na kolejnych jej posiedzeniach.

W 2023 roku Komisja wydała oświadczenie dotyczące wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych mBanku i Grupy Kapitałowej za 2022 rok zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dodatkowo, Komisja zatwierdziła podjęcie działań mających na celu przedłużenie umowy współpracy z aktualnym audytorem zewnętrznym w ramach usług przeprowadzania badań sprawozdań finansowych mBanku i Grupy mBanku na lata 2024 i 2025 (aktualnie obowiązująca umowa, zawarta w marcu 2022 r, na badanie sprawozdań finansowych na poziomie jednostkowym i skonsolidowanym obowiązuje za lata 2022 i 2023).

Komisja ds. Audytu sprawuje regularny nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej. Zarząd Banku regularnie informował Komisję ds. Audytu o wynikach i sytuacji finansowej Banku, które szczegółowo omawiano podczas posiedzeń Komisji również z udziałem przedstawicieli audytora zewnętrznego.

Przewodniczący Komisji ds. Audytu regularnie spotykał się z przedstawicielami audytora zewnętrznego w celu omawiania zagadnień zidentyfikowanych podczas przeglądów sprawozdań finansowych oraz przeglądów raportu grupowego za poszczególne okresy sprawozdawcze. Dodatkowo, Komisja co kwartał rekomendowała Radzie Nadzorczej zatwierdzenie Ujawnień dotyczących adekwatności kapitałowej Grupy mBanku.

Jednym z kluczowych tematów, któremu Komisja poświęciła istotną ilość czasu w 2023 roku, była analiza kwestii związanych z portfelem kredytów hipotecznych w CHF, w tym bieżące raportowanie programu ugód klientowskich oraz postępu automatyzacji procesu rozliczeń z klientami po wyrokach sądowych.

Podczas regularnych posiedzeń, omawiany był również wpływ kluczowych zmian w otoczeniu regulacyjnym i rynkowym na wyniki finansowe banku, m.in. reformy wskaźników referencyjnych WIBOR/WIRON (w tym również proces wdrażania tej reformy w banku).

Komisja ds. Audytu regularnie była informowana o postępach prac w przygotowaniu banku do regulacyjnych wymogów raportowania niefinansowego w obszarze ESG. Komisja wyraziła zgodę na świadczenie usług atestacyjnych przez audytora zewnętrznego w odniesieniu do ujawnień ESG – informacji niefinansowych w Sprawozdaniu Zarządu za 2023 rok oraz w raporcie ESG za 2023 rok.

Komisja ds. Audytu była regularnie informowana o planowanych zmianach w polityce rachunkowości oraz o istotnych zmianach w modelach IFRS 9.

Komisja regularnie wydaje decyzje odnośnie współpracy z audytorem zewnętrznym w zakresie innych dozwolonych usług, niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych. Komisja jest również regularnie informowana o kosztach usług konsultingowych wykonywanych przez inne firmy doradcze.

Komisja sprawuje regularny nadzór nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej, w tym nad realizacją funkcji kontroli, funkcji zarządzania ryzykiem braku zgodności oraz audytu wewnętrznego. W 2023 r. Komisja oceniła skuteczność funkcji kontroli w Grupie Kapitałowej z uwzględnieniem wyników testów poziomych i pionowych za 2022 r. Komisja dokonała zbiorczej oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem za 2022 rok, w tym działań mających na celu wzmocnienie tych systemów.

Komisja ds. Audytu wydała rekomendacje w sprawie akceptacji przez Radę Nadzorczą:

rocznego planu działania Departamentu Compliance na 2024 r;
rocznego planu audytów na 2024 r oraz długookresowej strategii Departamentu Audytu Wewnętrznego na lata 2022 – 2025;
strategii przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu na lata 2023 2026 w Grupie mBank.

Komisja nadzoruje ocenę ryzyka procesów i obszarów w banku przedstawianą przez Departament Zarządzania Zintegrowanym Ryzykiem, Departament Compliance, Departament Przeciwdziałania Przestępczości Finansowej oraz Departament Audytu Wewnętrznego.

W 2023 roku Komisja otrzymywała i analizowała na bieżąco raporty dotyczące:

skuteczności funkcji kontroli i statusie planów naprawczych,
zarządzania ryzykiem braku zgodności obejmujące obszary: sankcji, przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finasowaniu terroryzmu, przeciwdziałania łapówkarstwu i korupcji, whistleblowing (procedury anonimowego zgłaszania naruszeń), outsourcingu oraz RODO, w tym informacje obejmujące również sytuację w oddziałach zagranicznych w Czechach i Słowacji, Biurze Maklerskim oraz spółkach grupy kapitałowej,
wyników audytów wewnętrznych i statusu realizacji wydanych zaleceń.

Ponadto członkowie Komisji ds. Audytu otrzymywali raporty ze wszystkich audytów przeprowadzanych przez Departament Audytu Wewnętrznego w Banku i w spółkach Grupy. Przewodniczący Komisji ds. Audytu uczestniczył we wszystkich spotkaniach podsumowujących wyniki inspekcji KNF. Departament Audytu Wewnętrznego regularnie informował Komisję o statusie wdrażanych zaleceń po inspekcjach KNF.

W 2023 roku Komisja otrzymywała regularne informacje nt. zmian w statusie toczących się postępowań UOKiK (obszar ochrony praw konsumentów). Komisja ds. Audytu na bieżąco zapoznaje się z korespondencją z KNF oraz innymi organami nadzoru.

Komisja ds. Audytu regularnie otrzymuje status realizacji zaleceń z listu rocznego biegłego rewidenta do Zarządu Banku.

Po zapoznaniu się z informacją Zarządu Banku, Komisja zarekomendowała Radzie Nadzorczej uznanie transakcji istotnych zawartych w 2022 r. pomiędzy Bankiem a podmiotami powiązanymi za zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Banku.

Komisja ds. Ryzyka działała w następującym składzie:

Funkcja w Komisji ds. Ryzyka

Przewodniczący Komisji:	1	Dr Marcus Chromik
	2	Mirosław Godlewski
	3	Aleksandra Gren (od 31.03.2023)
Członkowie Komisji:	4	Dr Bettina Orlopp (do 30.03.2023)
	5	Thomas Schaufler (od 31.03.2023)
	6	Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska

W 2023 r. nastąpiły zmiany w składzie Komisji ds. Ryzyka. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 313/23 z dnia 30 marca 2023 r., od 30 marca 2023 r., Dr Bettina Orlopp przestała pełnić funkcję członka Komisji ds. Ryzyka, a na członków Komisji ds. Ryzyka od dnia 31 marca 2023 r. zostali powołani Aleksandra Gren oraz Thomas Schaufler. 20 października 2023 r., Dr Marcus Chromik złożył rezygnację z pełnienia funkcji przewodniczącego Komisji ds. Ryzyka (ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2023 r.). W związku z otrzymaną rezygnacją, w dniu 14 grudnia 2023 roku, Rada Nadzorcza uchwałą nr 344/23 powołała Pana Bernharda Spalta na przewodniczącego Komisji ds. Ryzyka od dnia 1 stycznia 2024 r.

Komisja ds. Ryzyka Rady Nadzorczej (KRRN) odbyła w 2023 roku 4 posiedzenia, podjęła 24 decyzje oraz wydała 11 rekomendacji kredytowych dla Komitetu Kredytowego Grupy. Protokoły z posiedzeń KRRN były przekazywane wszystkim członkom Rady Nadzorczej.

Zgodnie z zadaniami określonymi w Regulaminie KRRN, w ciągu 2023 roku Komisja sprawowała regularny nadzór nad ryzykiem kredytowym, rynkowym, płynności i niefinansowym, w tym operacyjnym, w oparciu o kwartalny raport Wiceprezesa Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem (CRO) "Risk & Capital Monitor" oraz inne materiały przekazywane do KRRN.

Stałymi punktami posiedzeń Komisji ds. Ryzyka w 2023 roku były:

wprowadzenie CRO do posiedzenia Komisji ds. Ryzyka
przegląd sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie oraz omówienie jej wpływu na Bank przez Głównego Ekonomistę,
kwartalny Raport Risk & Capital Monitor, zawierający szczegółowe informacje na temat pozycji kapitałowej oraz głównych rodzajów ryzyka występujących w działalności Grupy,
aktualny miesięczny raport obszaru Finansów nt. pozycji kapitałowej, wskaźników MREL oraz RWA.
informacja nt. ryzyka prawnego portfela kredytów hipotecznych CHF,
informacja o planowanych i realizowanych działaniach w zakresie zarządzania ryzykiem ESG wynikającym z czynników środowiskowych,
raport nt. ryzyka IT w zakresie zarządzania podatnościami i pentestów.

W 2023 roku Komisja ds. Ryzyka dokonała przeglądu procesu wewnętrznej oceny adekwatności kapitałowej i zasobów płynności (ICAAP/ILAAP) w Grupie mBanku, strategii zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyka (ryzyko kredytowe w obszarze detalicznym i korporacyjnym, ryzyko utraty płynności, ryzyko rynkowe, ryzyko operacyjne, ryzyko utraty reputacji, ryzyko koncentracji) oraz Strategii Zarządzania Kapitałem i Kapitałowego Planu Awaryjnego. Ponadto Komisja zarekomendowała Radzie Nadzorczej przyjęcie dwóch nowych dokumentów (wymaganych przez organy nadzorcze) tj. Strategii Inwestycyjnej oraz Strategii Zarządzania Ryzykiem Sekurytyzacji.

Komisja wydała 24 decyzje (w większości rekomendacje dla Rady Nadzorczej) w sprawie przyjęcia dokumentów dotyczących zarządzania ryzykiem, w tym w/w strategii oraz limitów ryzyka.

W 2023 w centrum uwagi Komisji pozostawało ryzyko prawne związane z portfelem kredytów hipotecznych w CHF. Komisja nadzorowała postępy programu ugodowego oraz statystyki spraw sądowych w warunkach umacniającej się niekorzystnej linii orzeczniczej po kolejnych wyrokach TSUE. Na posiedzeniach Komisji omawiano regularną informację obszaru Finansów i Zarządzania Ryzykiem, prezentującą pozycję kapitałową Grupy i działania Zarządu ograniczające wpływ kosztów ryzyka prawnego na wskaźniki kapitałowe.

W zakresie ryzyka kredytowego uwaga Komisji skupiała się na zagrożeniach dla portfela detalicznego oraz niektórych segmentów portfela korporacyjnego wynikających z inflacji, wysokich stóp procentowych i spowolnienia gospodarczego. Na posiedzeniach w 1. i 2. kwartale Komisja zapoznała się z corocznymi przeglądami korporacyjnego i detalicznego portfela kredytowego. Koncentracje ryzyka kredytowego w korporacyjnym portfelu kredytowym monitorowane były za przy użyciu tzw. Macierzy Sterującej oraz analiz wybranych grup klientów. Ponadto, zgodnie z kryteriami określonymi przez Radę Nadzorczą, Komisja ds. Ryzyka wydała 11 rekomendacji dla Komitetu Kredytowego Grupy mBanku dotyczących ekspozycji wobec pojedynczego podmiotu.

W obszarze zarządzania płynnością Komisja analizowała zagrożenia związane z gwałtownym odpływem depozytów (electronic bank-run), który był przyczyną upadłości banków SVB i Credit Suisse. Komisja zwróciła uwagę na wysoki poziom digitalizacji mBanku i aktywności klientów w mediach społecznościowych jako czynniki zwiększające tego rodzaju ryzyko oraz zleciła jego uwzględnienie w scenariuszach testowych oraz w strategii ryzyka płynności.

W zakresie ryzyka rynkowego członkowie Komisji byli na bieżąco informowani o działaniach Banku mających na celu redukcję wrażliwości wyceny księgi bankowej (głównie obligacji skarbowych) oraz ustabilizowanie jej dochodowości w warunkach zakończenia cyklu wzrostu stóp procentowych. Innymi ważnymi wątkami w dyskusji było ryzyko związane z reformą wskaźników referencyjnych, ryzyko przedpłat dla kredytów hipotecznych o okresowo stałej stopie, a także ryzyko ingerencji nadzoru w warunki umowne tych kredytów. W 3. kwartale Komisja zapoznała się z całościowym corocznym przeglądem ryzyka płynności i ryzyka rynkowego. W obu obszarach wskazano na istotność ryzyka stosowanych modeli behawioralnych.

Tematyka zrównoważonego rozwoju (ESG) była ważnym punktem agendy wszystkich posiedzeń Komisji w 2023 roku. Z inicjatywy Komisji, uwzględniając rosnące wymagania formalno-prawne, doprecyzowano zakresy odpowiedzialności członków Zarządu w obszarze ESG oraz powołano funkcję Chief Environmental Risk Officera. Dialog Komisji z Zarządem Banku koncentrował się na ryzyku środowiskowym i jego wpływie na inne rodzaje ryzyka, a także na identyfikacji i ograniczaniu ryzyka greenwashingu. Komisja m. in. monitorowała postęp prac Banku dotyczący pomiaru śladu węglowego i dekarbonizacji portfeli kredytowych w ramach programu SBTi (Science Based Targets initiative), zapoznała się z podejściem Banku do oceny ryzyka transformacji klimatycznej dla portfela korporacyjnego i analizą materialności tego ryzyka w poszczególnych sektorach. Istotnym wyzwaniem dyskutowanym na posiedzeniach Komisji była edukacja pracowników i klientów Banku, determinująca jakość danych gromadzonych w celach raportowych i analitycznych.

W drugiej połowie 2023 Komitet omawiał wpływ wyniku wyborów parlamentarnych na sektor bankowy, a także przeanalizował materialność zagrożeń dla portfela kredytowego Banku wynikających z konfliktu w Strefie Gazy.

Ponadto członkowie KRRN omawiali okresowe raporty dotyczące ryzyka IT, wyłudzeń (wewnętrznych i zewnętrznych), ryzyka reputacyjnego oraz stanu sporów prawnych, zapoznali się z roczną oceną profilu ryzyka operacyjnego oraz z rocznym raportem ryzyka modeli.

4.5. Komisja ds. Informatyki (IT)

Komisja ds. Informatyki (IT) działała w następującym składzie:

Przewodnicząca Komisji:	1	Aleksandra Gren
	2	Dr Marcus Chromik
Członkowie Komisji:	3	Mirosław Godlewski

Funkcja w Komisji ds. Informatyki

Z uwagi na rezygnację Dr Marcusa Chromika z pełnienia funkcji członka Komisji ds. IT (ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2023 r.), w dniu 14 grudnia 2023 r. uchwałą nr 344/23 Rada Nadzorcza Banku powołała Pana Thomasa Schauflera na członka Komisji ds. IT od dnia 1 stycznia 2024 r.

Komisja ds. IT odbyła w 2023 roku 3 posiedzenia i podjęła jedną decyzję. Komisja ds. Informatyki wspiera Radę Nadzorczą w zakresie kontroli nad obszarem technologii informacyjnej i bezpieczeństwa teleinformacyjnego w Banku. Na swoich posiedzeniach Komisja szczegółowo omawiała okresowe raporty Zarządu w zakresie IT oraz bezpieczeństwa IT.

Raporty te przedstawiają informację zarządczą pozwalającą sprawować Komisji ds. IT, jak i Radzie Nadzorczej właściwy nadzór nad obszarami:

zarządzania bezpieczeństwem środowiska IT oraz ciągłością działania,
Strategią IT&Sec,
zarządzania elektronicznymi kanałami dostępu,
współpracą z dostawcami usług IT i bezpieczeństwa IT,
organizacją obszaru IT&Sec oraz jego zasobami kadrowymi,
zarządzania ryzykiem IT&Sec.

Na posiedzeniu marcowym Komisja zapoznała się z propozycją aktualizacji Strategii IT&Sec i podjęła decyzję o zarekomendowaniu Radzie Nadzorczej zaakceptowania tej zmiany. Przedmiotem prac Komisji ds. IT była również dodatkowa analiza materiałów, odnoszących się do bieżącej sytuacji, jak i tematów leżących w kręgu zainteresowania Komisji.

Szczególną uwagę Komisja poświęciła zapoznaniu się z:

praktycznymi efektami projektu Quality First,
aktualnym statusem projektu mAlta/Atom,
zarządzaniu kontami technicznymi.

Przedmiotem obrad Komisji były również działania prowadzone we współpracy z HR w obszarze IT i bezpieczeństwa IT, które mają na celu zapewnienie stabilnego poziomu zatrudnienia wobec bardzo wymagającego rynku pracy w tym obszarze.

II. Raport

z oceny Sprawozdań Finansowych za 2023 rok, sprawozdania Zarządu Banku z działalności w 2023 roku oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie alokacji wyniku za 2023 rok oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych

25 / 49

1. Ocena sprawozdań finansowych za 2023 rok, sprawozdania Zarządu z działalności w 2023 roku oraz wniosków Zarządu dotyczących alokacji wyniku za 2023 rok oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 22 ust. 1 Statutu Banku Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę Sprawozdania Finansowego mBanku S.A. za 2023 rok, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku za 2023 rok oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku w 2023 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku i pokrycia straty. Powyższe dokumenty zostaną przedłożone przez Zarząd Banku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku.

Badanie Sprawozdań za 2023 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie powierzyło KPMG Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ("biegły rewident"), uchwałą nr 30 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z dnia 31 marca 2022 roku – zgodnie z rekomendacją Komisji ds. Audytu oraz Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza, po przeanalizowaniu Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku, Sprawozdań Finansowych mBanku S.A. i Grupy mBanku, sprawozdań i opinii Rady Nadzorczej i jej Komisji, a także po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta i ze sprawozdaniem z badania, potwierdza, że przedmiotowe sprawozdania są rzetelne i spełniają wymogi formalnoprawne. Jednocześnie, Rada Nadzorcza stwierdziła, że przedstawiane Sprawozdania Finansowe jednostkowe i Grupy mBanku przedstawiają jasny obraz sytuacji finansowej oraz rozwoju i osiągnięć Banku, w tym wyników finansowych.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Dokonując powyższych ocen, Rada Nadzorcza uwzględniła także rekomendację Komisji ds. Audytu, przedstawioną podczas posiedzenia w dniu 28 lutego 2024 roku.

Uchwałą nr 392/24 z dnia 29 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza wydała pozytywną ocenę w zakresie funkcjonowania Komisji ds. Audytu oraz firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie roczne sprawozdań finansowych oraz potwierdziła zgodność sprawozdań finansowych z księgami rachunkowymi Banku i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza dokonała także oceny wniosku Zarządu w sprawie alokacji wyniku za 2023 rok oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych.

W efekcie, Rada Nadzorcza przyjęła w formie uchwał: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku (w tym mBanku S.A.) w 2023 roku, Sprawozdanie Finansowe mBanku S.A. za rok 2023, a także Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy mBanku za rok 2023.

Rada Nadzorcza zatwierdziła w formie odrębnej uchwały rekomendację Zarządu w sprawie alokacji wyniku za rok 2023 oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, zakładającą przeznaczenie zysku netto mBanku S.A. za rok 2023 w kwocie 29 322 135,24 złotych na kapitał zapasowy mBanku S.A. oraz nie dokonywanie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 1 401 756 971,49 złotych.

III. Ocena Rady Nadzorczej mBanku S.A. na temat sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym

z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

28 / 49

1. Działalność Grupy mBanku w 2023 roku

Rada Nadzorcza poddała analizie wyniki finansowe i kluczowe wskaźniki Grupy mBanku, uwzględniając uwarunkowania zewnętrzne i wewnętrzne.

Rok 2023 przyniósł wyraźne wyhamowanie tempa wzrostu gospodarczego.

Według wstępnych szacunków GUS, dynamika PKB w 2023 roku obniżyła się do 0,2% z 5,3% w 2022 roku. Inflacja osiągnęła szczyt na początku 2023 roku, a od lutego stopniowo spowalniała wskutek wygasania presji kosztowej wywołanej globalnym szokiem podażowym. Średnioroczna inflacja w 2023 roku wyniosła 11,4%. Wysokie stopy procentowe wpłynęły na spowolnienie aktywności na rynku kredytowym i wyraźny przyrost depozytów, głównie w wyniku napływu depozytów gospodarstw domowych, przy utrzymującej się dobrej sytuacji na rynku pracy. We wrześniu i październiku 2023 roku Rada Polityki Pieniężnej obniżyła stopę referencyjną NBP łącznie o 1 p.p.

Rada Nadzorcza mBanku w 2023 roku cyklicznie analizowała raporty przedkładane przez Zarząd oraz jednostki organizacyjne mBanku, w tym informacje przygotowywane na zlecenie Rady Nadzorczej w kwestiach istotnych z punktu widzenia oceny sytuacji spółki.

W 2023 roku Grupa mBanku wypracowała dochody w wysokości 10,8 mld zł. Jest to najwyższy poziom dochodów w historii.

Głównym motorem wzrostu dochodów Grupy mBanku w 2023 roku był wynik z tytułu odsetek, który w ujęciu rocznym bez uwzględnienia wpływu wakacji kredytowych wzrósł o 21,7%. Rada Nadzorcza z uznaniem stwierdza, że osiągnięcie takiego wyniku odsetkowego było skutkiem efektywnego zarządzania marżą depozytową i kredytową w środowisku wysokich stóp procentowych. W konsekwencji marża odsetkowa wzrosła z 3,7% w 2022 do 4,2% w 2023 roku.

Wynik z tytułu opłat i prowizji w 2023 roku obniżył się o 9,6% w stosunku do 2022 roku, głównie wskutek wzrostu koszów prowizyjnych oraz rezygnacji z części opłat pobieranych od klientów korporacyjnych za prowadzenie rachunków.

Grupa mBanku utrzymała wysoką efektywność kosztową. Wskaźnik kosztów do dochodów C/I za 2023 rok wyniósł 28,5%.

Koszt ryzyka w 2023 roku wyniósł 93 punkty bazowe wobec 69 punktów bazowych w 2022 roku. Na wzrost kosztu ryzyka wpłynęło głównie osłabienie koniunktury gospodarczej w Polsce, wyższe koszty obsługi kredytów oraz czynniki jednorazowe. Wskaźnik kredytów z utratą wartości (NPL) na 31 grudnia 2023 roku ukształtował się na poziomie 4,2% i był tylko nieznacznie wyższy niż przed rokiem.

Podobnie jak w poprzednich dwóch latach, istotnym obciążeniem wyników banku były koszty ryzyka prawnego związanego z walutowymi kredytami hipotecznymi. W 2023 roku ugruntowała się niekorzystna dla banków linia orzecznicza sądów, przy jednoczesnym wysokim napływie nowych pozwów. Grupa mBanku ujęła w rachunku zysków i strat za 2023 rok koszty ryzyka prawnego związanego z kredytami walutowymi w wysokości 4,9 mld zł. Koszty te wynikały w głównej mierze z aktualizacji założeń dotyczących populacji będącej w sporze z bankiem, przewidywanego rozkładu wyroków sądowych, kosztu programu ugód oraz zmiany innych parametrów modelowych, w szczególności w następstwie orzeczenia TSUE w sprawie dotyczącej wynagrodzenia za korzystanie z kapitału w przypadku unieważnienia umowy kredytu walutowego. Rada Nadzorcza regularnie monitorowała postęp w realizacji programu ugód z kredytobiorcami, stanowiących alternatywę dla długotrwałych i kosztownych sporów sądowych. Według stanu na 31 grudnia 2023 roku Bank podpisał z klientami ponad 13,3 tys. ugód.

W opinii Rady Nadzorczej, stopień pokrycia portfela kredytów CHF rezerwami na ryzyko prawne wynoszący na koniec 2023 roku 99,5% oraz kapitał Banku alokowany na segment "Walutowe Kredyty Hipoteczne", świadczą o dobrym zabezpieczeniu banku na materializację ryzyka prawnego dotyczącego kredytów walutowych.

Grupa mBanku zakończyła 2023 rok zyskiem brutto w wysokości 970,6 mln zł.

Zysk netto przypadający na akcjonariuszy banku wyniósł 24,1 mln zł wobec straty netto – 702,7 mln zł odnotowanej w 2022 roku.

Faktyczne dokonania Grupy mBanku w 2023 roku znajdują odzwierciedlenie w wynikach finansowych głównego biznesu, czyli bez segmentu "Walutowe Kredyty Hipoteczne". W 2023 roku główny biznes Grupy wygenerował zysk netto w wysokości 5 041,9 mln zł, dwukrotnie wyższy niż w 2022 roku. Wskaźnik zwrotu z kapitału ROE wyniósł 40,0%. Świadczy to o efektywnym wykorzystaniu unikalnych cech modelu biznesowego i dobrej perspektywie kontynuowania organicznego wzrostu i kreowania wartości dla akcjonariuszy.

Wskaźniki kapitałowe Grupy mBanku według stanu na 31 grudnia 2023 roku ukształtowały się na poziomie wyższym niż przed rokiem. Współczynnik kapitału Tier I wyniósł 14,7%, a łączny współczynnik kapitałowy (TCR) 17,0%. Jednocześnie bufor w stosunku do minimalnych wymogów KNF dla współczynnika kapitału Tier I i współczynnika TCR powiększył się z 3,4-3,5 p.p. na koniec 2022 roku do 5,6-5,9 p.p. Do poprawy wskaźników kapitałowych przyczyniła się transakcja sekurytyzacji na portfelu detalicznych kredytów niehipotecznych o wartości ok. 10 mld zł, w ramach której nastąpiło przeniesienie na inwestorów istotnej części ryzyka kredytowego z portfela podlegającego sekurytyzacji.

Emisja zielonych obligacji senioralnych nieuprzywilejowanych o łącznej wartości nominalnej 750 mln euro w ramach Programu EMTN pozwoliła na spełnienie ze znaczną nadwyżką wymogów MREL.

Grupa mBanku ma komfortową pozycję płynnościową, odzwierciedloną przez wysokie poziomy wskaźników płynności LCR i NSFR oraz relację kredytów netto do depozytów na poziomie 61,2% według stanu na 31 grudnia 2023 roku.

Rok 2023 był kolejnym rokiem realizacji strategii Grupy mBanku na lata 2021-2025 "Od ikony mobilności do ikony możliwości". Z uwagi na istotną zmianę uwarunkowań zewnętrznych i sytuacji na rynku finansowym od przyjęcia strategii w październiku 2021 roku, mających wpływ na działalność Grupy, Bank dokonał gruntownego przeglądu kierunków rozwoju i celów strategicznych. Rada Nadzorcza przyjęła do wiadomości raport o statusie realizacji strategii Grupy mBanku. Zaakceptowała modyfikacje celów finansowych oraz wybranych celów i miar biznesowych, przy utrzymaniu głównych kierunków rozwoju Grupy.

Integralną częścią Strategii Grupy mBanku jest strategia ESG. Zrewidowane aspiracje i główne kierunki działania z obszaru ESG w przekonaniu Rady Nadzorczej, świadczą o determinacji Grupy w konsekwentnym uwzględnianiu aspektów społecznych, etycznych i środowiskowych w każdym obszarze działalności.

W 2023 roku Grupa kontynuowała cyfryzację, optymalizację i modernizację procesów, rozszerzyła zakres usług dostępnych w kanałach zdalnych, m.in. poprzez udostępnienie nowych funkcji w aplikacji mobilnej dla klientów detalicznych i aplikacji mBank Company Mobile dla klientów korporacyjnych oraz poprzez rozwój funkcjonalności zarządzania finansami osobistymi. Bank zwiększył udział kanałów cyfrowych w sprzedaży kredytów niehipotecznych i inicjowaniu procesów bankowych i oraz rozwijał rozwiązania dla e-Commerce. Działania te przyczyniają się do wzrostu bazy klientów mBanku, zarówno detalicznych, jak i korporacyjnych, w szczególności korzystających z aplikacji mobilnych. Jednocześnie w 2023 roku odnotowano wzrost satysfakcji i lojalności klienta mierzonego wskaźnikiem NPS (net promoter score).

Rada Nadzorcza z zadowoleniem obserwuje postępy Banku na drodze zrównoważonego rozwoju. W 2023 roku mBank promował i rozszerzał ofertę produktów, które wspierają klientów w zrównoważonej transformacji. Wspierał klientów m.in. poprzez wzrost udziału kredytów hipotecznych na zakup lub budowę energooszczędnych nieruchomości w wartości sprzedaży kredytów hipotecznych, rozszerzenie oferty o kredyt ekologiczny dla małych i średnich przedsiębiorstw współfinansowany przez Bank Gospodarstwa Krajowego i wzrost udziału Banku w finansowaniu projektów odnawialnych źródeł energii (OZE).

W 2023 roku mBank kontynuował prace nad ograniczaniem i raportowaniem śladu węglowego. Celem jest osiągnięcie zerowej emisyjności netto (net zero) w działalności własnej (zakres 1 i 2) do 2040 roku oraz transformacja ekspozycji kredytowych, tak aby osiągnęły net zero (zakres 3) do 2050 roku.

Bank jest jedną z instytucji finansowych obecnych w Science Based Targets initiative (SBTi) – globalnej inicjatywie, która pomaga firmom wyznaczać ambitne cele w zakresie dekarbonizacji zgodne z aktualną wiedzą naukową o zmianach klimatu. Od 2022 roku Bank również należy do Partnership for Carbon Accounting Financials (PCAF), dzięki czemu wyznaczy ślad węglowy portfela kredytowego zgodnie z najlepszymi standardami.

Bank jest bardzo dobrze postrzegany przez rynek przede wszystkim ze względu na wysoką jakość i zakres świadczonych usług, innowacyjność oferty, wysoki stopień digitalizacji, wykwalifikowany personel i zaangażowanie w obszarze ESG. Nowe pozycjonowanie marki mBanku pod hasłem "mBank. Technologia do usług" podkreśla, że wszystkie produkty i usługi tworzone są z myślą o wygodzie klientów, którzy zawsze mogą liczyć na wsparcie Banku.

Rada Nadzorcza docenia zaangażowanie Banku w przedsięwzięcia kulturalne, edukacyjne i społeczne, w tym współpracę z Wielką Orkiestrą Świątecznej Pomocy, promowanie edukacji matematycznej wśród dzieci i młodzieży oraz kampanię edukacyjną o bezpieczeństwie w sieci.

Reasumując, w ocenie Rady Nadzorczej ogólna sytuacja ekonomicznofinansowa mBanku jest stabilna. Bank spełnia wszystkie wymogi bezpiecznego działania i adekwatności kapitałowej, płynności oraz zapewnia bezpieczeństwo środków powierzonych przez klientów. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki osiągnięte w 2023 roku przez Bank i Grupę mBanku.

2. Ocena adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Funkcjonujący w banku system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej zorganizowane są na trzech niezależnych poziomach – liniach obrony.

System kontroli wewnętrznej wspomaga zarządzanie Bankiem poprzez przyczynianie się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej, przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem oraz zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

1 Funkcję kontroli, mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku, która obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji.

Funkcja jest realizowana w sposób systematyczny przez pracowników wszystkich szczebli organizacyjnych w ramach:

monitorowania stałego, polegającego na badaniu wybranych operacji lub czynności wykonywanych w Banku,
weryfikacji okresowej, polegającej na badaniu wybranych operacji lub czynności już wykonanych w celu sprawdzenia adekwatności i efektywności monitorowania stałego.
2 Komórkę do spraw zgodności, mającą za zadanie identyfikację, ocenę, kontrolę i monitorowanie ryzyka braku zgodności działalności Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi, standardami rynkowymi oraz przedstawianie raportów w tym zakresie. Zadania komórki do spraw zgodności realizowane są przez Departament Compliance. 3 Niezależną komórkę audytu wewnętrznego, mającą za zadanie badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej. Zadania niezależnej komórki audytu wewnętrznego realizowane są przez Departament Audytu Wewnętrznego.

Komisja ds. Audytu przekazuje Radzie Nadzorczej opinię o ocenie systemu kontroli

wewnętrznej na podstawie informacji Zarządu Banku o funkcjonowaniu systemu kontroli wewnętrznej, raportów o skuteczności funkcji kontroli, nieprawidłowościach znaczących i krytycznych oraz o statusie planów naprawczych, raportów o zarządzaniu ryzykiem braku zgodności oraz oceny z perspektywy audytu wewnętrznego, a także wyników audytów. Komisja uwzględnia w swojej opinii informacje od podmiotu dominującego, podmiotów zależnych, biegłego rewidenta oraz instytucji nadzorczych (np. KNF), a także od innych podmiotów zewnętrznych. Komisja ocenia działalność Departamentu Compliance i Departamentu Audytu Wewnętrznego na podstawie corocznych raportów z działalności przedstawianych bezpośrednio przez Dyrektorów Departamentów Compliance i Audytu Wewnętrznego.

Departament Audytu Wewnętrznego uwzględniał w badaniach audytowych oraz ocenie systemu kontroli wewnętrznej zagadnienia związane ze zrównoważonym rozwojem.

Dyrektorzy Departamentu Compliance i Departamentu Audytu Wewnętrznego na bieżąco podejmowali działania mające na celu zapewnianie odpowiednich zasobów kadrowych oraz koniecznych środków finansowych do systematycznego podnoszenia kwalifikacji, zdobywania doświadczenia i umiejętności pracowników tych jednostek.

Rada Nadzorcza, bazując na informacjach otrzymywanych w 2023 roku, ocenia adekwatność i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej (w tym funkcji kontroli, komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego) w odniesieniu do stopnia złożoności działalności Banku, struktury organizacyjnej i systemu zarządzania ryzykiem, jako dostateczną. W ramach oceny systemu kontroli wewnętrznej Rada Nadzorcza, na podstawie opinii Komisji ds. Audytu, wskazała mocne strony systemu oraz obszary do dalszego doskonalenia. Rada Nadzorcza oceniła, że jednostki odpowiedzialne za funkcję kontroli, zarządzanie ryzykiem braku zgodności oraz audyt wewnętrzny realizowały swoje zadania zgodnie z regulacjami wewnętrznymi w sposób ciągły, a Zarząd Banku i Komisja ds. Audytu oraz Rada Nadzorcza dostawały odpowiednie raporty i informacje o efektach tych działań. Departament Compliance i Departament Audytu Wewnętrznego miały zapewnioną niezależność działania, określoną odpowiednio w Regulaminie funkcjonowania Departamentu Compliance oraz w Karcie Audytu. Podczas realizacji obowiązków pracownicy tych jednostek wykonywali czynności z zachowaniem niezależności i obiektywizmu, nie realizowali procesów, które podlegały ich kontroli, nie angażowali się w działalność, która mogłaby rodzić konflikt interesów z ich obowiązkami.

System zarządzania ryzykiem Grupy mBanku opiera się na koncepcji trzech linii obrony.

W Banku funkcjonują komitety ryzyka poszczególnych pionów biznesowych: Komitet Ryzyka Bankowości Detalicznej, Komitet Ryzyka Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej oraz Komitet Ryzyka Rynków Finansowych, które kształtują zasady zarządzania ryzykiem oraz określają apetyt na ryzyko w danej linii biznesowej. Zagadnienia dotyczące ryzyka są też istotnym tematem prac innych komitetów działających w Banku pod przewodnictwem członków Zarządu.

Bank posiada metodologie i procesy, w których ryzyka są identyfikowane i oceniane w celu określenia ich potencjalnego wpływu na bieżącą i przyszłą działalność.

Kompleksowa struktura zarządzania ryzykiem uzupełniona jest spójnym systemem monitorowania i raportowania poziomu ryzyka oraz przekroczeń zdefiniowanych limitów. System raportowania obejmuje kluczowe szczeble zarządcze.

Rada Nadzorcza otrzymuje okresowe raporty przedstawiające ocenę poziomu zidentyfikowanego ryzyka oraz skuteczności działań podejmowanych przez Zarząd.

W sprawach dotyczących ryzyka Rada Nadzorcza działa poprzez Komisję ds. Ryzyka, która sprawuje stały nadzór nad poszczególnymi rodzajami ryzyka, w szczególności nad ryzykiem kredytowym (w tym ryzykiem koncentracji), rynkowym, operacyjnym, płynności, reputacyjnym i biznesowym. Komisja wydaje rekomendacje w sprawach znaczących zaangażowań obciążonych ryzykiem pojedynczego podmiotu gospodarczego.

3. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i itp.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną w Banku politykę działalności sponsoringowej.

Bank wspiera inicjatywy społeczne, m.in. z Fundację WOŚP, która pozyskuje środki na zakup sprzętu ratującego zdrowie i życie dzieci.

W minionym roku Bank uczestniczył między innymi w programach organizacji działających na rzecz podnoszenia poziomu edukacji matematycznej, wspierających wyrównanie szans w edukacji oraz promujących wybitnie uzdolnioną młodzież. Część z działań wymienionych poniżej realizuje strategię ESG i jest zgodna z przepisami wewnętrznymi Banku, dotyczącymi "Postępowania w sprawie członkostw w organizacjach zrzeszających, udzielaniu darowizn oraz procedury przyznawania i rozliczania funduszy na sponsoring".

	Projekt	Kwota (w PLN)
wspieranie kultury,	m jak malarstwo – wspieranie artystów przez kupowanie ich prac/promowanie sztuki	721 184,00
sportu, nauki	CASE – Centrum Analiz Społeczno-Ekonomicznych – edukacja ekonomiczna – organizacja seminariów mBank-CASE	122 899,64
wspieranie organizacji społecznych	Fundacja Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy – darowizna na cele statutowe	2 263 176,00
	mFundacja – darowizna na cele statutowe	3 000 000,00

4. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez mBank S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

W celu dokonania oceny Rada Nadzorcza zapoznała się z:

opublikowaną przez mBank S.A. informacją na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021,
oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zawartym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2023 roku,
zakresem informacji dotyczących ładu korporacyjnego zamieszonych na stronie internetowej mBanku S.A. oraz

oceniła, czy informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego są zgodne ze stanem faktycznym, wyczerpujące, merytoryczne oraz spójne.

Informacja na temat stanu stosowania przez mBank S.A. zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 ("DPSN 2021") dostępna jest na stronie internetowej banku › https://www.mbank.pl/o-nas/lad-korporacyjny/ w sekcji "Pozostałe dokumenty". Według powyższego dokumentu, zaktualizowanego 31 marca 2023 roku, bank stosuje wszystkie zasady DPSN 2021. Aktualizacja w 2023 roku dotyczyła jedynie komentarzy spółki, a nie zakresu stosowania zasad DPSN 2021.

Rada Nadzorcza, po prześledzeniu zasad wyszczególnionych w poszczególnych rozdziałach DPSN 2021, nie stwierdziła odstępstw od stosowania zasad DPSN 2021.

Ponadto, bank opublikował "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

w 2023 roku", które zostało zawarte w rozdziale 13 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2023 roku. Zostało ono sporządzone zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zgodnie z Zaleceniem Komisji z dnia 9 kwietnia 2014 roku w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (2014/208/UE), w "Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku" znajdują się komentarze dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w odniesieniu do zagadnień mających największe znaczenie dla akcjonariuszy. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zawiera wszystkie elementy wymagane Rozporządzeniem Ministra Finansów. W opinii Rady Nadzorczej prawidłowo i kompleksowo opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza Banku pozytywnie ocenia zarówno zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Bank, jak i sposób wypełniania przez Bank w 2023 roku obowiązków informacyjnych określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Publikowane przez Bank wyjaśnienia i komentarze, odnoszące się do zasad ładu korporacyjnego, rzetelnie i wyczerpująco przedstawiają zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza wysoko ocenia kulturę korporacyjną w mBanku. Składają się na nią nie tylko normy określone w zbiorach zasad ładu korporacyjnego i wewnętrznego, ale również przyjęty kanon zachowań pracowników oparty na wzajemnym szacunku wewnątrz organizacji i w stosunku do interesariuszy zewnętrznych.

Regulacje i polityki obowiązujące w Banku sprzyjają umacnianiu kultury korporacyjnej. Można tu wymienić m. in. program etyczny mBanku, politykę różnorodności i inkluzywności, polityki wynagradzania, politykę przeciwdziałania nadużyciom i uzupełniające ją zasady dotyczące ochrony sygnalistów (whistleblowing), politykę antykorupcyjną, politykę zgodności, politykę przeciwdziałania mobbingowi, dyskryminacji i innym zachowaniom nieakceptowanym, politykę zarządzania konfliktami interesów, regulacje w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz kodeks zrównoważonego rozwoju dla dostawców i partnerów. Szereg zagadnień z tego zakresu było omawianych na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza z zadowoleniem stwierdza, że Bank przywiązuje dużą wagę do właściwego wypełniania obowiązków informacyjnych i jakości przekazywanych akcjonariuszom informacji.

Potwierdzeniem tego jest kolejna z rzędu nagroda specjalna "The Best of the Best" dla najlepszego raportu rocznego oraz kolejne wyróżnienie za najlepsze oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przyznane w październiku 2023 roku w konkursie "The Best Annual Report" organizowanym przez Instytut Rachunkowości i Podatków.

5. Ocena ładu wewnętrznego

Czyniąc zadość wymogom Rekomendacji Z KNF, Rada Nadzorcza dokonała oceny ładu wewnętrznego za 2023 rok.

Na podstawie oceny Zarządu dotyczącej funkcjonowania ładu wewnętrznego w mBanku S.A. w 2023 roku, oświadczenia Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, a także na podstawie dokonanej oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem, Rada Nadzorcza stwierdza, że ład wewnętrzny w Banku jest zorganizowany w sposób adekwatny i skuteczny.

Rada Nadzorcza potwierdza, że Bank dostosował odpowiednie regulacje wewnętrzne do odpowiednich wymogów zewnętrznych, a także zrealizował planowane na 2023 rok działania doskonalące.

Odpowiednie jednostki prowadziły niezbędne działania w celu terminowej realizacji zaleceń Departamentu Audytu Wewnętrznego i Departamentu Compliance w obszarze ładu wewnętrznego.

6. Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności

Bank posiada politykę różnorodności dotyczącą członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Polityka ta jest częścią Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organów Banku w mBanku S.A. i jest realizowana w Banku z uwzględnieniem zasady zróżnicowania składu w organach Banku.

Zasada zróżnicowania ma zapewnić odpowiedni dobór członków organów Banku w sposób umożliwiający dotarcie do szerokiego zestawu cech i kompetencji, aby pozyskać różne punkty widzenia i doświadczenia, wiedzy i umiejętności, adekwatnych do stanowiska, gwarantujących wydawanie przez członków organów banku – indywidualnie i jako organ – niezależnych opinii i rozsądnych decyzji w całym zakresie działalności Banku. W 2023 roku, wskutek powołania Julii Nusser na stanowisko Wiceprezeski Zarządu ds. Compliance, Prawnych i HR, udział kobiet w Zarządzie wyniósł 14%.

WZA oraz Rada Nadzorcza, uwzględniając wynik oceny odpowiedniości, dokonując doboru składu Rady Nadzorczej i Zarządu będą dążyć do osiągnięcia równowagi w zakresie reprezentowania płci w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu, a co najmniej osiągniecia minimalnego udziału mniejszości ze względu na płeć na poziomie 33% zarówno w Zarządzie, jak i w Radzie Nadzorczej do 2026 roku lub na poziomie wymaganym przez prawo.

Dodatkowo, w Banku obowiązuje Polityka różnorodności i inkluzywności, która określa zasady i praktyki dotyczące tego, jak tworzone i utrzymywane jest zróżnicowane miejsce pracy. Ponadto wskazuje odpowiedzialność kadry menedżerskiej i każdej osoby, niezależnie od formy zatrudnienia, za budowanie inkluzywności.

Polityka różnorodności i inkluzywności, koncentruje się na czterech obszarach – budowaniu i wzmacnianiu świadomości pracowników, przeciwdziałaniu dyskryminacji, zwiększeniu zatrudnienia osób z niepełnosprawnościami oraz neutralności płciowej w procesach prowadzonych w Banku. Bank na bieżąco raportuje stosunek procentowy kobiet i mężczyzn w procesie rekrutacji, awansów i sukcesji. Listę sukcesorów na stanowiska menadżerskie określono zgodnie z zasadą proporcji płci. W 2023 roku osiągnięto cel równej reprezentacji obu płci w procesach zatrudnienia i awansów – 51% osób zrekrutowanych lub awansowanych na stanowiska menadżerskie to kobiety. Na wszystkich szczeblach zarządzania kobiety stanowią 43% kadry menedżerskiej w Banku. Ponadto w 2023 roku wprowadzono w Banku pierwsze podwyżki niwelujące różnice w wynagrodzeniach.

mBank promuje partnerskie rodzicielstwo oraz wspiera osoby powracające po urlopie

rodzicielskim burząc stereotypy dotyczące zaangażowania ojców i kariery kobiet po macierzyństwie (program – "Witaj mamo, witaj tato"). Bank edukuje w zakresie posługiwania się językiem empatycznym i inkluzywnym. W ogłoszeniach rekrutacyjnych widnieją feminatywy, a treść ogłoszeń pisana jest zgodnie z zasadami języka inkluzywnego i neutralnego płciowo.

W programie szkoleń dla nowych menadżerów dodano moduł poświęcony różnorodności

w zespole. Spotkania, przybliżające tę tematykę, organizuje się w departamentach i zespołach w różnych obszarach Banku. Od września 2022 r. wprowadzono także obowiązkowe szkolenie dla pracowników dotyczące różnorodności i inkluzywności – do grudnia 2023 roku szkolenie przeszło 6961 osób. Bank wprowadził również szkolenie komputerowe, poświęcone nieświadomym uprzedzeniom oraz uczące, jak należy się zachować przy obsłudze osób z niepełnosprawnościami. Oba kursy są uzupełnieniem czterech obowiązkowych szkoleń dotyczących odpowiedzialności społecznej: różnorodności i inkluzywności, przeciwdziałania mobbingowi, ESG i etyki.

Bank prowadzi również rekrutację osób starszych oraz organizuje programy rozwojowe w ramach staży i praktyk dla studentów lub młodych absolwentów.

96,5% pracowników Banku w badaniu Pulse Check przeprowadzonym w 2023 roku pozytywnie oceniło stosunek mBanku do różnorodności i inkluzywności. Ponadto,

mBank po raz kolejny został wyróżniony przez Forum Odpowiedzialnego Biznesu jako jeden z najlepszych pracodawców zarządzających różnorodnością i budujących włączającą kulturę oraz znajduje się w gronie najlepiej ocenianych pracodawców według badania Kincentric Polska.

IV. Ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych

42 / 49

Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych zostały zatwierdzone do stosowania w Banku Uchwałą Rady Nadzorczej nr 31/14 z dnia 11 grudnia 2014 roku Rada Nadzorcza regularnie weryfikuje zakres ich stosowania w mBanku S.A.

Rada Nadzorcza Banku potwierdza, że w 2023 roku Bank należycie i adekwatnie do charakteru i skali swojej działalności stosował wydane przez KNF Zasady Ładu Korporacyjnego. Zasady te regulują relacje wewnętrzne i zewnętrzne Banku, jego organizację, współpracę z akcjonariuszami i klientami, działanie i współpracę organów statutowych, a także funkcje nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych.

Rada Nadzorcza wydaje pozytywną opinię o stosowaniu w Banku Zasad Ładu Korporacyjnego w 2023 roku oraz potwierdza w szczególności, że:

1 Organizacja i struktura organizacyjna Banku jest adekwatna do skali i działalności Banku. Rada Nadzorcza regularnie zatwierdzała zmiany w strukturze organizacyjnej oraz podziale kompetencji między członków Zarządu i Dyrektorów Zarządzających. W 2023 roku bieżące zmiany w tym zakresie były zatwierdzone uchwałami Rady Nadzorczej: nr 266/23 z dnia 13 stycznia 2023 r., nr 315/23 z dnia 30 marca 2023 r. oraz nr 325/23 z dnia 13 czerwca 2023 r.

Zgodnie z § 6 Zasad Ładu Korporacyjnego, w Banku funkcjonuje system anonimowego powiadamiania o nadużyciach. Uchwałą nr 268/23 z dnia 2 marca 2023 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła ocenę adekwatności i skuteczności procedury anonimowego zgłaszania naruszeń przez pracowników mBanku S.A. Komisja ds. Audytu Rady Nadzorczej otrzymuje na bieżąco raporty z funkcjonowania tego systemu.

Zgodnie z § 4 ust. 3 oraz § 7 Zasad Ładu Korporacyjnego, Bank stosuje plany ciągłości działania. W 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 316/23 z dnia 25 kwietnia 2023 roku, zatwierdzając zaktualizowany Plan Naprawy Grupy mBanku, który zapewnia ciągłość krytycznych funkcji biznesowych w przypadku wystąpienia poważnego kryzysu oraz uchwałę nr 330/23 z dnia 21 września 2023 roku w sprawie zatwierdzenia Planu awaryjnego na wypadek zagrożenia utraty płynności finansowej przez Grupę mBanku, z załącznikiem zawierającym szacunki alternatywnych źródeł finansowania w zdefiniowanych sytuacjach kryzysu wewnętrznego i rynkowego.

2 Relacje z akcjonariuszami Banku prowadzone są w sposób należyty i staranny, zapewniający ochronę interesów wszystkich akcjonariuszy. W Banku obowiązuje Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu mBanku S.A., przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zapewniający wszystkim akcjonariuszom możliwość aktywnego udziału w walnym zgromadzeniu.

3 Zarząd Banku składa się z 7 osób. Zatwierdzany przez Radę Nadzorczą podział kompetencji między członkami Zarządu, zapewnia należytą kontrolę i realizację zadań we wszystkich obszarach działalności Banku. Zgodnie z obowiązującą w Banku Polityką Odpowiedniości, Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę Zarządu w 2023 roku i potwierdziła, że wszyscy członkowie Zarządu – pojedynczo oraz jako gremium kolegialne, posiadają wymaganą wiedzę merytoryczną, kompetencje, doświadczenie zawodowe i reputację, odpowiednie do pełnienia powierzonych funkcji. W 7-osobowym Zarządzie 5 osób, w tym Prezes, posiada obywatelstwo polskie i biegle włada językiem polskim. Rada Nadzorcza potwierdza odstępstwo Banku od zasady § 16 ust. 1, która mówi, że właściwym jest, aby posiedzenia organu zarządzającego odbywały się w języku polskim, a w razie konieczności należy zapewnić niezbędną pomoc tłumacza. Rada Nadzorcza potwierdza, że stosowana w Banku praktyka odbywania posiedzeń Zarządu w języku angielskim bez udziału tłumacza jest bardziej efektywna i pozwala na prowadzenie dyskusji i dokonywanie ustaleń bez udziału osób trzecich (tłumaczy).

4 Rada Nadzorcza w sposób należyty zapewnia nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Banku. Rada Nadzorcza potwierdza odstępstwo od zasady § 24 ust. 1, która mówi, że właściwym jest, aby posiedzenia organu nadzorującego odbywały się w języku polskim, a w razie konieczności należy zapewnić niezbędną pomoc tłumacza. Rada Nadzorcza potwierdza, że odbywanie posiedzeń w języku angielskim bez udziału tłumacza jest bardziej efektywne i pozwala na prowadzenie dyskusji i dokonywanie ustaleń bez udziału osób trzecich (tłumaczy). Stosowne oświadczenie jest opublikowane na stronie internetowej Banku.

5 W ocenie Rady Nadzorczej Bank prowadzi przejrzystą politykę wynagradzania członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Banku. Politykę

wynagrodzeń zarówno kadry zarządzającej, jak i pracowników Banku w sposób szczegółowy omawia na swoich posiedzeniach Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej. W minionym roku Rada Nadzorcza przyjęła uchwałą nr 350/23 z dnia 14 grudnia 2023 roku zaktualizowaną Politykę wynagradzania pracowników mBanku S.A. oraz uchwałami nr 281/23 z dnia 2 marca 2023 roku oraz nr 349/23 z dnia 14 grudnia 2023 roku aktualną Politykę wynagradzania pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka mBanku S.A. Rada Nadzorcza ocenia politykę wynagradzania jako zgodną z realizacją strategii oraz długoterminowych celów Banku.

6 Rada Nadzorcza potwierdza, że Bank prowadzi należytą politykę informacyjną, działalność promocyjną oraz w sposób wyczerpujący i przejrzysty komunikuje się z klientami. Obowiązująca w mBanku S.A. polityka informacyjna w zakresie komunikacji z inwestorami, mediami oraz klientami opiera się na zasadach otwartej i przejrzystej komunikacji, uwzględniając potrzeby wszystkich interesariuszy.

Bank prowadzi usystematyzowany proces rozpatrywania reklamacji i skarg. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje ten proces, a okresowe raporty w tym zakresie są szczegółowo omawiane na posiedzeniach Komisji ds. Audytu Rady Nadzorczej.

7 Kluczowe systemy i funkcje wewnętrzne Banku, w tym przede wszystkim system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem jest zorganizowany w sposób rzetelny, zgodny z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. Uchwałą nr 373/24 z dnia 29 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła Raport oceny skuteczności funkcji kontroli w Grupie mBanku za 2023 rok.

V. Ocena funkcjonowania Polityki wynagradzania w mBank S.A.

45 / 49

Ocenę przeprowadzono w wykonaniu obowiązku wynikającego z § 28 ust. 3 "Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych", stanowiących załącznik do uchwały nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r., zgodnie z którym organ nadzorujący (Rada Nadzorcza) przygotowuje i przedstawia organowi stanowiącemu (Walnemu Zgromadzeniu) raz w roku raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w instytucji nadzorowanej (Banku).

Rada Nadzorcza oraz Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej, kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców Banku oceniają pozytywnie politykę wynagradzania obowiązującą w mBanku S.A. oraz jej funkcjonowanie w 2023 roku.

Obowiązujące w 2023 r. zasady wynagrodzeń zdefiniowane zostały w dwóch regulacjach przyjętych zarówno przez Zarząd Banku, jak i Radę Nadzorczą (na podstawie rekomendacji Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej), tj.:

1 "Polityce wynagrodzeń pracowników mBanku S.A.", obowiązującej wszystkich pracowników Banku (poza organem zarządczym) – przyjętej Uchwałą Rady Nadzorczej 257/22 z 9 grudnia 2022, która ma za zadanie zapewnić formalne ramy kształtowania praktyki wynagradzania wszystkich pracowników Banku oraz

2 odrębnej "Polityce wynagradzania pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka mBanku S.A.", zwana dalej "Polityką Wynagradzania RT" – przyjętej Uchwałą Rady Nadzorczej 281/23 z 2 marca 2023 r.

Oprócz ww. Polityk Bank posiada inne akty wewnętrzne regulujące system wynagradzania (Regulamin Wynagrodzeń Pracowników mBanku S.A. oraz inne regulacje w obszarze wynagrodzeń).

Ponadto, działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, 27 marca 2020 r. Walne Zgromadzenie mBanku S.A. przyjęło do stosowania "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A.". W odniesieniu do członków Zarządu, Polityka ta znajduje zastosowanie jedynie w zakresie nieuregulowanym w Polityce Wynagradzania RT. W odniesieniu do członków Rady Nadzorczej, Polityka ta wskazuje, że wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

^"Polityka wynagradzania w mBanku S.A." wspiera realizację strategii zarządzania bankiem i strategii zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem środowiskowym, społecznym i związanym z ładem korporacyjnym (ryzyka związane z ESG), jej kulturą i wartościami korporacyjnymi, kulturą ryzyka, w tym w odniesieniu do długofalowych interesów Banku oraz jego klientów. Polityka promuje i wspiera proces efektywnego zarządzania ryzykiem, w celu utrzymania i ochrony bezpiecznej bazy kapitałowej Banku. Polityka wynagradzania jest neutralna względem płci.

Polityka wynagrodzeń pracowników mBanku S.A. opisuje zasady przyznawania wynagrodzeń pracownikom mBanku. Na wynagrodzenie pracownika wypłacane w roku (tzw. wynagrodzenie całkowite) składają się wynagrodzenie stałe (wynagrodzenie zasadnicze oraz stałe świadczenia pozapłacowe, tzw. benefity) oraz wynagrodzenie zmienne (m.in. bonus). Kluczową rolę w procesie kształtowania poziomu wynagrodzeń odgrywa menedżer. Podejmuje on decyzję odnośnie wynagrodzeń raportujących do niego pracowników biorąc pod uwagę m.in. wiedzę o pracowniku (jego kompetencjach, osiąganych celach, prezentowanych postawach wynikających z wartości i zachowań zgodnych ze strategią Banku, potencjale do dalszego rozwoju) czy dane z rynku pracy. Proces ten nie zakłada automatycznych mechanizmów podwyżkowych jak np. podwyżek inflacyjnych.

Istotną częścią zarządzania wynagrodzeniami w Banku jest odrębna "Polityka wynagrodzeń Risk Takers", która wspiera system zarządzania Grupy mBanku i zachęca do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Banku jego klientów oraz unikania nadmiernej ekspozycji na ryzyko. Bank dąży do tego, aby wynagrodzenia kadry kierowniczej, w szczególności kadry kierowniczej mającej istotny wpływ na profil ryzyka Banku (tzw. Risk Takers), były powiązane z istotnymi czynnikami ryzyka związanymi z ESG. Członkowie zarządu i menedżerowie wyższego szczebla realizują cele związane z ESG z wagą 10%.

Polityka wynagradzania RT jest co roku weryfikowana i jeżeli to konieczne, modyfikowana przez Zarząd Banku, Komisję ds. Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej oraz akceptowana przez Radę Nadzorczą.

Bank realizuje obowiązki sprawozdawcze w odniesieniu do kwestii dotyczących polityki wynagradzania w sposób zgodny z obowiązującym prawem, przejrzysty i proporcjonalny. Szczegółowe informacje na temat Polityki wynagradzania RT oraz dane ilościowe dotyczące wynagrodzeń wypłaconych tej grupie pracowniczej są publikowane co roku na stronie internetowej mBanku S.A.

Zgodnie z § 30 Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach, Departament Audytu Wewnętrznego Banku przeprowadził coroczny, niezależny przegląd w zakresie wynagrodzeń. Bank zrealizował otrzymane od Departamentu Audytu Wewnętrznego i Departamentu Compliance zalecenia w obszarze polityki wynagradzania.

Biorąc pod uwagę powyższy opis funkcjonowania w mBanku S.A. polityk wynagrodzeń, w tym w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej, Zarządu oraz pozostałych osób zajmujących stanowiska mające istotny wpływ na profil ryzyka mBanku S.A., Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej oraz Rada Nadzorcza mBanku S.A. ocenia funkcjonujące w Banku polityki wynagradzania jako wspierające rozwój i bezpieczeństwo działania mBanku S.A. W szczególności, są one zgodne z zasadami należytego i skutecznego zarządzania ryzykiem i ostrożnego zarządzania kapitałem, a także ze strategią działalności, celami, wartościami i długoterminowymi interesami Banku.

48 / 49

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

1 zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku w 2023 roku 2 zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego mBanku S.A. za 2023 rok 3 zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Grupy mBanku za 2023 rok 4 dokonanie oceny, na podstawie Raportu Rady Nadzorczej z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w mBanku S.A., iż polityka wynagradzania członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A. sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku 5 wyrażenie pozytywnej opinii o treści Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu za 2023 rok oraz 6 podjęcie uchwały w sprawie alokacji wyniku za rok 2023 oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, zgodnie z rekomendacją Zarządu zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą, zakładającą przeznaczenie zysku netto mBanku S.A. za rok 2023 w kwocie 29 322 135,24 złotych na kapitał zapasowy mBanku S.A. oraz nie dokonywanie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 1 401 756 971,49 złotych.

Na podstawie przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że sytuacja mBanku S.A. jest stabilna. Rada Nadzorcza dziękuje Zarządowi i pracownikom całej Grupy mBanku za ogromny wysiłek podjęty w trudnych i niepewnych warunkach otoczenia, a także za konstruktywną współpracę.

Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska Przewodnicząca Rady Nadzorczej

AI Terminal

Abak Spolka Akcyjna

9787_rns_2024-02-29_86058e0f-a957-4bc0-9e6e-183fe70ed29e.pdf