Abak Spolka Akcyjna

Remuneration Information • Feb 29, 2024

• − Załącznik do decyzji nr 20/24 Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej mBanku S.A. z 28 lutego 2024 r.
• − Załącznik do uchwały nr 391/24 Rady Nadzorczej mBanku S.A. z dnia 29 lutego 2024 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBanku S.A za 2023 rok

Spis treści

I.		DEFINICJE	3
II.		SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA ROK POPRZEDNI	4
III.		WPROWADZENIE	4
IV.		SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ	6
	1.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia	6
	2.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki	13
	3.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników	14
	4.	Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie	17
	5.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości	18
	6.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany	18
	7.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzeni 19
	8.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa	20
V.		WNIOSKI	20

I. DEFINICJE

Bank lub Spółka – oznacza mBank S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 18 (00- 850 Warszawa) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000025237, NIP: 5260215088, REGON: 001254524;

Grupa mBanku – należy przez to rozumieć grupę kapitałową, w której skład wchodzi mBank jako jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne zgodnie z MSSF. Szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy mBanku S.A. za 2023 rok w nocie 1;

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji – komisja Rady Nadzorczej, pełniąca funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej, a także realizująca inne zadania wynikające z jej regulaminu, przepisów prawa, zaleceń i rekomendacji regulatora;

Polityka Wynagrodzeń (dalej także: "Polityka") - Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. przyjęta uchwałą XXXIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 29 z dnia 27 marca 2020 roku w brzmieniu nadanym uchwałą Zarządu Banku z dnia 25 lutego 2021 roku;

Polityka Wynagradzania RT - Polityka Wynagradzania Pracowników Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka (RT) mBanku S.A. przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej 63/12 z dnia 25 lipca 2012 roku w brzmieniu nadanym uchwałą Rady Nadzorczej 281/23 z dnia 02 marca 2023 roku;

Program Świadczeń Dodatkowych Zarządu mBanku – Program Świadczeń Dodatkowych Zarządu mBanku przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej 86/18 z dnia 12 kwietnia 2018 roku w brzmieniu nadanym uchwałą Rady Nadzorczej 180/22 z dnia 03 marca 2022 roku;

Program motywacyjny z 2018 roku dla członków Zarządu i kluczowej kadry Grupy mBanku – przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej 96/18 z dnia 7 czerwca 2018 roku w brzmieniu nadanym uchwałą Rady Nadzorczej 321/23 z dnia 13 czerwca 2023 roku;

Najbliższa rodzina - za najbliższą rodzinę w niniejszym Sprawozdaniu uznaje się żonę/męża albo partnera/partnerkę oraz dzieci do czasu ukończenia przez nie edukacji szkolnej/uniwersyteckiej;

Prawo Bankowe – ustawa z 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe;

Rada Nadzorcza – oznacza radę nadzorczą Banku;

Ustawa o ofercie publicznej – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

Walne Zgromadzenie – oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie Banku;

Zarząd – oznacza zarząd Banku.

II. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA ROK POPRZEDNI

Dnia 30 marca 2023 roku uchwałą nr 25 Walne Zgromadzenie Banku wyraziło pozytywną opinię o sporządzonym przez Radę Nadzorczą sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok i nie zgłosiło uwag do jego treści.

III. WPROWADZENIE

Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. w 2023 roku. Podstawą sporządzenia niniejszego sprawozdania są przepisy Ustawy o ofercie publicznej zdefiniowanej powyżej, która wprowadziła obowiązek sporządzenia rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej oraz poddania tego sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.

Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 mające wpływ na wynagrodzenia raportowane w Sprawozdaniu:

Zmiany składu Zarządu mBanku S.A.

• W dniu 17 stycznia 2023 roku Pan Andreas Böger, wiceprezes zarządu ds. finansów, złożył rezygnację z pełnionej funkcji z dniem 30 kwietnia 2023 roku.
• W dniu 30 marca 2023 roku Rada Nadzorcza Banku powołała z dniem 1 maja 2023 roku nowych członków Zarządu mBanku:
  • □ Panią Julię Nusser na stanowisko wiceprezes zarządu ds. compliance, prawnych i HR oraz
  • □ Pana Pascala Ruhlanda na stanowisko wiceprezesa zarządu ds. finansów

na okres do czasu zakończenia obecnej kadencji Zarządu mBanku S.A.

Zmiany składu Rady Nadzorczej

• W dniu 20 października 2023 roku Pan Marcus Chromik złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 31 grudnia 2023 roku,
• W dniu 14 października 2022 roku Pan Arno Walter złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 30 marca 2023 roku,
• W dniu 9 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza mBanku powołała Pana Hansa-Georga Beyera na stanowisko członka Rady Nadzorczej Banku na okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do końca trwania obecnej kadencji Rady Nadzorczej,
• W dniu 30 marca 2023 roku Walne Zgromadzenie mBanku S.A. wybrało Pana Thomasa Schauflera na nowego członka Rady Nadzorczej Banku na okres od dnia 31 marca 2023 roku do końca trwania obecnej kadencji Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej:

Zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej reguluje:

• 1/ Polityka Wynagrodzeń,
• 2/ Polityka Wynagradzania RT,
• 3/ Umowy o zarzadzanie zawarte z członkami Zarządu,
• 4/ Program Świadczeń Dodatkowych Zarządu mBanku,
• 5/ Umowa oddelegowania.

Polityka Wynagrodzeń została opracowana w oparciu o:

• 1/ Art. 90d Ustawy o ofercie publicznej;
• 2/ Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Polityka Wynagrodzeń została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Banku 27 marca 2020 r., na podstawie art. 90d Ustawy o ofercie publicznej. Działając na podstawie § 2 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń, dnia 25 lutego 2021 roku uchwałą Zarządu Banku dokonano zmiany § 5 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń, w zakresie dotyczącym uprawnień Członków Rady do świadczeń niepieniężnych. Polityka przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Banku. Wdrożenie Polityki zwiększyło również przejrzystość zasad, na jakich wynagradzane są osoby zarządzające i nadzorujące Bank, co może mieć duże znaczenie dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy.

Polityka Wynagradzania RT obowiązująca w roku 2023 została opracowana w oparciu o:

• 1/ Prawo bankowe, zdefiniowane powyżej,
• 2/ Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach.
• 3/ Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/878 z dnia 20 maja 2019 r. zmieniająca dyrektywę 2013/36/UE w odniesieniu do podmiotów zwolnionych, finansowych spółek holdingowych, finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej, wynagrodzeń, środków i uprawnień nadzorczych oraz środków ochrony kapitału (Dyrektywa CRD V).
• 4/ Wytyczne EBA (European Banking Authority) dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń (EBA/GL/2021/04 z 02.07.2021 r.).
• 5/ Rekomendację Z dotyczącą zasad ładu wewnętrznego w bankach wydaną przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Polityka Wynagradzania RT:

• 1/ wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem oraz nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Banku akceptowalny ogólny poziom ryzyka,
• 2/ wspiera realizację strategii zarządzania Bankiem i strategii zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem środowiskowym, społecznym i związanym z zarządzaniem (ryzyka ESG) oraz ogranicza konflikt interesów,
• 3/ wspiera zarządzanie kapitałem w sposób odpowiedzialny i ostrożny. W szczególności, przed decyzją o wypłacie zmiennych składników wynagrodzenia brana jest pod uwagę aktualna i prognozowana pozycja kapitałowa oraz zapisy Ustawy z dnia 5 sierpnia 2015 r. o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym w zakresie kalkulacji maksymalnej kwoty podlegającej wypłacie (MDA),
• 4/ określa zasady wynagradzania RT przez określenie stałych oraz zmiennych składników wynagrodzenia,
• 5/ zapewnia przejrzyste zasady ustalania oraz wypłaty Bonusu jako składnika Wynagrodzenia zmiennego,
• 6/ jest neutralna pod względem płci.

Za opracowanie, wdrożenie i realizację Polityki Wynagradzania RT odpowiada Zarząd. Politykę Wynagradzania RT zatwierdza Rada Nadzorcza. Polityka wynagradzania RT jest poddawana corocznej weryfikacji przez Zarząd Banku i niezależnemu przeglądowi przez Departament Audytu Wewnętrznego .

W Banku funkcjonuje Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji, która wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków oraz zadań wynikających z przepisów prawa. Do zadań Komisji należy miedzy innymi: coroczna weryfikacja Polityki Wynagradzania RT oraz Polityki Wynagrodzeń, wydawanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na temat polityk, ewentualne proponowanie zmian.

Polityka Wynagradzania RT, która miała zastosowanie w roku 2023, została zatwierdzona Uchwałą Rady Nadzorczej nr 281/23 z dnia 2 marca 2023 roku.

Program Świadczeń Dodatkowych Zarządu mBanku

Program świadczeń określa świadczenia, do których uprawniony jest członek Zarządu w wyniku zawartej umowy o zarządzanie.

Umowa oddelegowania

Reguluje warunki oddelegowania i świadczenia dodatkowe, do których uprawniony jest członek Zarządu będący cudzoziemcem w okresie wykonywania zadań w Polsce takie jak: dodatek na przeloty, dodatek do czynszu. Reguluje kwestie związane z kosztami relokacji, przeprowadzki, wynajmu mieszkania, opieki nad dziećmi i koszty związane z uczęszczaniem dzieci oddelegowanego do szkoły, przedszkola.

IV. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Najważniejsze informacje dotyczące kształtowania wynagrodzeń obowiązujące w 2023 roku

Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu zostało podzielone na:

• 1/ część stałą:
  • a/ wynagrodzenie podstawowe
  • b/ inne korzyści, do których uprawniony jest członek Zarządu (benefity),
• 2/ część zmienną premia uznaniowa przyznawana członkowi Zarządu za dany rok kalendarzowy (bonus) i związany z nią ekwiwalent na podstawie Polityki Wynagradzania RT.

Część stała - wynagrodzenie podstawowe

Wynagrodzenie zasadnicze ustalane jest przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem następujących informacji:

• 1/ Uchwały Zarządu o podziale kompetencji między członków Zarządu Banku (ze szczególnym uwzględnieniem zmian w kompetencjach),
• 2/ długoterminowych wyników osiągniętych przez członka Zarządu na dzień oceny,
• 3/ dostępnych wewnętrznych danych rynkowych (np. wewnętrznego porównania Grupy mBanku),
• 4/ dostępnych zewnętrznych danych rynkowych (np. informacji o wynagrodzeniach członków zarządów innych spółek notowanych na GPW, dodatkowych benchmarków rynkowych).

Wynagrodzenie zmienne

W 2023 roku wynagrodzenie zmienne było wypłacane i przyznawane w oparciu o funkcjonującą w Spółce Politykę Wynagradzania RT oraz program motywacyjny dla członków Zarządu i kluczowej kadry Grupy mBanku.

W ramach wynagrodzenia zmiennego, członkowie Zarządu mogą:

• 1/ otrzymać część gotówkową (bonus);
• 2/ objąć nieodpłatnie warranty, a w wykonaniu praw z warrantów akcje (bonus);
• 3/ otrzymać dodatkowy ekwiwalent pieniężny.

Bonus składa się z części nieodroczonej stanowiącej 40% bonusu i części odroczonej stanowiącej 60% bonusu.

Część odroczona i nieodroczona dzieli się po połowie na część gotówkową (50%) i część wypłacaną w postaci warrantów subskrypcyjnych (50%). Wartość jednego warrantu jest obliczona według średniej ceny rynkowej pomniejszonej o 4 zł. Średnia cena rynkowa wyliczana jest jako średnia arytmetyczna ceny rynkowej jednej akcji Banku ustalonej na podstawie kursów zamknięcia akcji Banku na GPW w każdym dniu okresu referencyjnego, w którym odbywały się sesje GPW. Okres referencyjny ustalany jest zgodnie z zapisami Polityki Wynagradzania RT.

Część nieodroczona gotówkowa podlega wypłacie w roku przyznania bonusu. Druga połowa części nieodroczonej (50%) jest wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za rok, za który przyznano bonus.

Część odroczona zarówno gotówkowa, jak i część wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych, podlega wypłacie w kolejnych latach kalendarzowych, począwszy od roku następującego po roku, w którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za rok, za który przyznano Bonus, w 5 równych rocznych transzach. W każdej z transz część gotówkowa jest wypłacana po zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za poprzedni rok kalendarzowy, a część wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Począwszy od bonusu należnego za 2020 rok, Rada Nadzorcza w szczególnie uzasadnionych przypadkach związanych ze zminimalizowaniem ryzyka związanego z utrzymaniem solidnej bazy kapitałowej Banku w celu zapewnienia możliwości skutecznego reagowania na sytuację gospodarczą kraju np. związaną z pandemią COVID, może podjąć uchwałę o wypłacie części lub całości transz gotówkowych (zarówno transzy nieodroczonej, jak i transz odroczonych), w formie warrantów subskrypcyjnych.

W związku z odroczeniem części bonusu wypłacanej w warrantach subskrypcyjnych, w przypadku uchwały Walnego Zgromadzenia o wypłacie za dany rok dywidendy, członek Zarządu, któremu przyznano bonus jest uprawniony, niezależnie od bonusu, do otrzymania ekwiwalentu pieniężnego za część nieodroczoną lub za każdą transzę części odroczonej. Ekwiwalent jest wypłacony przez Bank w terminie 60 dni od dnia skutecznego złożenia przez członka Zarządu oświadczenia o objęciu akcji w zamian za warranty subskrypcyjne.

Wartość Ekwiwalentu będzie obliczana według następującego wzoru:

$$
\mathsf{E} = \mathsf{W}\mathsf{S} \times \left(\mathsf{Z} / \mathsf{L}\mathsf{A}\right)
$$

Gdzie:

• E: oznacza wartość Ekwiwalentu określoną w PLN;
• WS: oznacza liczbę warrantów subskrypcyjnych przyznanych członkowi Zarządu zgodnie z Polityką Wynagradzania RT w ramach części nieodroczonej lub danej transzy części odroczonej, zamienionych na akcje Banku zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego
• Z: oznacza kwotę zysku Banku za Rok Referencyjny, przeznaczonego przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom powiększoną oraz pomniejszoną zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych
• LA: oznacza łączną liczbę w pełni pokrytych akcji posiadanych przez akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za Rok Referencyjny

W wyniku braku uchwał o wypłacie dywidendy w 2023 roku powyższy ekwiwalent nie był należny członkom Zarządu.

Maksymalny poziom wysokości zmiennych składników wynagrodzenia nie może przekroczyć 100% wartości wynagrodzenia zasadniczego wypłaconego za dany rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem, że przekroczenie 100% (nie więcej niż do poziomu 200%) rocznego wynagrodzenia zasadniczego będzie podlegało akceptacji Walnego Zgromadzenia.

Maksymalny stosunek średniego całkowitego wynagrodzenia brutto członków Zarządu w okresie rocznym do średniego całkowitego wynagrodzenia brutto pozostałych pracowników Banku w okresie rocznym ustalono w kwocie nieprzekraczającej 50–krotności średniego wynagrodzenia całkowitego otrzymywanego przez pracownika Banku.

W 2023 roku nie doszło do przekroczenia wyżej wymienionych proporcji.

Zgodnie z wyżej opisanymi zasadami członkom Zarządu został przyznany bonus w gotówce (50%) i w warrantach subskrypcyjnych (50%) za rok 2018, 2019 oraz 2022.

W 2021 roku oraz w 2022 roku Rada Nadzorcza przyznała członkom Zarządu wynagrodzenie zmienne odpowiednio za 2020 rok i 2021 rok w całości w formie warrantów subskrypcyjnych.

Zasady wypłacania innych składników wynagrodzenia (odpraw) dla członków Zarządu

Członkowie Zarządu zobligowani są do powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej w ciągu sześciu miesięcy od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia umowy o zarządzanie. Dodatkowo Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji może podjąć decyzję o przedłużeniu obowiązku powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej maksymalnie o kolejnych sześć miesięcy, albo na wniosek zarządcy podjąć decyzję o zwolnieniu zarządcy z obowiązku, o którym mowa powyżej. Przez okres powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej przysługuje odszkodowanie w wysokości proporcjonalnej do tego okresu równe iloczynowi miesięcznego wynagrodzenia i liczby miesięcy okresu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej.

W przypadku naruszenia obowiązku powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej Członek Zarządu zobligowany jest do zwrotu wypłaconego mu odszkodowania w terminie 30 dni od otrzymania wezwania Banku do jego zwrotu.

Pozostałe korzyści – dodatkowe świadczenia do których uprawniony jest członek Zarządu

Bank pokrywa koszty ubezpieczenia leczenia członka Zarządu oraz jego najbliższej rodziny, koszty ubezpieczenia na życie z funduszem inwestycyjnym, koszty polisy ubezpieczeniowej D&O w celu ochrony członka Zarządu przed roszczeniami. Bank raz w roku, począwszy od 2022 roku, wypłaca dodatek w wysokości dziesięciu tysięcy złotych z tytułu pokrycia kosztów usług doradczych dotyczących rozliczenia podatku dochodowego przez członka Zarządu. Gdy członek Zarządu jest cudzoziemcem, Bank dodatkowo pokrywa koszty kursu języka polskiego, koszty związane z uczęszczaniem dzieci do szkoły, przedszkola w Polsce, wypłaca dodatek do czynszu najmu, dodatek na przeloty i podróże do domu, dodatek z tytułu oddelegowania. Ponadto członek Zarządu jest uprawniony do samochodu służbowego do celów biznesowych i prywatnych zgodnie z polityką floty i decyzją Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji, posiadania kierowcy dla wsparcia celów biznesowych, pokrycia udokumentowanych wydatków reprezentacyjnych zgodnie z polityką wyjazdów służbowych i regulacjami wewnętrznymi.

Świadczenia w postaci:

• 1/ pokrycia kosztów ubezpieczenia leczenia, kosztów ubezpieczenia na życie czy kosztów polisy wyceniono na podstawie wartości polisy, która płacona jest na rzecz ubezpieczyciela;
• 2/ ubezpieczenia na życie z funduszem inwestycyjnym: składka miesięczna stanowi 20% wynagrodzenia podstawowego;
• 3/ dodatku do czynszu mieszkania wyceniono na podstawie cen wykonującego to świadczenie na rzecz Banku;
• 4/ dodatku do kursu języka polskiego, szkół i przedszkoli wyceniono na podstawie cen wykonującego to świadczenie na rzecz Banku;
• 5/ uprawnienia do korzystania z samochodu służbowego w celach prywatnych wyceniono zgodnie z regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Banku.

Świadczenia na rzecz najbliższej rodziny przyznawane są zgodnie z obowiązującym Programem Świadczeń Dodatkowych, o ile członek Zarządu wyraża taką wolę oraz w zgodzie z Umową oddelegowania. Dane osobowe identyfikujące członków najbliższej rodziny podawane są w oświadczeniu przez członka Zarządu.

Informacje o wartości wynagrodzeń wypłaconych członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej w 2023 r.

Tabela 1: Łączne wynagrodzenia członków Zarządu wypłacone w 2023 roku.

dane w zł

	Okres pełnienia funkcji w zarządzie	Okres raportowy	1		2		3	4
			Wynagrodzenie stałe		Wynagrodzenie zmienne			Proporcja
Nazwisko członka Zarządu, stanowisko			podstawowe	inne korzyści*	jednoroczne	wieloletnie	Całkowite wynagrodzen ie (1+2)	pomiędzy stałym a zmiennym wynagrodzenie m (2/1)
			Wynagrodzenia wypłacone członkom ZB pełniącym funkcje na koniec 2023 roku
Cezary Stypułkowski prezes zarządu	01.10.2010 obecnie	01.01.2023- 31.12.2023	3 512 913	714 162	424 000	1 424 000	6 075 075	44%
Adam Pers wiceprezes zarządu ds. bankowości korporacyjnej i inwestycyjnej	26.10.2017 obecnie	01.01.2023- 31.12.2023	1 680 000	340 414	224 000	725 200	2 969 614	47%
Cezary Kocik wiceprezes zarządu ds. bankowości detalicznej	01.04.2012 obecnie	01.01.2023- 31.12.2023	1 680 000	455 148	224 000	749 200	3 108 348	46%
Krzysztof Dąbrowski wiceprezes zarządu ds. operacji i informatyki	01.04.2017 obecnie	01.01.2023- 31.12.2023	1 680 000	372 482	224 000	713 200	2 989 682	46%
Marek Lusztyn wiceprezes zarządu ds. zarządzania ryzykiem	22.10.2020 obecnie	01.01.2023- 31.12.2023	1 680 000	400 239	196 000	418 000	2 694 239	30%
Pascal Ruhland wiceprezes zarządu ds. finansów	01.05.2023 obecnie	01.01.2023- 31.12.2023	1 120 000	546 298	-	-	1 666 298	0%
Julia Nusser wiceprezeska zarządu ds. compliance, prawnych i HR	01.05.2023 obecnie	01.01.2023- 31.12.2023	1 120 000	547 615	-	-	1 667 615	0%
			Wynagrodzenia byłych Członków Zarządu wypłacone w 2023 roku
Andreas Böger wiceprezes zarządu ds. finansów	01.07.2017 - 30.04.2023	01.01.2023- 31.12.2023	560 000	137 648	224 000	713 200	1 634 848	52%
Frank Bock wiceprezes zarządu ds. rynków finansowych	01.05.2017- 31.12.2020	01.01.2023- 31.12.2023	n/d	n/d	n/d	102 000	102 000
Lidia Jabłonowska-Luba wiceprezeska zarządu ds. zarządzania ryzykiem	12.04.2013- 22.10.2020	01.01.2023- 31.12.2023	n/d	n/d	n/d	114 000	114 000

Wynagrodzenie zmienne – wynagrodzenie faktycznie wypłacone w danym roku a przyznane za lata poprzednie. Na dzień sporządzania Sprawozdania decyzja o przyznaniu wynagrodzenia zmiennego za 2023 rok nie została jeszcze podjęta.

Wynagrodzenie zmienne jednoroczne – część gotówkowa bonusu niepodlegająca odroczeniu przyznana i wypłacona w danym roku (nieodroczona transza gotówkowa bonusu za 2022 rok).

Wynagrodzenie zmienne wieloletnie – część odroczona (gotówkowa i bezgotówkowa) bonusu przyznanego w latach ubiegłych wypłacona zgodnie z terminem zapadalności transz w danym roku. Wartość transz bezgotówkowych została wyliczona jako iloczyn liczby zaoferowanych warrantów i ich ceny z dnia przyznania bonusu.

* w pozycji inne korzyści zawarte są świadczenia pieniężne i niepieniężne przyznane na rzecz najbliższej rodziny członków Zarządu (opieka medyczna, ubezpieczenie medyczne) zgodnie z poniższym zestawieniem:

dane w zł	w 2023 roku
Cezary Stypułkowski	2 850
Adam Pers	4 561
Cezary Kocik	86 030
Krzysztof Dąbrowski	4 561
Marek Lusztyn	2 850

W 2023 członkowie Zarządu:

• nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy mBank;
• nie otrzymali świadczeń z tytułu programów emerytalno-rentowych.

Tabela 2: Odroczone w gotówce wynagrodzenie zmienne do którego prawa będą nabywane w latach kolejnych dane w zł

Imię i nazwisko/Funkcja		Termin wypłaty
	Bonus za rok	2024	2025	2026	2027	2028
Cezary Stypułkowski	2018	120 000	-	-	-	-
prezes zarządu	2019	132 000	132 000	-	-	-
	2022	127 200	127 200	127 200	127 200	127 200
Adam Pers	2018	60 000	-	-	-	-
wiceprezes zarządu ds. bankowości korporacyjnej i	2019	72 000	72 000	-	-	-
inwestycyjnej	2022	67 200	67 200	67 200	67 200	67 200
Cezary Kocik	2018	72 000	-	-	-	-
wiceprezes zarządu ds. bankowości detalicznej	2019	72 000	72 000	-	-	-
	2022	67 200	67 200	67 200	67 200	67 200
Marek Lusztyn
wiceprezes zarządu ds. zarządzania ryzykiem	2022	58 800	58 800	58 800	58 800	58 800
Krzysztof Dąbrowski	2018	60 000	-	-	-	-
wiceprezes zarządu ds. operacji i informatyki	2019	66 000	66 000	-	-	-
	2022	67 200	67 200	67 200	67 200	67 200
Andreas Böger	2018	60 000	-	-	-	-
wiceprezes zarządu ds. finansów	2019	66 000	66 000	-	-	-
	2022	67 200	67 200	67 200	67 200	67 200
Frank Bock	2018	42 000	-	-	-	-
wiceprezes zarządu ds. rynków finansowych	2019	60 000	60 000	-	-	-
Lidia Jabłonowska-Luba	2018	54 000	-	-	-	-
wiceprezes zarządu ds. zarządzania ryzykiem	2019	60 000	60 000	-	-	-

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej za 2023 rok

mBank S.A. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia miesięcznego z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej oraz wynagrodzenia za udział w stałych komisjach powołanych przez Radę Nadzorczą.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok Strona 11 z 20

Wynagrodzenie za udział w komisjach ustalone jest procentowo w stosunku do wynagrodzenia miesięcznego i wynosi:

• 1/ z tytułu udziału w pierwszej Stałej Komisji: 50 % wynagrodzenia miesięcznego,
• 2/ z tytułu udziału w drugiej Stałej Komisji: 25 % wynagrodzenia miesięcznego.

Za udział Członka Rady Nadzorczej w trzech lub więcej Stałych Komisjach Rady Nadzorczej wynagrodzenie nie jest wypłacane.

Członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję Przewodniczącego Komisji ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku jest uprawniony do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia w wysokości równej 80% sumy miesięcznego wynagrodzenia i wynagrodzenia z tytułu udziału w pierwszej Stałej Komisji pobieranego przez tego Członka.

Ponadto Bank pokrywa koszty abonamentu medycznego członka Rady Nadzorczej, o ile członek Rady Nadzorczej wyraża wolę objęcia abonamentem medycznym dostępnym w Banku. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest uprawniony do samochodu służbowego do celów biznesowych i prywatnych.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Banku.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych.

Lp.	Imię i nazwisko	Wynagrodzenie wypłacone w 2023 roku (w zł)
1.	Agnieszka Słomka-Gołębiowska	465 020
2.	Bettina Orlopp
3.	Tomasz Bieske	430 774
4.	Mirosław Godlewski	255 780
5.	Aleksandra Gren	255 780
6.	Hans Georg Beyer	216 000
7.	Marcus Chromik
8.	Thomas Schaufler
9.	Fred Arno Walter*	48 000
	Razem	1 671 354

Tabela 3: Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w 2023 rok

* Pan Fred Arno Walter złożył z dniem 30 marca 2023 roku rezygnację z pełnionej funkcji

Członkowie Rady Nadzorczej, którzy pełnią funkcję w zarządzie Commerzbank AG, będącego podmiotem dominującym wobec Banku, nie pobierają wynagrodzenia z tytułu sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej Banku.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowanie określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinują wskaźniki KPI bezpośrednio związane z sytuacją ekonomiczną Spółki, karta wyników (Score Card), realizacja celów MbO oraz ocena jakościowa. Dodatkowo część zmienna przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany m.in. dynamicznym rozwojem biznesu Banku, oferty usług i produktów dla klientów, jego pozycji rynkowej, wyników finansowych oraz kondycji finansowej i kapitałowej.

Z kolei ograniczenie wysokości zmiennych składników wynagrodzenia do 100% wartości wynagrodzenia zasadniczego powoduje, że Zarząd nie koncentruje się wyłącznie na krótkookresowych wynikach finansowych.

Taka struktura w zakresie wynagrodzeń, wpływa na motywację członków Zarządu i przyczynia się do realizacji strategii biznesowej i długookresowego stabilnego wzrostu wartości Banku dla akcjonariuszy. Motywuje ponadto do odpowiedzialnych działań wobec klientów, pracowników oraz do odpowiedzialności społecznej i środowiskowej w perspektywie długookresowej.

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności wprowadzenie elastycznego rozwiązania polegającego na upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, przy konieczności zbalansowania kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz wprowadzenie zasad weryfikacji spełnienia poszczególnych kryteriów warunkujących wypłatę części zmiennej wynagrodzenia. Dodatkowo możliwość ustalenia programów motywacyjnych pozwala na związanie ze Spółką kluczowych członków Zarządu, co wpływa pozytywnie na stabilizację składu tego organu i wynik finansowy Spółki.

Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki, w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (u których dominuje część stała wynagrodzenia) zachęca członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.

Z kolei wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Banku poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Banku. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Banku, co przekłada się na realizację długoterminowych celów Banku.

Przyjęta przez Bank polityka wynagrodzeń wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem i nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zatwierdzony przez Radę Nadzorczą akceptowalny ogólny poziom ryzyka, realizację strategii zarządzania Bankiem i strategii zarządzania ryzykiem oraz ogranicza konflikt interesów.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia

Rada Nadzorcza ustala wysokość bonusu za dany rok kalendarzowy każdemu członkowi Zarządu indywidualnie i uznaniowo. Robi to na podstawie oceny realizacji wyznaczonych celów MBO, karty wyników (Score Card), której wzór znajduje się w Polityce Wynagradzania RT w odniesieniu do co najmniej ostatnich 3 lat kalendarzowych. Uwzględnia cykl koniunkturalny Banku i ryzyko związane z prowadzoną przez Bank działalnością gospodarczą. Wysokość bonusu zależna jest od wysokości puli bonusów.

Począwszy od 2023 roku podstawą ustalenia wysokości puli bonusów za dany rok kalendarzowy jest suma kwot wyliczonych na podstawie wskaźników zwanych "KPI". Rada Nadzorczą zatwierdza:

• definicję KPI,
• liczbę KPI na dany rok,
• udział procentowy każdego KPI w puli bonusów,
• wynik odpowiadający 100% realizacji danego KPI oraz jego faktyczny wynik.

Zrealizowany w 100% dany KPI stanowi "punkt startowy". Osiągnięcie punktu startowego dla każdego KPI odpowiada puli bonusów na poziomie 8-krotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego wszystkich członków zarządów. Osiągnięcie wyników KPI powyżej albo poniżej punktu startowego dla danego KPI oznacza odpowiednio jego proporcjonalne procentowe przeliczenie powyżej albo poniżej 100%. Wynik procentowy dla danego wskaźnika KPI, liczy się jako średnia ważona wyników z roku kalendarzowego, za który przyznaje się bonus oraz wcześniejszych dwóch lat, zgodnie z Poniższym wzorem:

Wynik procentowy danego KPI = (1/2) * N + (1/3) * (N-1) + (1/6) * (N-2)

gdzie:

N → wynik procentowy danego KPI za rok kalendarzowy, za który jest przyznawany Bonus

N-1 → wynik procentowy danego KPI za wcześniejszy rok kalendarzowy niż ten za który przyznawany jest Bonus

N-2 → wynik procentowy danego KPI za 2 lata wcześniejszy rok kalendarzowy niż ten za który przyznawany jest Bonus.

Rada Nadzorcza może zdecydować o powiększeniu lub pomniejszeniu puli bonusów wyliczonych na podstawie wskaźników KPI, o ile wystąpią jednorazowe zdarzenia, takie jak jednorazowa transakcja istotna z punktu widzenia kosztów lub wyników, czy inne wydarzenia będące konsekwencją działań organów administracji publicznej, czy organów regulacyjnych, niezależnych od członka zarządu lub na które członek zarządu ma ograniczony wpływ.

Cele na dany rok ustala członek Zarządu i Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji, zgodnie z zasadami ustalania celów biznesowo-rozwojowych przyjętych m.in. przez Komisję ds. Wynagrodzeń i Nominacji dla Zarządu Banku. Co do zasady:

• 1/ cele finansowe stanowią od 30% do 50% (wagi zależą od tego jaki wpływ mają na nie poszczególni członkowie Zarządu),
• 2/ cele jakościowe stanowią od 50% do 70% celów w zależności od odpowiedzialności danego członka Zarządu.

Obowiązujące w danym okresie cele wyznaczane są na podstawie Strategii Grupy mBanku, która wyznacza kierunki działalności biznesowej, długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności Spółki i Grupy.

Głównym celem finansowym Zarządu jest budowanie długoterminowej wartości spółki i utrzymanie pozycji w gronie czołowych banków w Polsce. Działania są ukierunkowane na osiągnięcie strategicznych celów finansowych definiujących:

• 1/ zyskowność: zwrot na kapitale (ROE), marża odsetkowa netto (NIM),
• 2/ efektywność: wskaźnik koszty / dochody (C/I),
• 3/ stabilność: np. współczynnik kapitału Tier I, koszty ryzyka (LLP, FV),
• 4/ wzrost Banku (przychody ogółem, kredyty, depozyty),
• 5/ proaktywne zarządzanie portfelem CHF,
• 6/ zapewnienie satysfakcjonującego zwrotu dla akcjonariuszy, który będzie atrakcyjny w porównaniu do innych graczy w polskim sektorze.

W ramach rozwoju Banku w 2023 roku członkowie Zarządu realizowali również cele niefinansowe. Działania koncentrowały się podobnie jak w roku ubiegłym na:

• 1/ utrzymaniu technologicznej przewagi Banku w sektorze finansowym,
• 2/ systematycznym rozwoju aplikacji mobilnej mobilny dostęp jako podstawowy kanał interakcji z klientem,
• 3/ rozwoju wielowarstwowego modelu obrony cyberbezpieczeństwa i zapewnieniu poufności danych, dbałości o najwyższą ochronę aplikacji mobilnej,
• 4/ edukacji w zakresie bezpieczeństwa w sieci,
• 5/ gruntownym i precyzyjnym zrozumieniu potrzeb klientów na przestrzeni cyklu życia,
• 6/ wsparciu dla promocji kultury,
• 7/ diagnozie i rozwoju umiejętności pracowników, aby uczynić je przewagą konkurencyjną Banku, aby pracownik mBanku był synonimem osoby biegłej w zakresie nowych technologii i wzorem do naśladowania,
• 8/ budowaniu kultury korporacyjnej w oparciu o wartości ESG.

Zarząd prowadził działalność w oparciu o wartości ESG. W ramach zrównoważonego rozwoju realizował zadania na rzecz klientów, środowiska naturalnego, pracowników oraz społeczeństwa.

Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę stopień realizacji wyznaczonych celów oraz efektywność działań przyznaje poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzenie zmienne. Bonus za 2023 rok zostanie przyznany w 2024 roku i wypłacony w latach kolejnych zgodnie z zasadami określonymi w Polityce Wynagradzania RT. Część odroczona gotówkowa i bezgotówkowa w zakresie ustalenia oraz wypłaty każdej z transz podlega ocenie. Decyzja o wypłacie transz odroczonych podejmowana jest co roku.

Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komisji Wynagrodzeń i Nominacji może podjąć decyzję o wstrzymaniu w całości bądź zmniejszeniu kwoty odroczonej transzy gotówkowej i bezgotówkowej w przypadku gdy stwierdzi, że w dłuższym horyzoncie czasowym niż 1 rok kalendarzowy (tj. za okres co najmniej 3 lat), członek Zarządu miał bezpośredni i negatywny wpływ na wynik finansowy lub pozycję rynkową Grupy mBanku w okresie oceny, bezpośrednio doprowadził do znaczących strat finansowych, nałożenia na Bank przez organy nadzorcze sankcji finansowych, gdy co najmniej jeden z elementów zawartych w karcie wyników (Score Card), której wzór znajduje się w Polityce Wynagradzania RT, nie został spełniony lub zaistniała którakolwiek z przesłanek, o której mowa w art. 142 ustawy Prawo Bankowe, w szczególności przypadki z ust. 2.:

• 1/ powstanie straty bilansowej, bądź groźba jej wystąpienia, niebezpieczeństwo niewypłacalności lub utraty płynności, pogarszająca się płynność i wypłacalność,
• 2/ rosnący poziom dźwigni finansowej,
• 3/ rosnąca liczba zagrożonych pożyczek lub kredytów,
• 4/ rosnąca koncentracja ekspozycji.

Wstrzymanie w całości bądź zmniejszenie wysokości bonusu, jak również jakiejkolwiek odroczonej transzy dotyczyć może również bonusu lub odroczonej transzy wypłacanej po wygaśnięciu bądź rozwiązaniu kontraktu.

W 2023 roku Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji oświadczyła, że nie wystąpiły żadne przesłanki do zawieszenia w całości lub obniżenia kwoty wypłaty w ramach transz odroczonych (gotówkowych i rozlicznych w instrumentach finansowych) należnych członkom Zarządu, warunki określone w karcie wyników (Score Card), której wzór znajduje się w Polityce Wynagrodzeń RT, zostały spełnione.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Tabela 4: Porównanie zmian wynagrodzeń i wyników spółki w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych

dane w zł

Roczna zmiana	Okres pełnienia funkcji w zarządzie	Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022	Rok 2023
Wynagrodzenie członków zarządu
Cezary Stypułkowski, prezes zarządu	01.10.2010 -31.12.2023	6 301 658	5 426 330	5 682 772	5 147 358	4 872 157	6 075 075
zmiana rok do roku			-13,89%	4,73%	-9,42%	-5,35%	24,69%
Adam Pers, wiceprezes zarządu ds. bankowości korporacyjnej i inwestycyjnej	26.10.2017- 31.12.2023	2 235 895	2 212 630	2 476 493	2 320 565	2 292 811	2 969 614
zmiana rok do roku			-1,04%	11,93%	-6,30%	-1,20%	29,52%
Cezary Kocik, wiceprezes zarządu ds. bankowości detalicznej	01.04.2012- 31.12.2023	3 529 150	2 934 929	2 992 420	2 618 045	2 420 295	3 108 348
zmiana rok do roku			-16,84%	1,96%	-12,51%	-7,55%	28,43%
Krzysztof Dąbrowski, wiceprezes zarządu ds. operacji i informatyki	01.04.2017- 31.12.2023	2 583 746	2 293 683	2 549 697	2 397 438	2 309 668	2 989 682
zmiana rok do roku			-11,23%	11,16%	-5,97%	-3,66%	29,44%
Marek Lusztyn, wiceprezes zarządu ds. zarządzania ryzykiem	22.10.2020- 31.12.2023	n/d	nd	321 708	1 886 337	1 938 943	2 694 239
zmiana rok do roku						2,79%	38,95%
Pascal Ruhland, wiceprezes zarządu ds. finansów	01.05-2023- 31.12.2023	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	1 666 298
zmiana rok do roku
Julia Nusser, wiceprezeska zarządu ds. compliance, prawnych i HR	01.05.2023- 31.12.2023	n/d	n/d	n/d	n/d	nd	1 667 615
zmiana rok do roku
Andreas Böger, wiceprezes zarządu ds. finansów	01.07.2017- 30.04.2023	2 037 639	2 424 969	2 559 785	2 454 824	2 433 099	1 634 848
zmiana rok do roku			19,01%	5,56%	-4,10%	-0,89%
Frank Bock, wiceprezes zarządu ds. rynków finansowych	01.05.2017- 31.12.2020	2 163 773	2 519 098	2 557 348	1 280 332	408 000	102 000
zmiana rok do roku			16,42%	1,52%
Lidia Jabłonowska-Luba, wiceprezeska zarządu ds. zarządzania ryzykiem	12.04.2013- 22.10.2020	3 002 087	2 736 781	2 377 002	1 920 835	349 710	114 000
zmiana rok do roku			-8,84%

Wynagrodzenie wypłacone członkom i byłym członkom Zarządu w poszczególnych latach niezależnie od daty sprawowania funkcji. Dana procentowa podawana dla danej osoby tylko w przypadku pełnego okresu zatrudnienia w obu porównywalnych ze sobą latach.

Przeciętne wynagrodzenie w przeliczeniu na pełne etaty pracowników	Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022	Rok 2023
Pracownicy Spółki	125 309	129 337	132 230	131 824	149 568	167 832
zmiana rok do roku		3,21%	2,24%	-0,31%	13,46%	12,21%

Przeciętne wynagrodzenie pracowników Banku stanowi sumę wynagrodzenia (wynagrodzenie stałe, bonusy i inne nagrody, prowizje, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne płatności) wypłaconego pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.

dane w mln

Wyniki Spółki	Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022	Rok 2023
Zysk/strata brutto Grupy	1 787	1 555	610	-591	-108	971
zmiana w mln		-232	-945	-1 201	483	1 079
zmiana w %		-12,98%	-60,77%	-196,89%	81,73%	999,07%
Zysk/strata netto Grupy	1 303	1 010	104	-1179	-703	24
zmiana w mln		-293	-906	-1 283	476	727
zmiana w %		-22,49%	-89,70%	-1233,65%	40,37%	103,41%
Wskaźnik koszty/ dochody Grupa	42,60%	42,20%	41,10%	40,20%	42,30%	28,46%
Współczynnik kapitału podstawowego Tier I Grupy	17,47%	16,51%	16,99%	14,16%	13,81%	14,69%

Grupa mBanku w 2023 roku wypracowała zysk brutto w wysokości 970,6 mln zł, w porównaniu do 108,0 mln zł straty poniesionej w 2022 roku. Grupa mBanku kontynuowała w 2023 roku bardzo dobre wyniki operacyjne. Wynik brutto był obciążony dalszymi kosztami ryzyka prawnego związanego z walutowymi kredytami hipotecznymi, które wyniosły 4 908,2 mln zł w porównaniu do 3 112,3 mln zł w 2022 roku. W efekcie, pokrycie portfela CHF utworzonymi rezerwami na ryzyko prawne osiągnęło poziom 99,5%, zapewniając bankowi silne zabezpieczenie przed ryzykiem prawnym.

Zysk netto przypadający na akcjonariuszy mBanku wyniósł 24,1 mln zł wobec straty w wysokości 702,7 mln zł przed rokiem. W 2023 roku Grupa mBanku kontynuowała z sukcesem działania mające na celu dalszy wzrost efektywności mierzonej wskaźnikiem Koszty/dochody.

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

W 2023 roku członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy mBank.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

Wynagrodzenie w instrumentach finansowych

50% części nieodroczonej i 50 % części odroczonej wynagrodzenia zmiennego przyznawane jest w formie bezgotówkowej – w postaci warrantów subskrypcyjnych.

W 2023 roku członkowie Zarządu nabywali prawa do transz bezgotówkowych w warrantach subskrypcyjnych zamiennych na akcje, na zasadach określonych w programie obowiązującym od 2018 roku. Część przyznawana w warrantach wynosi 50% wynagrodzenia zmiennego i realizowana jest w transzach.

Warranty w ramach bonusu za dany rok są nabywane w sześciu transzach. Pierwsza transza nabywana jest najwcześniej po upływie 12 miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za rok, za który przyznawany jest bonus. Kolejne 5 transz w równych rocznych transzach najwcześniej po upływie 12 miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za każdy kolejny rok. W ramach programu oferującego warranty w 2023 roku zrealizowana została czwarta transza bonusu za 2018

roku, trzecia transza bonusu za 2019 rok, druga transza bonusu za 2020 rok i pierwsza transza bonusu za 2021 rok.

Warranty oferowane są osobom uprawnionym w terminie zapadalności danej transzy. Obejmowanie warrantów przez członków Zarządu następuje w danym roku kalendarzowym wyłącznie w okresach objęcia warrantów wyznaczonych uchwałą Rady Nadzorczej. Warranty obejmowane są bezpłatnie. Prawa objęcia akcji wynikające z warrantów wykonywane są po cenie emisyjnej (4 zł za akcję).

Tabela 5: Informacja o liczbie instrumentów finansowych pozostałych do objęcia i objętych przez poszczególnych członków Zarządu w 2023 roku.

Imię i nazwisko/Funkcja			cena akcji przyjęta do wyliczenia	Występujące na początek roku 2023	Zaoferowane w roku 2023	Wykonane w roku 2023	Występujące na koniec roku 2023
	Bonus za rok	Data przyznania	liczby instrumentów	liczba warrantów	liczba warrantów	liczba warrantów	liczba warrantów
	2018	26.02.2019	436,15	825	275	275	550
	2019	28.02.2020	366,86	1 439	360	360	1 079
Cezary Stypułkowski prezes zarządu	2020	23.11.2021	198,12	3 029	606	606	2 423
	2021	02.03.2022	450,34	4 442	1 777	1 777	2 665
	2022	02.03.2023	313,1	3 386	-	-	3 386
Adam Pers wiceprezes zarządu ds. bankowości korporacyjnej i inwestycyjnej	2018	26.02.2019	436,15	412	138	138	274
	2019	28.02.2020	366,86	784	196	196	588
	2020	23.11.2021	198,12	1 544	309	309	1 235
	2021	02.03.2022	450,34	2 221	889	889	1 332
	2022	02.03.2023	313,1	1 789	-	-	1 789
	2018	26.02.2019	436,15	495	165	165	330
Cezary Kocik	2019	28.02.2020	366,86	784	196	196	588
wiceprezes zarządu ds. bankowości detalicznej	2020	23.11.2021	198,12	1 544	309	309	1 235
	2021	02.03.2022	450,34	2 221	889	889	1 332
	2022	02.03.2023	313,1	1 789	-	-	1 789
Marek Lusztyn	2020	23.11.2021	198,12	454	91	91	363
wiceprezes zarządu ds. zarządzania ryzykiem	2021	02.03.2022	450,34	2 221	889	889	1 332
	2022	02.03.2023	313,1	1 565	-	-	1 565
Krzysztof Dąbrowski wiceprezes zarządu ds. operacji i Informatyki	2018	26.02.2019	436,15	412	138	138	274
	2019	28.02.2020	366,86	720	180	180	540
	2020	23.11.2021	198,12	1 544	309	309	1 235
	2021	02.03.2022	450,34	2 221	889	889	1 332
	2022	02.03.2023	313,1	1 789	-	-	1 789
Andreas Böger wiceprezes zarządu ds. finansów	2018	26.02.2019	436,15	412	138	138	274
	2019	28.02.2020	366,86	720	180	180	540
	2020	23.11.2021	198,12	1 544	309	309	1 235
	2021	02.03.2022	450,34	2 221	889	889	1 332
	2022	02.03.2023	313,1	1 789	-	-	1 789
Frank Bock wiceprezes zarządu ds. rynków finansowych	2018	26.02.2019	436,15	288	96	96	192
	2019	28.02.2020	366,86	653	164	164	489
	2020	23.112021	198,12	1 544	309	309	1 235
Lidia Jabłonowska-Luba	2018	26.02.2019	436,15	371	124	124	247
wiceprezeska zarządu ds. zarządzania ryzykiem	2019	28.02.2020	366,86	653	164	164	489
	2020	23.11.2021	198,12	908	182	182	726

7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia

mBank S.A. Członek Zarządu może zostać zobowiązany na zasadach i w terminie określonym decyzją Rady Nadzorczej Banku do zwrotu bonusu przyznanego i wypłaconego za dany rok kalendarzowy (tj.: części nieodroczonej i wszystkich części odroczonych), w przypadku gdy naruszył przyjęte w Grupie mBanku zasady i normy, dopuścił się istotnego naruszenia powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub bezpośrednio doprowadził

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok Strona 19 z 20

do znaczących strat finansowych wynikających ze świadomego, negatywnego działania na szkodę Grupy mBanku lub doprowadził do nałożenia na Bank przez organy nadzorcze sankcji finansowych na podstawie prawomocnej decyzji.

Decyzja o zaistnieniu wyżej opisanych zdarzeń może zostać podjęta do końca roku kalendarzowego, w którym nastąpi wypłata ostatniej transzy części odroczonej bonusu przyznanego za rok, w którym nastąpiło zdarzenie.

W 2023 roku Bank nie korzystał z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagradzania członków Zarządu, gdyż nie wystąpiły wyżej opisane przesłanki.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W 2023 roku nie nastąpiły odstępstwa od polityki wynagrodzeń ani od procedury wdrażania wynagrodzeń.

V. WNIOSKI

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi politykami (Polityką Wynagrodzeń oraz Polityką Wynagradzania RT).

• 1/ Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu zarówno w formie gotówkowej, jak i w instrumentach finansowych jest zgodne z obowiązującymi politykami i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.
• 2/ Funkcjonująca Polityka Wynagradzania oraz Polityka Wynagradzania RT stanowi narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami. Sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku, skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w Grupie mBanku i unikania nadmiernej ekspozycji na ryzyko. Wspiera realizację strategii zarządzania Bankiem. Zachęca do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Banku i jego klientów.
• 3/ Obowiązujące zasady wynagradzania umożliwiają prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia, m.in. dopuszczają szeroki katalog przesłanek, zarówno o charakterze ilościowym, jak i jakościowym, umożliwiający ograniczenie, a nawet niewypłacenie wynagrodzenia zmiennego (w tym również w zakresie części odroczonych) w przypadku trudnej sytuacji finansowej, czy kapitałowej Banku.
• 4/ Rada Nadzorcza kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców Banku ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania i zgodność wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej z polityką wynagradzania obowiązującą w Banku.

***