Abak Spolka Akcyjna

Board/Management Information • Feb 29, 2024

Załącznik nr 1 do decyzji Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej mBank S.A. z 28 lutego 2024 r. Załącznik nr 1 do uchwały Rady Nadzorczej mBank S.A. z 29 lutego 2024 r. Informacje Służbowe podmiotu z Grupy mBank - objęte ochroną | mBank Groups entity Business information - protected

Indywidualna ocena odpowiedniości członków Rady Nadzorczej, zbiorowa ocena odpowiedniości Rady Nadzorczej oraz rekomendacja dotycząca kandydatów do składu Rady Nadzorczej wspólnej kadencji 2024-2026

Skład Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2024 r. został uzupełniony o nowego Członka Rady Nadzorczej – Pana Bernharda Spalta.

Zgodnie z Polityką w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organów banku w mBanku S.A. ("Polityka odpowiedniości"), Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji zapoznała się z wymaganą dokumentacją pozwalającą na przeprowadzanie oceny Członków Rady Nadzorczej w następującym składzie:

Pani prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Przewodnicząca Rady Nadzorczej (spełnia kryteria niezależności);

Pani dr Bettina Orlopp, Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Banku (nie spełnia kryteriów niezależności);

Pani Aleksandra Gren, Członkini Rady Nadzorczej (spełnia kryteria niezależności);

Pan Tomasz Bieske, Członek Rady Nadzorczej (spełnia kryteria niezależności);

Pan Mirosław Godlewski, Członek Rady Nadzorczej (spełnia kryteria niezależności);

Pan Dr Hans-Georg Beyer, Członek Rady Nadzorczej (nie spełnia kryteriów niezależności);

Pan Thomas Schaufler, Członek Rady Nadzorczej (nie spełnia kryteriów niezależności);

Pan Bernhard Spalt, Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2024 r. (nie spełnia kryteriów niezależności);

oraz dokonała wymaganych ocen indywidualnych oraz zbiorowej oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej.

Komisja dokonała w szczególności oceny:

a) wiedzy, doświadczenia zawodowego, umiejętności i kompetencji

b) poświęcania czasu niezbędnego do realizacji zadań w Radzie Nadzorczej

c) rękojmi należytego wykonywania powierzonych obowiązków; ocenie podlegały karalność, reputacja, uczciwość i rzetelność, sytuacja finansowa, niezależność osądu oraz potencjalne konflikty interesów

d) liczby pełnionych funkcji w zarządach lub radach nadzorczych.

Załącznik nr 1 do decyzji Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej mBank S.A. z 28 lutego 2024 r. Załącznik nr 1 do uchwały Rady Nadzorczej mBank S.A. z 29 lutego 2024 r. Informacje Służbowe podmiotu z Grupy mBank - objęte ochroną | mBank Groups entity Business information - protected

1. Ocena odpowiedniości Pana Bernharda Spalta – Członka Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2024 r.

W dniu 14 grudnia 2023 r., na podstawie § 19 ust. 1 Statutu mBanku S.A., Rada Nadzorcza powołała Pana Bernharda Spalta na stanowisko Członka Rady Nadzorczej począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r., w miejsce ustępującego Pana dr Marcusa Chromika.

Pan Bernhard Spalt ukończył studia magisterskie na kierunku Prawo na Uniwersytecie Wiedeńskim ze specjalizacją w prawie europejskim. Ponadto ukończył program dla wyższej kadry zarządzającej w ramach Stanford Executive Program.

Pan Bernhard Spalt posiada ponad dwudziestopięcioletnie doświadczenie zawodowe w sektorze finansowym, a od ponad dwudziestu lat pełni funkcje kierownicze i zarządcze. Swoje doświadczenie zdobywał pracując dla międzynarodowych instytucji finansowych, między innymi w Austrii, w Rumunii, na Słowacji, na Węgrzech i w Czechach, koncentrując się na zarządzaniu ryzykiem w działalności bankowej. W ostatnich latach pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Erste Group Bank AG, wcześniej pełnił funkcje członka zarządu odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem w Erste Bank der Oesterreichischen Sparkassen AG, Banca Comerciala Romana SA, Slovenska Sporitelna SA oraz w Erste Bank Hungary ZRT.

Powyższe pozwalało ocenić, że Pan Bernhard Spalt posiada wiedzę, doświadczenie i umiejętności odpowiednie do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz powierzonych mu obowiązków.

Zgodnie z przekazanymi oświadczeniami oraz zaświadczeniami odpowiednich urzędów, Pan Bernhard Spalt jest osobą niekaraną oraz nie istnieją okoliczności mogące mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Pana Bernharda Spalta lub sytuację finansową innych podmiotów w związku z zakresem jego odpowiedzialności.

Nie zidentyfikowano również aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na reputację Pana Bernharda Spalta jako członka Rady Nadzorczej. Należy stwierdzić, że Pan Bernhard Spalt daje rękojmię należytego wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej.

Pan Bernhard Spalt jest w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, potrzebną na wykonywanie powierzonych mu obowiązków, a liczba zajmowanych przez niego funkcji w zarządach lub radach nadzorczych nie przekracza limitów określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i nie koliduje z wymogami w zakresie poświęcania czasu dla Członków Rady Nadzorczej, określonymi w Polityce odpowiedniości.

2. Wtórna ocena Członków Rady Nadzorczej oraz zbiorowa ocena odpowiedniości Rady Nadzorczej

W związku z wystąpieniem przesłanek inicjujących wtórną ocenę indywidualną Członków Rady Nadzorczej oraz zbiorową ocenę Rady Nadzorczej, przeprowadzone zostały odpowiednie oceny.

Każdy Członek Rady Nadzorczej zasiadający w Radzie Nadzorczej posiada co najmniej adekwatną wiedzę, umiejętności i doświadczenie z każdej z dziedzin określonych w Polityce Odpowiedniości, w celu skutecznego pełnienia funkcji nadzorczych. Ponadto skład Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w regulacjach prawnych.

Załącznik nr 1 do decyzji Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej mBank S.A. z 28 lutego 2024 r. Załącznik nr 1 do uchwały Rady Nadzorczej mBank S.A. z 29 lutego 2024 r. Informacje Służbowe podmiotu z Grupy mBank - objęte ochroną | mBank Groups entity Business information - protected

Rada Nadzorcza jako całość była w stanie skutecznie oceniać i monitorować decyzje podjęte przez Zarząd. Ponadto na podstawie zgromadzonej dokumentacji oraz działalności Członków Rady Nadzorczej należy stwierdzić, że Członkowie Rady Nadzorczej posiadają umiejętności pozwalające na przedstawienie swoich poglądów oraz wpływanie na proces podejmowania decyzji.

Ponadto Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji stwierdza, że każdy z Członków Rady Nadzorczej może zostać uznany za osobę o nieposzlakowanej opinii, uczciwą oraz o wysokich standardach etycznych. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej aktywnie angażowali się w wypełnianie obowiązków zgodnie z Regulaminem RN oraz poszczególnych Komisji, nie popadali w konflikt interesów oraz byli w stanie wydawać wyważone, obiektywne i niezależne opinie. W związku z tym spełniają oni również kryterium niezależności osądu.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji brak jest przesłanek, w oparciu o które powyższa ocena mogłaby zostać zakwestionowana w jakimkolwiek zakresie, wobec czego w opinii Komisji, Członkowie Rady Nadzorczej dawali rękojmię należytego wykonywania obowiązków.

Członkowie Rady Nadzorczej byli w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, potrzebną na wykonywanie powierzonych im obowiązków.

3. Rekomendacja dotycząca kandydatów do składu Rady Nadzorczej wspólnej kadencji 2024-2026

W wyniku przeprowadzonej oceny odpowiedniości, rekomendowani są następujący kandydaci do składu Rady Nadzorczej na wspólną kadencję w okresie 2024-2026:

Pani prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska

Pani dr Bettina Orlopp

Pani Aleksandra Gren

Pan Tomasz Bieske

Pan Mirosław Godlewski

Pan dr Hans-Georg Beyer

Pan Thomas Schaufler

Pan Bernhard Spalt.