T-Bull S.A.

Quarterly Report • Feb 29, 2024

T-BULL S.A.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I PÓŁROCZE 2023 R.

Wrocław ²⁹ lutego 2024 r. Dokument

SPIS TREŚCI

1.	Informacje o Spółce, Grupie Kapitałowej, konsolidacji danych wraz z opisem zmian organizacji Grupy Kapitałowej3
2.	prawna sporządzenia sprawozdania z działalności4 Podstawa
3.	4 Istotne dokonania lub niepowodzenia Grupy Kapitałowej w I półroczu 2023 r.
	3.1.	4 Pokrycie rynku grami
	3.2.	5 Premiery gier
	3.3.	umowa z dużym międzynarodowym wydawcą 5 Wildlife Photographer –
	3.4.	5 Wyniki finansowe
	3.5.	Zawieszenie działalności spółki zależnej GamesUP Studio S.A 5
	3.6.	Rozwiązanie porozumienia akcjonariuszy 5
4.		Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ
		na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe5
5.		Informacja o prognozach6
6.	Struktura akcjonariatu Spółki 6
7.	Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące6
8.	Postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne7
9.	Informacja o umowach z podmiotami powiązanymi na warunkach
		inne niż rynkowe7
10.		Informacja o udzielonych poręczeniach 7
11.		Zatrudnienie7
12.		Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy8
	12.1.	Kontynuacja prowadzonego modelu biznesowego 8
	12.2.	Realizacja projektu dotacyjnego 8
	12.3.	Posiadane przez Spółkę akcje The Dust S.A 8
	12.4.	Ziszczenie się ryzyk 8
13.		9 Czynniki ryzyka
	13.1.	9 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej
	13.2.	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy13
	13.3.	Czynniki ryzyka związane z akcjami Spółki15
14.		Skonsolidowane sprawozdanie finansowe17
	14.1.	Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego17
15.		17 Wyjaśnienia / definicje skrótów użytych w sprawozdaniu

1. Informacje o Spółce, Grupie Kapitałowej, konsolidacji danych wraz z opisem zmian organizacji Grupy Kapitałowej

T-Bull S.A. posiada ugruntowaną pozycję na globalnym rynku gier dedykowanych urządzeniem mobilnym, gdzie prowadzi działalność pod markami T-Bull oraz ThunderBull Entertainment. W portfolio Spółki znajduje się kilkadziesiąt tytułów. Ponadto Spółka rozwijają się w obszarze gier na PC i konsole.

Produkcje studia zostały pobrane łącznie, do 31 grudnia 2023 r., 720 mln razy, z czego 7,64 mln w I półroczu 2023 r. (średnio ok. 224 tys. dziennie).

T-Bull S.A. tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzi T-Bull S.A. (jako jednostka dominująca) oraz GamesUP Studio S.A. (jako jednostka zależna). W całym raportowanym okresie oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent posiadał w GamesUP Studio S.A. udział na poziomie 34,48% w kapitale zakładowym oraz 51,28% w ogólnej liczbie głosów. 28 kwietnia 2023 r. Zarząd GamesUP Studio S.A. podjął decyzję o zawieszeniu jej działalności w okresie od 28 kwietnia 2023 r. do 27 kwietnia 2025 r. Zarząd Emitenta przychyla się do tej decyzji, ponieważ model biznesowy grupy kapitałowej Emitenta może być wciąż realizowany w T-Bull S.A. przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów.

Poza wskazanym wyżej zawieszeniem działalności jednostki zależnej w organizacji Grupy Kapitałowej nie miały miejsca takie zdarzenia jak połączenie, uzyskanie lub utrata kontroli nad jednostkami zależnymi lub inwestycjami długoterminowymi, podział, restrukturyzacja lub zaniechanie działalności.

Pierwotnie Emitent nie konsolidował danych Grupy Kapitałowej za I półrocze 2023 r., tj. nie sporządził za ten okres skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wynikało to z zastosowania pkt. 5 i 8 MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów", zgodnie z którymi określone w MSR zasady rachunkowości (m.in. obowiązek konsolidacji) nie muszą być stosowane, jeżeli skutek ich zastosowania jest nieistotny. Emitent skorzystał z prawa do niekonsolidowania danych GamesUP Studio S.A. (jedyna spółka zależna od Emitenta) w związku z zawieszeniem jej działalności, o czym mowa powyżej. Dlatego też 2 października 2023 r. Spółka opublikowała raport półroczny bez skonsolidowanego raportu półrocznego. Jednak w związku z:

– pkt. 14 MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zgodnie z którym śródroczny raport finansowy sporządza się w oparciu o zasady konsolidacji, jeśli ostatnie roczne sprawozdanie finansowe jednostki było sprawozdaniem skonsolidowanym;

• pkt. 10ea) MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych", zgodnie z którym pełne sprawozdanie finansowe składa się także z informacji porównawczych w odniesieniu do poprzedniego okresu;
• pkt. 38 MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych", zgodnie z którym jednostka przedstawia informacje porównawcze dotyczące poprzedniego okresu w odniesieniu do wszystkich kwot wykazanych w sprawozdaniach finansowych;
• pkt. 43 MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych", zgodnie z którym możliwość porównywalności informacji między okresami pomaga użytkownikom w podejmowaniu decyzji gospodarczych, szczególnie poprzez umożliwienie analizy tendencji informacji finansowych w celach prognostycznych;

Emitent, mając na uwadze otrzymane od Komisji Nadzoru Finansowego zalecenia, podjął decyzję o publikacji skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2023 r. zawierającego m.in. niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej oraz skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

2. Podstawa prawna sporządzenia sprawozdania z działalności

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z § 69 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia raportowego.

3. Istotne dokonania lub niepowodzenia Grupy Kapitałowej w I półroczu 2023 r.

3.1. Pokrycie rynku grami

W pierwszym półroczu 2023 r. gry Spółki zostały pobrane 40,6 mln razy wobec 22,9 mln w pierwszym i 36,0 mln w drugim półroczu 2022 r. W przeważającej większości były to tytuły dedykowane urządzeniom mobilnym, z czego:

• Moto Rider GO: 14,7 mln pobrań,
• Top Speed: 7,6 mln pobrań,
• Bike Clash: 4,0 mln pobrań,
• Top Speed 2: 3,3 mln pobrań.
• pozostałe: 10,9 mln pobrań.

W raportowanym okresie spółka zależna GamesUP Studio S.A. udostępniła wersję demonstracyjną gry Coffee Bar Renovator (symulator budowy sieci kawiarni), jednak gra nie jest rozwijana a działalność spółki zależnej została zawieszona.

3.2. Premiery gier

3 lutego 2023 r. w sklepie AppStore (system iOS) i 10 lipca 2023 r. w sklepie Google Play (system Android) Spółka udostępniła grę "Dice & Spells" (połączenie gry w kości z przygodą w świecie fantasy).

6 kwietnia 2023 r. w sklepie Google Play (system Android) Spółka udostępniła grę "Empires & Kingdoms: Conquest!" (strategia MMORPG umiejscowiona w świecie fantasy).

17 kwietnia 2023 r. w sklepie Google Play (system Android) Spółka udostępniła grę "Merge FM: Menedżer Piłkarski".

3.3. Wildlife Photographer – umowa z dużym międzynarodowym wydawcą

1 lutego 2023 r. Spółka zawarła umowę wydawniczą z dużym międzynarodowym wydawcą gier wideo dotyczącą gry "Wildlife Photographer" (dawniej "Birding Simulator"). Pierwotnie gra miała być symulatorem pozwalającym graczom wcielić się w ornitologa, podróżować po wirtualnym lesie, w którym można znaleźć gatunki ptaków Ameryki Południowej oraz robić im zdjęcia symulujące ustawienia aparatu. Dzięki współpracy z wydawcą gra zostanie znacznie rozbudowana o inne gatunki zwierząt.

3.4. Wyniki finansowe

Skonsolidowane wyniki finansowe zostały zaprezentowane w półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2023 r.

3.5. Zawieszenie działalności spółki zależnej GamesUP Studio S.A.

28 kwietnia 2023 r. Zarząd GamesUP Studio S.A. podjął decyzję o zawieszeniu jej działalności w okresie od 28 kwietnia 2023 r. do 27 kwietnia 2025 r., co zostało wskazane w punkcie 1 niniejszego sprawozdania.

3.6. Rozwiązanie porozumienia akcjonariuszy

9 stycznia 2023 r. Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński, Radosław Łapczyński, January Ciszewski i Artur Błasik rozwiązali zawarte 14 stycznia 2021 r. porozumienie dotyczące obejmowania akcji, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki.

4. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostały opisane w skróconym sprawozdaniu finansowym.

5. Informacja o prognozach

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych i skonsolidowanych wyników dotyczących raportowanego okresu.

6. Struktura akcjonariatu Spółki

Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu T-Bull S.A. przygotowaną ze starannością, w oparciu o zawiadomienia, jakie akcjonariusze sporządzają zgodnie z obowiązującymi przepisami w zakresie stanu posiadania akcji. Według najlepszej wiedzy Spółki stan ten pozostaje aktualny na dzień publikacji niniejszego dokumentu, tj. 29 lutego 2024 r., i jest niezmienny od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu kwartalnego za III kwartał 2023 r., co miało miejsce 29 listopada 2023 r.

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Damian Fijałkowski [Prezes Zarządu]	188 067	15,83%	323 067	20,28%
Grzegorz Zwoliński [Prokurent]	188 067	15,83%	323 067	20,28%
Radosław Łapczyński [Przewodniczący RN]	188 727	15,88%	323 727	20,32%
Pozostali	623 444	52,46%	623 444	39,13%
RAZEM:	1 188 305	100,00%	1 593 305	100,00%

Tabela. Struktura akcjonariatu T-Bull S.A. na dzień 29.02.2024 r.

W całym raportowanym okresie oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent posiadał w GamesUP Studio S.A. udział na poziomie 34,48% w kapitale zakładowym oraz 51,28% w ogólnej liczbie głosów.

7. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Tabela. Stan posiadania akcji T-Bull S.A. i uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 29.11.2023 r. oraz na dzień 29.02.2024 r.

	Seria akcji	Na dzień 29.11.2023 r.		Na dzień 29.02.2024 r.
Członek organu Spółki		Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji	Ilość głosów
	A1	135 000	270 000	135 000	270 000
Damian Fijałkowski	E	67	67	67	67
Prezes Zarządu	I	31 000	31 000	31 000	31 000
	J	22 000	22 000	22 000	22 000
Grzegorz Zwoliński	A2	135 000	270 000	135 000	270 000

	Seria	Na dzień 29.11.2023 r.		Na dzień 29.02.2024 r.
Członek organu Spółki	akcji	Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji	Ilość głosów
Prokurent	E	67	67	67	67
	I	31 000	31 000	31 000	31 000
	J	22 000	22 000	22 000	22 000
	A3	135 000	270 000	135 000	270 000
Radosław Łapczyński	E	67	67	67	67
Przewodniczący	F	660	660	660	660
Rady Nadzorczej	I	31 000	31 000	31 000	31 000
	J	22 000	22 000	22 000	22 000
Paweł Niklewicz Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	–	–	–	–	–
Krzysztof Kłysz Sekretarz Rady Nadzorczej	–	–	–	–	–
Bartosz Greczner Członek Rady Nadzorczej	–	–	–	–	–
Zuzanna Szymańska Członek Rady Nadzorczej	–	–	–	–	–

8. Postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jej jednostki zależnej – brak, zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

9. Informacja o umowach z podmiotami powiązanymi na warunkach inne niż rynkowe

W raportowanym okresie ani Emitent, ani jednostka zależna od Emitenta nie zawarli żadnych umów z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

10. Informacja o udzielonych poręczeniach

W raportowanym okresie ani Emitent, ani jednostka zależna od Emitenta nie udzielili poręczeń kredytów czy pożyczek ani gwarancji.

11. Zatrudnienie

Na dzień 30 czerwca 2023 r. zatrudnienie w Grupie Kapitałowej wyniosło 46 osób.

12. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy

12.1. Kontynuacja prowadzonego modelu biznesowego

Spółka zamierza kontynuować działalność i rozwój w obszarze produkcji i wydawania gier elektronicznych na urządzenia mobilne (zwłaszcza system Android), a także na urządzenia stacjonarne (komputery PC, konsole).

12.2. Realizacja projektu dotacyjnego

23 grudnia 2022 r. Narodowe Centrum Badań i Rozwoju opublikowało listę projektów wybranych do dofinansowania w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, Działanie 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa", konkurs 1/1.1.1/2022.

Spośród 434 złożonych wniosków:

• 42 wnioski pozostawiono bez rozpatrzenia,
• 18 wniosków zostało wycofanych z oceny,
• 257 projektów nie zostało wybranych do dofinansowania z powodu niespełnienia kryteriów lub nieuzyskania wymaganej ilości punktów w kryteriach,
• jedynie 117 projektów (mniej niż 27%) zostały wybrane do dofinansowania.

Projekt Spółki "Opracowanie innowacyjnego systemu służącego do optymalizacji parametrów użytkowych oraz dochodowych w grach za pomocą sztucznej inteligencji – Systemu Automatycznej Parametryzacji oraz Optymalizacji" o wartości 5,43 mln zł został wybrany do dofinansowania kwotą 2,71 mln zł. W opinii Spółki projekt ten będzie miał pozytywny wpływ na rozwój Spółki i jej wyniki finansowe, dlatego zaczął być realizowany jeszcze przed decyzją NCBiR, tj. 1 grudnia 2022 r. Planowaną datą zakończenia jest 31 grudnia 2023 r. Umowa z NCBiR została zawarta 15 maja 2023 r.

12.3. Posiadane przez Spółkę akcje The Dust S.A.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2023 r. Spółka posiadała 115.251 akcji, a na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. 33.015 akcji The Dust S.A., które są notowane na prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect). Mogą one mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe Spółki poprzez aktualizację ich wartości lub sprzedaż.

12.4. Ziszczenie się ryzyk

Istotny wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w kolejnych okresach sprawozdawczych może mieć ziszczenie się ryzyk, na które jest ona narażona – tych opisanych

w punkcie 13 oraz tych, które ze względu na złożoność i zmienność prowadzenia działalności gospodarczej nie zostały przez Spółkę zdiagnozowane, pomimo dochowania należytej staranności.

13. Czynniki ryzyka

Niniejszy punkt zawiera ryzyka o charakterze specyficznym dla Grupy Kapitałowej. Należy mieć na uwadze, że opisane czynniki mogą nie stanowić zamkniętej listy, pomimo dołożenia przez Emitenta należytej staranności. Przedstawione informacje mogą się dezaktualizować zwłaszcza z upływem czasu. Przy każdym ryzyku Emitent wskazał swoją ocenę, w 3-stopniowej skali (niska/niskie, średnia/średnie, wysoka/wysokie), na temat istotności oraz prawdopodobieństwa wystąpienia. Czynniki ryzyka są posegregowane według ich istotności.

13.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z błędnymi założeniami i/lub niezrealizowaniem założeń strategii rozwoju

Grupa Kapitałowa realizuje model biznesowy polegający na produkcji i wydawaniu przez Emitenta gier elektronicznych. Działalność spółki zależnej GamesUP Studio S.A. pozostaje zawieszona. Pomimo dołożenia najwyższej staranności opartej na dużym doświadczeniu branżowym Spółki, istnieje ryzyko, że strategia ta zawiera założenia, które nie pozwolą Grupie Kapitałowej prowadzić rozwoju na poziomie satysfakcjonującym dla Grupy jako całości, dla Emitenta jako jednostki dominującej i jego akcjonariusz. Istnieje również ryzyko, że założenia strategii są poprawne, ale ich realizacja będzie na poziomie niewystarczającym, aby Grupa Kapitałowa rozwijała się w odpowiedniej dynamice – może to wynikać zarówno z negatywnego wpływu czynników zewnętrznych, jak również z kwestii wewnętrznych, typu niewystarczająca struktura organizacyjno-zarządcza.

W ryzyko związane ze strategią rozwoju wpisane jest ryzyko nieosiągnięcia sukcesu rynkowego przez daną grę wyprodukowaną przez Spółkę. Rynek gier mobilnych cechuje się ograniczoną przewidywalnością w zakresie popytu konsumentów na produkty rozrywki elektronicznej. Na zainteresowanie graczy produktami Spółki wpływ mają m.in. czynniki niezależne od niej, takie jak panujące aktualnie trendy czy gusta konsumentów. Istotny dla osiągnięcia potencjalnego sukcesu jest również poziom jakości produktów znajdujących się już na rynku i stanowiących bezpośrednią konkurencję dla produktów Emitenta (w szczególności gier o zbliżonej tematyce), co determinuje ryzyko stworzenia przez Spółkę produktu, który nie spotka się z wystarczającym zainteresowaniem ze strony potencjalnych klientów.

Do kosztów związanych z produkcją i wprowadzeniem na rynek nowej gry należą przede wszystkim wydatki poniesione na produkcję i aktualizację gry oraz wydatki na marketing.

Rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym danej gry, którego skalę można mierzyć przychodami ze sprzedaży i wielkością popytu.

Istnieje ryzyko, że nowa gra Emitenta, ze względu na czynniki nie tylko przewidywalne, ale również takie, których Emitent nie mógł przewidzieć, nie odniesie sukcesu rynkowego. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo ziszczenia średnie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Znacząca część przychodów Grupy pochodzi z dystrybucji gier Emitenta przez kluczową dla Grupy platformę, tj. Google Play należącą do Google Inc. Jest to jeden z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna jego rezygnacja z oferowania gier Spółki może mieć znaczący negatywny wpływ na jej działalność operacyjną i wyniki finansowe. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą / będą dotyczyć określonych produktów Emitenta, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Spółki do dystrybucji, co może ograniczyć jej wynik finansowy.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Dla działalności Emitenta znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadry zarządzającej i kadry kierowniczej. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Spółkę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej oddania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i skonsolidowane wyniki finansowe Grupy. Podobnie utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczebla może wpłynąć na okresowe pogorszenie wyników finansowych (w tym skonsolidowanych).

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący w stosunku do osób niestanowiących kadry zarządzającej. Odnośnie natomiast Prezesa Zarządu (Damian Fijałkowski) i prokurenta (Grzegorz Zwoliński) ryzyko to jest istotnie mniejsze, ponieważ są oni założycielami i jednymi z głównych akcjonariuszy Spółki, w związku

z czym rozwój Emitenta jest również w ich prywatnym interesie, którym – obiektywnie rzecz biorąc – można założyć, że chcieliby zarządzać i/lub nadzorować.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane z niewykonaniem zobowiązań finansowych

Na dzień 30 czerwca 2023 r. zobowiązania T-Bull S.A. wyniosły 1,73 mln zł. Istnieje ryzyko, że majątek Spółki i bieżące wpływy nie będą wystarczające do pokrywania zobowiązań. W skrajnych przypadkach materializacja tego czynnika ryzyka może postawić Spółkę w stan upadłości albo restrukturyzacji.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo niewykonania zobowiązań finansowych niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Na dzień 30 czerwca zobowiązania GamesUP Studio S.A. wyniosły 0,71 mln zł, przy czym w całości są to zobowiązania wobec T-Bull S.A. z tytułu pożyczek z terminem wymagalności ustalonym na 31 grudnia 2024 r. W związku z zawieszeniem działalności GamesUP Studio S.A. od 28 kwietnia 2023 r. do planowo 27 kwietnia 2025 r. prawdopodobieństwo braku spłaty jest bardzo wysokie. Istotność tego ryzyka jest o tyle wysoka, że spłata pożyczki spowodowałaby wpływ do T-Bull S.A. środków pieniężnych, które mogłyby mieć pozytywne przełożenie na rozwój Grupy.

Ryzyko walutowe

Przychody ze sprzedaży Grupy w I półroczu 2023 r. wyniosły 3,76 mln zł, z czego w walucie obcej 2,89 mln zł. Ze względu na fakt, iż Spółka ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast znaczna część przychodów realizowana jest w walutach obcych, czynnikiem ryzyka jest możliwość wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych. Ryzyko to dotyczy szczególnie kursu wymiany PLN w stosunku do USD i EUR. Należy zwrócić uwagę na fakt, iż część przychodów Grupy realizowana w PLN jest również zależna od kursów walut, gdyż bazowe rozliczenie odbywa się w walutach obcych i dopiero później, przed właściwym przekazaniem środków Emitentowi, następuje techniczne przeliczenie na PLN według aktualnie obowiązujących kursów. Aprecjacja złotego względem USD i EUR może negatywnie wpłynąć w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach wytworzenia, ponoszonych w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym.

Emitent i jego spółka zależna (której działalność pozostaje zawieszona) nie podejmują istotnych działań mających na celu zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym, jednakże Emitent nie wyklucza wdrożenia rozwiązań mających na celu zabezpieczenie przed opisanym ryzykiem wraz z rozwojem działalności.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest średnia, prawdopodobieństwo ziszczenia rozumiane jako ogólna zmienność kursów walut wysokie, ale prawdopodobieństwo ziszczenia rozumiane jako zmienność kursów walut w sposób istotny wpływająca na Emitenta – średnie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to, w rozumieniu zmienności kursów na tyle dużych, że wpływających w sposób istotny na działalność Grupy, zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Spółki

Znaczna część przychodów Grupy pochodzi z dystrybucji produktów za pośrednictwem kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym rozpowszechnianiem. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Grupy (czyli Emitenta w kontekście zawieszenia działalności w spółce zależnej) w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży oraz wyniki finansowe (w tym skonsolidowane).

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw własności intelektualnej

Emitent w zakresie swojej działalności wykorzystuje elementy dostarczane przez podmioty zewnętrzne. Umowy z dostawcami przewidują możliwość korzystania przez Spółkę z zakupionej technologii bez ograniczeń rzeczowych i czasowych. Ponadto Spółka działa na podstawie uzyskanych licencji, dlatego istnieje ryzyko, że podmioty zewnętrzne, biorąc pod uwagę nieprecyzyjne postanowienia umów licencyjnych, będą w posiadaniu praw własności intelektualnej do poszczególnych modułów, bądź projektów gier.

W przypadku materializacji tego czynnika ryzyka Emitent mógłby być narażony na roszczenia dostawców w zakresie odszkodowania na zasadach ogólnych. Teoretycznie Spółka mogłaby być narażona również na kary umowne, jednak nie zawiera ona umów dotyczących nabywania praw własności intelektualnej, które zawierałyby klauzule o tym, że to nabycie jest nieskuteczne wobec Spółki, a tym bardziej Spółka nie zawiera umów, które przewidywałyby kary za działania (nabycie) będące przedmiotem tych umów.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane z pożyczką udzielną spółce zależnej przez spółkę dominującą

Emitent udzielił swojej spółce zależnej, GamesUP Studio S.A., pożyczki na łączną kwotę 700 tys. zł, z terminem zwrotu 31 grudnia 2024 r. Opisane w punkcie 1 zawieszenie działalności pożyczkobiorcy generuje ryzyko, że pożyczka nie zostanie spłacona. Pożyczka nie jest widoczna w skonsolidowanym bilansie ze względu na wyłączenia konsolidacyjne, a poza tym w księgach Spółki pożyczka została odpisana, tj. jej wartość została zaktualizowana do 0,00 zł. Dlatego brak spłaty nie będzie miał w przyszłości negatywnego przełożenia na wyniki Grupy w ujęciu księgowym, ale ewentualna utrata wyżej wskazanej kwoty spowodowana brakiem przychodów w spółce zależnej i tym samym brakiem spłaty na rzeczy spółki dominującej będzie miała negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.

W ocenie Emitenta istotność i prawdopodobieństwo tego czynnika ryzyka są wysokie.

13.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy

Ryzyko wzrostu cen i spadku dostępności surowców w związku z konfliktem na Ukrainie

Konflikt na Ukrainie wpływa na wzrost cen i spadek dostępności surowców wykorzystywanych w komputerach i smartfonach, które są niezbędne do prowadzenia przez Emitenta działalności (działalność spółki zależnej pozostaje zawieszona). Ponadto zachwiane mogą być dostawy towarów z Chin, zwłaszcza drogą kolejową. Jednak Spółka dysponuje odpowiednią ilością sprzętu i powyższe zachwiania nie odgrywają kluczowej roli dla sytuacji Grupy i jej wyników, dlatego w ocenie Emitenta istotność tego czynnika jest niska, a prawdopodobieństwo ziszczenia wysokie (sytuacja ma miejsce, więc prawdopodobieństwo równe jest pewności).

Ryzyko związane z deficytem wykwalifikowanych pracowników na rynku

Na polskim rynku pracy, na którym Spółka pozyskuje pracowników i współpracowników, widoczny jest deficyt wysoko wykwalifikowanych pracowników z sektora IT, przy jednoczesnym wysokim popycie na takich specjalistów. Powyższe może powodować trudności w znalezieniu przez Emitenta (oraz ewentualnie przez spółkę zależną – w przypadku odwieszenia działalności) pracowników z wystarczającym wykształceniem i doświadczeniem. Co więcej, większość szkół wyższych w Polsce nie oferuje edukacji w kierunku zawodów związanych z projektowaniem gier. W efekcie rynek pracowników w tym zakresie jest wąski. Istnieje ryzyko, że Emitent (oraz ewentualnie spółka zależna – w przypadku odwieszenia działalności) będzie miał czasowe problemy ze znalezieniem osób o odpowiednich kwalifikacjach i doświadczeniu w zakresie programowania. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć, iż w przyszłości nieunikniony będzie wzrost kosztów zatrudnienia, w tym również kosztów ponoszonych w celu utrzymania kluczowych pracowników.

Powyższe zostało spotęgowane konfliktem zbrojnym na Ukrainie, który zachwiał rynkiem pracowników pochodzących z Ukrainy, Rosji i Białorusi. Jednak zdecydowana większość pracowników w Spółce to Polacy.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo ziszczenia średnie. Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane z polityką Google Play w zakresie promocji gier

T-Bull S.A. aktywnie i z sukcesami funkcjonuje na rynku gier mobilnych praktycznie od początku istnienia tego rynku, co przekłada się na duże doświadczenie i dojrzałość Spółki.

Wieloletni model biznesowy Spółki zakładał produkcję relatywnie dużej ilości mniej rozbudowanych gier, co było efektywne pod względem uzyskiwanych wyników finansowych.

Google Play (platforma dedykowana systemowi Android, za pośrednictwem którego Spółka generuje większość swoich przychodów) w czerwcu 2018 r. zmodyfikował politykę dotyczącą pozycjonowania gier umieszczanych w tym sklepie przez deweloperów. Od tego czasu bardziej promowane są tytuły rozbudowane, o większym zaawansowaniu technologicznym i głębszej treści.

Spółka nie tylko uważa, że obrany przez Google kierunek jest dobry i niezbędny jako kolejny etap rozwoju dojrzałego już rynku gier mobilnych, ale również dostosowuje się do zmieniających okoliczności w odpowiednim czasie. Istnieje jednak ryzyko, że produkty Emitenta nie będą spełniać wymagań Google na tyle, aby były odpowiednio promowane.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie. Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko wprowadzenia nowych platform dystrybucyjnych dla gier elektronicznych

Rynek rozrywki elektronicznej jest rynkiem szybko rozwijającym się, w związku z czym nie można wykluczyć wprowadzenia nowych technologii i platform (np. nowych systemów mobilnych), które szybko staną się popularne wśród graczy. Istnieje ryzyko, że Emitent (oraz ewentualnie spółka zależne – w przypadku odwieszenia działalności) nie będzie miał możliwości produkowania gier na nowe platformy wystarczająco wcześnie, by zapewnić zastąpienie wpływów z gier na dotychczasowe platformy, wpływami z produktów na nowe platformy. Ponadto w takiej sytuacji Emitent (oraz ewentualnie spółka zależne – w przypadku odwieszenia działalności) będzie zmuszony do poniesienia dodatkowych kosztów w celu przystosowania produkcji do nowych platform. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Grupy.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest niska (założenie dostosowania się do nowych platform), a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

13.3. Czynniki ryzyka związane z akcjami Spółki

Ryzyko związane z brakiem wypłaty dywidendy w przyszłości

O wypłacie dywidendy w spółce akcyjnej decyduje Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Maksymalna kwota, która może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy jest równa zyskowi za ostatni rok obrotowy wraz z niepodzielonymi zyskami z lat ubiegłych oraz kwotami przeniesionymi z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych i rezerwowych, pomniejszonych o niepokryte straty, akcje własne oraz inne kwoty, które powinny zostać przeznaczone na kapitał zapasowy lub rezerwowy. Spółka może nie osiągnąć wyniku finansowego pozwalającego na wypłacenie dywidendy, bądź wypłacenie jej w wysokości oczekiwanej przez inwestorów / akcjonariuszy.

Ponadto uchwała o wypłacie dywidendy jest podejmowana bezwzględną większością głosów. Nie można wykluczyć, że interesy akcjonariuszy mniejszościowych będą odmienne od interesów głównych akcjonariuszy. W takiej sytuacji, z uwagi na rozkład głosów, może dojść do przegłosowania uchwały w zakresie wypłaty dywidendy, odpowiadającej oczekiwaniom kluczowych akcjonariuszy.

W ocenie Emitenta istotność czynnika ryzyka polegającego na niewypłacaniu dywidendy oraz prawdopodobieństwo jego ziszczenia są wysokie. Obecna polityka Spółki zakłada niewypłacanie dywidendy.

Ryzyko polegające na niewypłacaniu dywidendy materializowało się w przeszłości. Spółka do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wypłacała dywidendy.

Ewentualna wypłata dywidendy może być pozytywnie oceniania przez akcjonariuszy, jednak z drugiej strony powodowałaby zmniejszenie w Spółce ilości dostępnych środków pieniężnych, które mogłyby być wykorzystane do rozwoju Emitenta.

Ryzyko związane ze statutowym odszkodowaniem dla akcjonariuszy

§ 21 ust. 8 statutu Spółki stanowi, że "zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem."

Zgodnie z § 6 i § 16 ust. 2-4 statutu Emitenta:

− tak długo jak akcjonariusz Damian Fijałkowski będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego

powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia;

• − tak długo jak akcjonariusz Grzegorz Zwoliński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia;
• − tak długo jak akcjonariusz Radosław Łapczyński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia;
• − część akcji należących do Damiana Fijałkowskiego, Grzegorza Zwolińskiego i Radosława Łapczyńskiego jest uprzywilejowana w taki sposób, że każda z nich daje prawo dwóch głosów na WZ.

W związku z powyższym istnieje ryzyko, że Emitent będzie musiał wypłacić odszkodowanie. Materializacja tego ryzyka spowodowałaby wypływ środków pieniężnych ze Spółki, co miałoby negatywny wpływ na jej budżet. Statut Spółki nie odnosi się do wysokości odszkodowania, co oznacza, że musiałyby one być ustalane na zasadach ogólnych. Emitent nie jest w stanie odnieść się do potencjalnej wysokości odszkodowań, ale zwraca uwagę, że w zależności od kwot, materializacja czynnika ryzyka może mieć marginalny wpływ na Spółkę, ale również może mieć wpływ na tyle duży, że płynność finansowa Grupy będzie zachwiana lub nawet utracona.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości. W przypadku zamiany części akcji serii A1, A2 i A3 oraz wszystkich akcji serii C1, C2 i C3 T-Bull S.A. (z których powstały akcje serii I i J) akcjonariusze zrzekli się prawa do odszkodowania.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński oraz Radosław Łapczyński łącznie posiadają 60,87%-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Zgodnie z § 16 statutu Spółki, pod zapisanymi tam warunkami, każdemu z trzech wyżej wskazanych akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki. Wskazani akcjonariusze są łącznie uprawnieni do powoływania trzech z pięciu członków Rady Nadzorczej.

Nie można wykluczyć ryzyka, że interesy i działania wskazanych akcjonariuszy nie będą w pełni zbieżne z interesami pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych. Materializacja tego ryzyka mogłaby wpłynąć na Emitenta negatywnie w ten sposób, że:

• − akcjonariusze posiadający decyzyjność na walnym zgromadzeniu podejmowaliby uchwały, które są w ich interesie, ale nie są w interesie Spółki, np.: wypłata dywidendy w kwocie na tyle wysokiej, że Spółka nie miałaby środków na kontynuację działalności i realizację strategii rozwoju,
• − wskazani akcjonariusze powierzyliby funkcje członków Rady Nadzorczej osobom, które mają powiązania osobowe z tymi akcjonariuszami, ale nie mają odpowiednich kompetencji, które są niezbędne dla pełnienia w Spółce czynności nadzorczych.

Istotność ryzyka polegającego na prowadzeniu polityki Spółki zgodnie z wolą ich głównych akcjonariuszy jest niskie – historia pokazuje, że ich decyzje są zgodne z interesami Spółki oraz jej akcjonariuszy. Prawdopodobieństwo ziszczenia się ryzyka w rozumieniu kontynuacji prowadzenia polityki Spółki przez największych akcjonariuszy jest wysokie. Ryzyko to materializowało się w przeszłości, co było widoczne na Walnych Zgromadzeniach, gdzie decyzyjność pozostaje w gestii największych akcjonariuszy.

Udział Emitenta w spółce zależnej GamesUP Studio S.A. wynosi 34,48% w kapitale zakładowym oraz 51,28% w ogólnej liczbie głosów. Większość w głosach w wielu przypadkach daje Emitentowi decyzyjność, jednak powszechnie obowiązujące przepisy przewidują przypadki, w których wymagane jest odpowiednie kworum i wtedy Emitent może nie być samodzielnie decyzyjny.

14. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Niniejsze sprawozdanie powinno być analizowane wraz z półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za I półrocze 2023 r. Dokumenty te zawierają wzajemnie uzupełniające się informacje.

14.1. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 r. zostało sporządzone zgodnie z MSR, a następnie poddane przeglądowi przez firmę audytorską, z czego wydany został raport.

15. Wyjaśnienia / definicje skrótów użytych w sprawozdaniu

Skrót	Objaśnienie / definicja
	T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Emitent	Sądowego pod numerem 0000579900.

Grupa / Grupa Kapitałowa	Grupa kapitałowa Emitenta składająca się z Emitenta (spółka dominująca) oraz spółki GamesUP Studio S.A. (spółka zależna).
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczo ści Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
RN / Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki.
Rozporządzenie raportowe	Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Spółka	T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000579900.
WZ / Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie Spółki.
Zarząd	Zarząd Spółki.