WYPIS - NYcigo

Repertorium A Nr 1366/2024

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego dziewiątego lutego dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (29.02.2024) ja, Edyta Czartoryska-Ganczewska, notariuszka w Warszawie, prowadząca Kancelarie Notarialną w Warszawie, przy ulicy Zgoda 3 lokal 1, przybyłam do budynku znajdującego się przy ulicy Jasnej nr 1 w Warszawie, gdzie obywało się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "mPay" Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie (adres: ulica Jasna nr 1 lok. 421, 00-013 Warszawa, REGON: 015506707, NIP: 5213258216), wpisanej w dniu 9 września 2003 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000172708 ("Spółka"), z którego sporządziłam protokół. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKOŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPOŁKI "mPay" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył [ ... ] Prezes Zarządu Spółki oświadczeniem, że Zarzad Spółki działając na podstawie art. 395, art. 399 § 3 w zw. z art. 402 § 1 i 2 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz statutu Spółki, na dzień dzisiejszym na godzinę 12:00 zwołał w siedzibie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "mPay" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z następującym porządkiem obrad: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------

"Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia porządku obrad. -------------------Podjecie uchwały w przedmiocie ustanowienia w Spółce nowego Programu Managerskiego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Podjęcie uchwały w przedniocie emisji warantów subskrypcyjnych serii D z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i я я то и

Scornton - none 1 minute 2. 0 Deistes Corgine - Colantes קיז.. ג'... וונסק לגם (נומעים) - והנסיק לאב (ניורפיאראג - וו Botrans Trades - 2

w ZWIĄ

Przew

a po je

w spor

Spóle

(huns

Beach

Tastil

anbi

Prze

14/201

Pay

1002

ebt

ਜ

111

1. Podjęcie uchwał w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii S w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii S do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku New Connect. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie przeznaczenia kapitału zapasowego na pokrycie straty z lat ubiegłych. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. ------
1. Wolne wnioski. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------

Ad. 2 i 3 porządku obrad -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

[…] zaproponował swoją osobę na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zaproponował podjęcie w głosowaniu tajnym Uchwały o następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "mPay" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 lutego 2024 roku

w przedmiocie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [ ... ]. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 1 oddano: ---------

ogółem ważnych głosów 30.851.665 głosów, co odpowiada 45,44% kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
głosów "Za" uchwałą 30.851.665 głosów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- głosów "Przeciw" uchwale - nie oddano, -------------------------------------------------------------
- głosów "Wstrzymujących się" - nie oddano, -------------------------------------------------------------------------------
- głosów nieważnych - nie oddano. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w związku z czym stwierdził, że Uchwała nr 1 została przyjeta. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia wybór przyjął i zarządził sporządzenie listy obecności, a po jej podpisaniu stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, zgodnie z art. 395, art. 4021, oraz art. 4021, oraz art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych to jest poprzez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki (https://www.mpay.pl) oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, co potwierdza raport bieżący i komunikat eSPI. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że na podstawie art. 4063 Kodeksu Spółek Handlowych, na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierowych Wartościowych S.A., Spółka sporządziła listę uprawnionych do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z podpisaną listą obecności na Zgromadzeniu jest obecny 1 akcjonariusz reprezentujący łącznie 30.851.665 akcji, z ogólnej liczny akcji 67.899.784, co odpowiada 45,44% kapitału zakładowego oraz, że Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał .--------

Ad. 4 porządku obrad ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poinformował, że akcjonariusz - spółka pod firmą Grupa "Lew" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako akcjonariusz posiadający 30.851.665 akcji Spółki stanowiących 45,44% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do 30.851.665 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 45,44% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych przedstawił żądanie dodania do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki punktów porządku obrad w brzmieniu: --------------------

1) Podjęcie uchwał w przedmiocie ustalenia wysokości wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Pedjecie udowały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki. ---------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały obejmującej uzupełniony porządek obrad o następującej treści: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "MPAY" Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie z dnia 29 lutego 2024 roku w przedmiocie zatwierdzenia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia,---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2) 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4) Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia porządku obrad, ----------------------------5) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6) Podjęcie uchwały w przedmiocie ustanowienia w Spółce nowego Programu Managerskiego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7) Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------8) Podjecie uchwał w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9) Podjęcie uchwał w przedmiocie rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku New Connect. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10) Podjęcie uchwał w przedmiocie przeznaczenia kapitału zapasowego na pokrycie straty z lat ubiegłych. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------11) Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. -----

12) Podjęcie uchwał w przedmiocie ustalenia wysokości wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
13) Wolne wnioski. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzonym głosowaniu jawnym Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano 30.851.665 ważnych głosów wynosi 30.851.665 akcji, które to stanowią 45,44% akcji uprawnionych do głosowania. W głosowaniu oddano: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

za przyjęciem uchwały oddano: 30.851.665 ważnych głosów, ------------------------------
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oodano, -----------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosowania. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ------------------------------------------------

Ad. 5 porządku obrad ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej 4-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-12-12-12-12-12-12-12-12-12-12-12-12-12-12-12-12-1 treści:

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

"MPAY" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 lutego 2024 roku

w przedmiocie zmiany statutu Spółki

81

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać następujących zmian Statutu Spółki: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1) § 6 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

,, 1. Przedmiotem działalności Spółki (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności) jest: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) --------- Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z Wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z); ------------------------bli Działałność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD CCASS COMMENTACCACCACCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC 64.30.Z): -

c) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------d) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------e) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z); -------------f)Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłgczeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------g) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z); ----------------h) Działalność związania z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z); ------i) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------j) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------k) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z); -------l) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z); ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------m) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------n) -----Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------o) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------p) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------g) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------r) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------s)Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej I zarządzania (PKD 70.22.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------t) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z); ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------u) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------v) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C); ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

w) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

x) Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20 Z.); -----------------------

y) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z); --------------------------------------------------------------

z) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

aa) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z)." ------------

otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

" 1. Przedmiotem działalności Spółnie z Polską Klasyfikacją Działalności) jest:

a) ------ Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z); -------------b) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------c) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------d) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------e) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z); -------------f)Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------g) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z); -----------------h) Działalność związania z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z); ------i) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z); ----------------------------------------------------j) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------k) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z); -------l) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z); ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------m) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------62.03.Z) --n) --- Przetwarzanie danyeh; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna

działalność (PKD-63.11.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

o) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
p) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD
46.51.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
g) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
r) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do
niego (PKD 46.52.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
s) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania (PKD 70.22.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
t) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
u) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych
(PKD 73.12.B); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
v) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach
elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C); ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w)Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych
mediach (PKD 73.12.D); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
x) Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20 Z.); -------------------------------------------------
y) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
z) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń
i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
aa) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z); -------------
bb) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z); ------------
cc) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
motocykli (77.12.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
dd) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
gdzie indziej nieklasyfikowane (77.39.Z); -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ee) Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z
wyłączeniem motocykli (45.19.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ff) Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z
wyłączeniem motocykli (45.31.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
gg) Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z
wyłgczeniem motocykli (45.32.Z)." --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2). W związku z przyznaniem akcji serii P, w wyniku realizacji Uchwały nr 5 - Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 stycznia 2022 r. w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P i akcji serii R z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, § 7 ust. 1-3 Statutu Spółki w brzmieniu: ----------------------

" 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 7.320.000,00 PLN (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) i nie więcej niż 12.810.000 PLN (słownie: dwanaście milionów osiemset dziesięć tysięcy złotych). ---------------------2.Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 48.800.000 (słownie: czterdzieści osiem milionów osiemset tysięcy) i nie więcej niż 85.400.000 (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) każda, w tym 11.000.000 (słownie: jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2.800.000 (słownie: dwa miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 14.400.000 (słownie: czternaście milionów czterysta tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D, 1.800.000(słownie: milion osiemset tysięcy) --- sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E, 3.200.000 (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F, 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H, 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I, 2.150.000 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J, 1.450.000 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii K, 4.800.000 (słownie: cztery miliony osiemset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii L, 4.000.000 (słownie: cztery miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M, nie mniej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) i nie więcej niż 34.000.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N oraz 2.600.000 (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii O. --------------------3.Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N i O zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym. "----

trzymuje nowe, nastę ujące brzmienie: ---------------

,, 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10 184 967,60 zł (słownie: dziesięć milionów sto osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt siedem złotych i 60/100). --------2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 67.899.784 (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) każda, w tym 11.000.000 (słownie: jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2.800.000 (słownie: dwa miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 14.400.000 (słownie: czternaście milionów czterysta tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D, 1.800.000------ (słownie: milion osiemset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E, 3.200.000 (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F, 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H, 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I, 2.150.000 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J, 1.450.000 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii K, 4.800.000 (słownie: cztery miliony osiemset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii L, 4.000.000 (słownie: cztery miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M, 15.999.784 (słownie: piętnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N, 2.600.000 (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii O oraz 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3.Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O i P zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym." ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

82

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego .---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustaleńią tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 lutego 2024 roku

Po przeprowadzonym głosowaniu jawnym Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano 30.851.665 ważnych głosów wynosi 30.851.665 akcji, które to stanowią 45,44% akcji uprawnionych do głosowania. W głosowaniu oddano 30.851.665 ważnych głosów, w tym: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

za przyjęciem uchwały oddano: 30.851.665 ważnych głosów, ----------------------przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oodano, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3 - - - nikt nie wstrzymał się od głosowania. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------------------

Ad. 5 porządku obrad ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5- 10:51 -

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej treŚci: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

"MPAY" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 lutego 2024 roku

w przedmiocie ustanowienia w spółce nowego programu managerskiego

\$ 1

USTANOWIENIE NOWEGO PROGRAMU MANAGERSKIEGO na rok 2024

31.

112

Niniejsza uchwała zostaje podjęta w związku z zamiarem ustanowienia przez Spółkę programu managerskiego ("Program Managerski") dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, tj. (i) kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz (ii) dla uprawnionych inwestorów, z którymi Spółka zawarła lub zawrze umowy inwestycyjne ("Osoby Uprawnione"). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Celem realizacji Programu Managerskiego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Managerskim ze Spółką i jej celami, a także mawiązanie długookresowej współpracy z inwestorami w celu promocji usług w adczonych przez Spółkę oraz pozyskania nowych współpracowników, w tym

znanych infulencerów, do promocji firmy i zwiększenia wartości Spółki.

Realizacja celów Programu Managerskiego będzie odbywać się w ciągu jednego roku obrotowego, tj. w roku 2024 ("Okres Programu"). ----------------------------

82 PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA PROGRAMU MANAGERSKIEGO

1. Program Managerski będzie realizowany poprzez emisję 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty") uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji serii T Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, z zastrzeżeniem, że Warranty będą objęte przez wskazane Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów udziału określonych w regulaminie Programu Managerskiego. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Każdy warrant serii D uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii T .---------
1. Wszystkie akcje serii T zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne odpowiadające wartości nominalnej jednej akcji Spółki, tj. 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Warunkiem powstania prawa do Warrantów jest realizacja przez Spółkę celów określonych w regulaminie Programu Managerskiego. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów będzie stwierdzenie przez Zarząd Spółki spełniania przez Osoby Uprawnione celów lub kryteriów określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały i regulaminem Programu Managerskiego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Liczbę Warrantów w ramach Programu Managerskiego, po weryfikacji celów Programu managerskiego, zrealizowanych w Okresie Programu, przyzna Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza w odniesieniu do pracowników i współpracowników będących członkami Zarządu Spółki, w uchwale podjętej po zakończeniu Okresu Programu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

83

WARRANTY SUBSKRYPCYJNE

W ramach realizacji Programu Managerskiego, Osobom Uprawnionym przyznane zostaną prawa do objęcia Warrantów inkorporujących prawo do nabycia akcji serii T . --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Warranty beda obejmowane przez Osoby Uprawnione w liczbach wskazanych w stosownych uchwałach Zarządu Spółki lub uchwałach Rady Nadzorczej Spółki w - odniesieniu do pracowników i współpracowników będących członkami Zarządu 19 Spółki, po spełnieniu kryteriów określonych w Regulaminie Programu ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Oferty objęcia Warrantów zostaną skierowane do nie więcej niż 149 (słownie: stu

1 czterdziestu dziewięciu) osób. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 4

REALIZACJA PROGRAMU MANAGERSKIEGO

1. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym .--------------
1. Zarząd, a w odniesieniu do pracowników i współpracowników będących członkami Zarządu Spółki - Rada Nadzorcza, dokona weryfikacji spełniania przez Osoby Uprawnione celow Programu Managerskiego w formie uchwały. ---------------------------
1. Oferty objęcia Warrantów zostaną skierowane do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Managerskim niezwłocznie po podjęciu przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą Spółki uchwały, o której mowa w ust. 2 powyżej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2 1,52

3Z :h

ad iw

:SU

ane

Regulamin Programu Managerskiego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz Regulamin Programu Managerskiego dla uprawnionych inwestorów Spółki zostaną przyjete przez Zarząd Spółki. ------------

85 UPOWAZNIENIA

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) podjęcia uchwały w przedmiocie przyjęcia regulaminu Programu Managerskiego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki; --
3. 2) podjęcia uchwały w przedmiocie przyjęcia regulaminu Programu Managerskiego dla uprawnionych inwestorów Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) podjęcia uchwały w przedmiocie weryfikacji celów Programu Managerskiego po zakończeniu Okresu Programu oraz o przyznaniu Warrantów wskazanym Osobom Uprawnionym; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz Programu Managerskiego. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) zatwierdzenia regulaminu Programu Managerskiego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) zatwierdzenia regulaminu Programu Managerskiego dla uprawnionych inwestorów Spółki; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 3) podjęcia uchwały w przedmiocie weryfikacji celów Programu Managerskiego oraz w przedmiocie przyznania Warrantów w odniesieniu do Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki; ----------------------------
5. 4) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz Programu Managerskiego. ------------------

86 WEJSCIE W ŻYCIE 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzonym głosowaniu jawnym Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano 30.851.665 ważnych głosów wynosi 30.851.665 akcji, które to stanowią 45,44% akcji uprawnionych do głosowania. W głosowaniu oddano 30.851.665 ważnych głosów, w tym: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

za przyjęciem uchwały oddano: 30.851.665 ważnych głosów, ---------------------
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oodano, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosowania. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ------------------------------

Ad. 6 porządku obrad ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej 44 - 2440583333338888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888 treści · -

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

"MPAY" Spółka Akcyjna

本代建建筑法广州安

new at

1998

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 lutego 2024 roku

w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 393 pkt 5) oraz art. 453 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala co następuje: ---------

81

EMISJA WARRANTÓW

W związku z ustanowieniem programu managerskiego, którego założenia zostały przyjęte Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 lutego 2024 r. w sprawie ustanowienia w Spółce programu managerskiego ara (program Managerski"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o emisji warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty"). ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Warranty zostaną zaoferowane kluczowym pracownikom i współpracownikom Spółki, po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie Programu Managerskiego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz uprawnionym inwestorom, z którymi Spółka zawarła lub zawrze umowy inwestycyjne ("Osoby Uprawnione"), po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie Programu Managerskiego dla uprawnionych inwestorów Spółki .-------
1. Osoba Uprawniona będzie uprawniona do objęcia akcji serii T wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii T .------------------------------------------------------------

\$ 2

WARRANTY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii T o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) każda. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Każdy warrantserii D uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii T. ---------

1. Spółka nie może wydawać więcej Warrantów niż liczba akcji serii T emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. -------------------------------
1. Łączna wartość nominalna akcji serii T przeznaczonych do objęcia nie może przekroczyć kwoty 225.000 PLN (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy Złotych). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Warranty emitowane są nieodpłatnie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

83

OSOBY UPRAWNIONE DO OBJECIA WARRANTÓW

1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są (i) kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki, którzy zawarli umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, a także (ii) inwestorzy, którzy zawarli lub zawrą ze Spółką umowy inwestycyjne przewidujące możliwość przyznania im Warrantów po spełnieniu określonych celów Programu Managerskiego. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Po zakończeniu Okresu Programu Managerskiego, Zarząd Spółki podejmie uchwałę w przedmiocie weryfikacji celów Programu Managerskiego oraz o przyznaniu Warrantów wskazanym Osobom Uprawnionym. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

84 FORMA WARRANTÓW

1. Warranty są papierami wartościowymi imiennymi, zdematerializowanymi, emitowanymi nieodpłatnie.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. --------

85

ZBYWALNOŚĆ WARRANTÓW

1. Zbywalność Warrantów jest ograniczona w ten sposób, że mogą być one zbyte tylko w następujących sytuacjach: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. a) zbycie Warrantów na rzecz Spółki celem ich umorzenia; --------------------------
3. b) nabycie spadku albo udziału w spadku po Osobie Uprawnionej, która objęła Warranty; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. c) przeniesienie na spadkobierce, zapisobierce, wykonawce testamentu lub kuratora spadku Warrantów w wykonaniu ostatniej woli zmarłej Osoby Uprawnionej, która objęła Warranty. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2 Warranty podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza warrantów serii D -powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia akcji serii T, ob pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia akcji po stronie tych spadkobierców. -----------------

8 6

12:22

ela

lub

10V

WYKONANIE PRAW Z WARRANTÓW

1 -- Prawa z Warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza: ---------a) w przypadku inwestorów w terminie 10 (słownie: dziesięciu) miesięcy od dnia dostarczenia uprawnionym inwestorom podjętej przez Zarząd uchwały * 90 weryfikacji spełnienia celów Programu Managerskiego, przy czym nie mogą być wykonane później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku; ------------b) w przypadku kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia dostarczenia uprawnionym pracownikom i współpracownikom Spółki podjętej przez Zarząd uchwały o weryfikacji spełniania celów Programu Managerskiego, przy czym nie mogą

być wykonane później niż do 31 grudnia 2025 roku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Termin, wskazany w ust. 1 powyżej, zostanie zachowany, jeżeli przed jego upływem Spółka otrzyma prawidłowo wypełniony i podpisany formularz oświadczenia o objęciu akcji serii T. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Warranty, z których nie zostało zrealizowane prawo do objęcia akcji serii T w terminie określonym w ust. 1 powyżej, tracą ważność i podlegaja umorzeniu. -------

87 LIKWIDACJA SPÓŁKI A WARRANTY

W przypadku likwidacji Spółki, wszystkie Warranty tracą ważność i wygasa inkorporowane z nich prawo do objęcia akcji serii T. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

88 POZBAWIENIE AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW

Po zapoznaniu się z opinią Zarządu mPay S.A. dotyczącą uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D o zaz nowych akcji serii T oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej, w celu realizacji Programu Managerskiego, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1 powyżej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. --------

8 9

WEJŚCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przed przystąpieniem do głosowania Prezes Zarządu przedstawił Opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D oraz nowych akcji serii T oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej.

Opinia stanowi załącznik do niniejszego protokołu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Po przeprowadzonym głosowaniu jawnym Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano 30.851.665 ważnych głosów wynosi 30.851.665 akcji, które to stanowią 45,44% akcji uprawnionych do głosowania. W głosowaniu oddano 30.851.665 ważnych głosów, w tym: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

za przyjęciem uchwały oddano: 30.851.665 ważnych głosów, -------------------------
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oodano, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosowania. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ----------------------

Ad. 7 porządku obrad ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej 【是是不是很多的,都是很多是不是不是不是不是不是不是不是不是不是不是不是不是不是不是不是不是不是不是不是不是不一个不同的不是不一些不是一 treści:

Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "MPAY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 lutego 2024 roku

w w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji - akcji serii-T z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz के साथ की मानी की में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में किसी की में बाद में किसी की में बाद में किसी की में बाद में किसी की में बिल्ली की में बिल्ली की zmiany statutu spółki

"Działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 - 453 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: -----------------------------

播出演【

\$ 1

WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 225.000 PLN (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset) nowych akcji na okaziciela serii T. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja Programu Managerskiego w Spółce oraz umożliwienie przyznania praw do objęcia akcji serii i T posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 lutego 2024 r. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Osoby uczestniczące w Programie Managerskim będą mogły uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii T, przy czym liczba przydzielonych akcji jest uzależniona od liczby warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez osoby uczestniczące, wymiennych w proporcji jedna akcja serii T za jeden warrant subskrypcyjny serii D ----------------
*4. Osoby, które nabędą prawo do objęcia akcji serii T Spółki będą mogły je Zrealizować: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- a) w przypadku inwestorów w terminie 10 (słownie: dziesięciu) miesięcy od dnia dostarczenia uprawnionym inwestorom podjętej przez Zarząd uchwały o weryfikacji spełnienia celów Programu Managerskiego, przy czym nie będzie mogło to nastąpić później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku; ----------
- b) w przypadku kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia dostarczenia uprawnionym pracownikom i współpracownikom Spółki podjętej przez Zarząd uchwały o

weryfikacji spełniania celów Programu Managerskiego, przy czym nie werymanoja to nastąpić później niż do 31 grudnia 2025 roku. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Pozbawia się dotych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na rozodwia bię do y okuzierzasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D dotychozazowych akcji serii T oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej stanowi Załącznik oraz nowych akcji serii 1 oraz sposoba usia 1 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
m 1 do mirojszej warzantów subskrypcyjnych z prawdów subskrypcyjnych z prawem Zasary rogram objęcia akcji serii T określają uchwały nr 3 i 4 Nadzwyczajnego pierwszenstwa objęcia wypotował
w waniogo BB nia serii T zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne w odpowiadające wartości nominalnej jednej akcji Spółki, tj. 0,15 zł (słownie: odpowiadające
pręmasze groby)
Akcje serii T będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na Akcje serii 1 będą uczesnieżyczych warunkach --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- a) w przypadku, gdy akcje serii T zostaną wydane uczestnikowi Programu Managerskiego w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z dniem dywidendy), o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych - akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło dmia Toku Obrotowogo, popravaling (* 0
  do ich wydania; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- a w przypadku, gdy akcje serii T zostaną wydane uczestnikowi Programu Managerskiego w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca danego roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w uczestały w Zjbira powiedział w zarania zastawnia w wypowierzowania w wyportu
- 1. Wobec faktu, iż akcje serii T będą miały formę zdematerializowaną, to przez ,,wydanie akcji", o którym mowa w ust. 8 powyżej, rozumie się zapisanie akcji serii ", wydanie akcji", o których akcjonariusza. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 1. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompeteciji w zakrebo z mocy prawa, Zarząd uprawniony jest do określenia Kadzie Nadzorony
    szczegółowych warunków emisji akcji serii T oraz do dookreślenia wysokości szozorowych wych wych wystału zakładowego Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ZMIANA STATUTU SPOŁKI

金额的2个。 31

Baster Confir

ー (1) 2017/04/24 10:00:00 PM

rez

erii

ncji

enia

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, § 7 ust. 8 Statutu Spółki w brzmieniu: ------8. Kapitał zakładowy zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 300.000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji: -----------------a) nie więcej niż 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii P oraz ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b) nie więcej 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii R. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Objęcie akcji serii P przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych zserii A nastąpi na podstawie uchwały nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 stycznia 2022 r. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Objęcie akcji serii R przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpi na podstawie uchwały nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 stycznia 2022 r. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Kapitał zakładowy zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 300.000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) nowych akcji na okaziciela serii S. -----------------------------Objęcie akcji serii S przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C nastąpi na podstawie uchwały nr 3 i 4 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 r. " ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

otrzymuje nowe, następujące brzmienie: -------------------

"8. Kapitał zakładowy zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 300.000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) nowych akcji na okaziciela serii S. ------------Objęcie akcji serii S przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C nastąpi na podstawie uchwały nr 3 i 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 r. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Kapitał zakładowy zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 225.000 zł (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii T. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Objęcie akcji serii T przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D nastąpi na podstawie uchwały nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 lutego 2024 r." --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. --------------

83

WEJŚCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzonym głosowaniu jawnym Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano 30.851.665 ważnych głosów wynosi 30.851.665 akcji, które to stanowią 45,44% akcji uprawnionych do głosowania. W głosowaniu oddano 30.851.665 ważnych głosów, w tym: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

za przyjęciem uchwały oddano: 30.851.665 ważnych głosów, ---------------------------------
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oodano, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosowania. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. -----------------------------

Ad. 8 porządku obrad ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej treści: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "MPAY" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

And Art -

1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1

のお気になる。で

z dnia 29 lutego 2024 roku

w przedmiocie rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii d oraz akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o depuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect

Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 ze zm., "Ustawa o ofercie") oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2023 r. poz. 646 ze zm. "Ustawa o obrocie"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

81

waczwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect ("NewConnect") akcji Spółki serii T ; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji Spółki serii T na rachunkach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także do realizacji innych obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa dotyczących przymusowej dematerializacji papierów wartościowych związanych z emisją warrantów serii D oraz akcji Spółki serii T. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ટે 3

chwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzonym głosowaniu jawnym Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano 30.851.665 ważnych głosów wynosi 30.851.665 akcji, które to stanowią 45,44% akcji uprawnionych do głosowania. W głosowaniu oddano 30.851.665 ważnych głosów, w tym: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

za przyjęciem uchwały oddano: 30.851.665 ważnych głosów, --------------------
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oodano, ---------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosowania. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------------

Ad. 9 porządku obrad ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "MPAY" Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie z dnia 29 lutego 2024 roku

w przedmiocie pokrycia straty z lat ubiegłych

z kapitału zapasowego spółki

\$ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, przeznaczyć kapitał zapasowy na pokrycie straty z lat ubiegłych spółki mPay SA w kwocie 2 680 601,40 zł (dwa miliony sześset osiemdziesiąt tysięcy sześćset jeden złotych i 40/100) według stanu na dzień 31.12.2023

82

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzonym głosowaniu jawnym Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, ź których oddano 30.851.665 ważnych głosów wynosi 30.851.665 akcji, które to stanowią 45,44% akcji uprawnionych do głosowania. W głosowaniu oddano 30.851.665

ważnych głosów, w tym: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------za przyjęciem uchwały oddano: 30.851.665 ważnych głosów, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oodano, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------Ad. 10 porządku obrad --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Akejonariusz - spółka Grupa "LEW" Spółka Akcyjna z siedzibą w Czętochowie zaproponował by: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1) odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana Janusza Sobczyka i Pana Pawła Baranowskiego, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2) powołać do składu Rady Nadzorczej Pana dr Mariusza Chudzickiego Pesel: 1 - 69041212856 oraz Panią Oksanę Yarema Pesel: 75020819107, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) powierzyć funkcje Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Magdalenie Saide. -------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu tajnym uchwały o następującej freŚci: ------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "MPAY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 lutego 2024 roku w przedmiocie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, odwołać Pana Janusza Sobczyka ze składu Rady Nadzorczej Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Ochwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzonym głosowaniu tajnym Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z torych oddano 30.851.665 ważnych głosów wynosi 30.851.665 akcji, które to stanowią 45,44% akcji uprawnionych do głosowania. W głosowaniu oddano 30.851.665 ważnych głosów, w tym: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

za przyjęciem uchwały oddano: 30.851.665 ważnych głosów, --------------------
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oodano, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosowania. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. -----------------------------Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu tajnym uchwały o następującej treSci: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "MPAY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 lutego 2024 roku w przedmiocie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

81

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, odwołać Pana Pawła Baranowskiego ze składu Rady Nadzorczej Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

82

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzonym głosowaniu tajnym Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano 30.851.665 ważnych głosów wynosi 30.851.665 akcji, które to stanowią 45,44% akcji uprawnionych do głosowania. W głosowaniu oddano 30.851.665 ważnych głosów, w tym: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

za przyjęciem uchwały oddano: 30.851.665 ważnych głosów, ------------------------
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oodano, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosowania. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. -------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu tajnym uchwały o następującej

tresci · 电视台六

THEN LA

30 127

Apolki, -

Uchwała nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "MPAY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 lutego 2024 roku w przedmiocie powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana dr Mariusza Członkiego Pesel: 69041212856 do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

za przyjęciem uchwały oddano: 30.851.665 ważnych głosów, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oodano, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosowania. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu tajnym uchwały o następującej treści: --

Uchwała nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "MPAY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

27

z dnia 29 lutego 2024 roku

w przedmiocie powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Panią Oksanę Yarema Pesel: 75020819107 do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. -------------------

82

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

za przyjęciem uchwały oddano: 30.851.665 ważnych głosów, --------------------------
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oodano, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosowania. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. -------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu tajnym uchwały o następującej treSci: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 13

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

"MPAY" Spółka Akcyjna

z siedziba w Warszawie

z dnia 29 lutego 2024 roku

w przedmiocie powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powierzyć funkcje Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Magdalenie Saide. -----------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzonym głosowaniu tajnym Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, ż

których oddano 30.851.665 ważnych głosów wynosi 30.851.665 akcji, które to stanowią 45,44% akcji uprawnionych do głosowania. W głosowaniu oddano 30.851.665 ważnych głosów, w tym: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

za przyjęciem uchwały oddano: 30.851.665 ważnych głosów, -----------------------
- przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oodano, ------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosowania. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------------

Ad. 4 porządku obrad --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Akcjonariusz - spółka Grupa "LEW" Spółka Akcyjna z siedzibą w Czętochowie zaproponował zmianę wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej: zwiększenie wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej do kwoty brutto miesięcznie a Przewodniczacego Rady Nadzorczej ustala się na kwotę brutto miesięcznie. ----

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej

的一个人

CASS & B

资产品质量发展机械机构机制机械制造机器机制品制服务机械材料机械材料机械机械机械机械机械机械机械机械机械机械机械机械机械

Uchwała nr 14

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "MPAY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 lutego 2024 roku

w przedmiocie w przedmiocie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

81

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyznać każdorazowym Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w wysokości za który wynagrodzenie jest należne. Wynagrodzenie będzie wypłacane począwszy od marca 2024 roku. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ze skutkiem na koniec lutego 2024 roku, tracą moc wszelkie wcześniejsze uchwały, określające wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

83

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Po przeprowadzonym głosowaniu jawnym Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano 30.851.665 ważnych głosów wynosi 30.851.665 akcji, które to stanowią 45,44% akcji uprawnionych do głosowania. W głosowaniu oddano 30.851.665 ważnych głosów, w tym: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

za przyjęciem uchwały oddano: 30.851.665 ważnych głosów, -------------------------
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oodano, ---------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosowania. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ----------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej tresci. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 15

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "MPAY" Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie z dnia 29 lutego 2024 roku

w przedmiocie w przedmiocie ustalenia wysokości wynagrodzenia przewodniczącego Rady Nadzorczej

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyznać każdorazowemu Członkowi Rady Nadzorczej wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości miesiąca, za który wynagrodzenie jest należne. Wynagrodzenie będzie wypłacane począwszy od marca 2024 roku." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ze skutkiem na koniec lutego 2024 roku, tracą moc wszelkie wcześniejsze uchwały, określające wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej .-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

83

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ro przeprowadzonym głosowaniu jawnym Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z
ktorych oddano 30.851.665 ważnych głosów wynosi 30.851.665 akcji, które to stanowią
45,44% akcji uprawnionych do głosowania. W głosowaniu oddano 30.851.665
ważnych głosów, w tym: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano: 30.851.665 ważnych głosów, -------------------
- przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oodano, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- nikt nie wstrzymał się od głosowania. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że porządek obrad Walnego Zgromadzenia
zastał wyczerpany wobec czego zamknął Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
III. Do tego aktu Przewodniczący dołączył listę obecności. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
IV. []. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
V. Koszty aktu tego ponosi Spółka - MPAY S.A. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
VI. Wyliczone opłaty: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- taksa notarialna na podstawie § 9 ust. 2 i § 17 rozporządzenia Ministra
Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek
taksy notarialnej w kwocie ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
podatek od towarów i usług (23 %) na podstawie art. 146a pkt 1) w związku z art.
41 ust. 1, art. 2 i art. 15 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów
i usług w kwocie -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
podatek od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2) w
związku z art. 6 ust. 1 pkt 8) lit. b oraz art. 7 ust. 1 pkt 9) ustawy z dnia 9 września
2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych, którego wysokość ustalono
przy uwzgledniemu podanych przez Przewodniczacego Zgromadzenia kwot:

ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ

1 83

161, 06

wynagrodzenia notariusza wraz z podatkiem od towarów i usług za sporządzenie protokołu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej (kwota 2.054,10 zł), opłaty sądowej związanej z wnioskiem o dokonanie zmiany wpisu w rejestrze przedsiębiorców (kwota 250,00 zł) oraz ogłoszenie o wpisie w MSiG (kwota 100,00 zł) tj. od kwoty 222.596 zł, w kwocie ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

mikroopłatę za umieszczenie w CREWAN elektronicznego wypisu tego aktu na podstawie art. 84a § 5 ustawy ordynacja podatkowa (w związku z §3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 lutego 2023 r. w sprawie przechowywania w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJETY I PODPISANY.

Na oryginale podpisy Przewodniczącego i notariuszki

Mariusz Grelus- Notariusz, Teresa Debska-Grelus-Notariusz, Edyta Czartoryska-Ganczewska-Notariusz Spółka Cywilna 00-018 Warszawa, ul. Zgoda 3 lok. 1 Tel. 22 827-24-24, 22 827-72-51, 22 827-72-53

Repertorium A nr 1368 /2024 Wypis ten wydano Stronom. Pobrano: taksy notarialnej (§13 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej) 186 zł, 23% podatku od towarów i usług VAT (art. 41 ust. 1 w związku z art. 146a pkt 1) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług) 42,78 zł. Warszawa, dnia 29 lutego 2024 roku.

Edyta Czartorysko Gonczewska Notariuszk

AI Terminal

Mpay Spolka Akcyjna

9744_rns_2024-02-29_a61fab1e-f69d-408d-adae-1ddf43d2296a.pdf

WYPIS - NYcigo

AKT NOTARIALNY

PROTOKOŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPOŁKI "mPay" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Ad. 2 i 3 porządku obrad -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "mPay" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 lutego 2024 roku

w przedmiocie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała Nr 2

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

z dnia 29 lutego 2024 roku

w przedmiocie zmiany statutu Spółki

81

82

Uchwała Nr 4

z dnia 29 lutego 2024 roku

\$ 1

USTANOWIENIE NOWEGO PROGRAMU MANAGERSKIEGO na rok 2024

82

PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA PROGRAMU MANAGERSKIEGO

83

WARRANTY SUBSKRYPCYJNE

\$ 4

REALIZACJA PROGRAMU MANAGERSKIEGO

85

UPOWAZNIENIA

86

WEJSCIE W ŻYCIE 2

Uchwała Nr 5

"MPAY" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 lutego 2024 roku

w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

81

EMISJA WARRANTÓW

\$ 2

WARRANTY

83

OSOBY UPRAWNIONE DO OBJECIA WARRANTÓW

84

FORMA WARRANTÓW

85

ZBYWALNOŚĆ WARRANTÓW

8 6

WYKONANIE PRAW Z WARRANTÓW

87

LIKWIDACJA SPÓŁKI A WARRANTY

88

POZBAWIENIE AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW

8 9

WEJŚCIE W ŻYCIE

\$ 1

WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

ZMIANA STATUTU SPOŁKI

otrzymuje nowe, następujące brzmienie: -------------------

83

WEJŚCIE W ŻYCIE

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 lutego 2024 roku

81

\$ 2

ટે 3

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "MPAY" Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie z dnia 29 lutego 2024 roku

w przedmiocie pokrycia straty z lat ubiegłych

z kapitału zapasowego spółki

\$ 1

82

Uchwała nr 9

\$ 1

Uchwała nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "MPAY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 lutego 2024 roku w przedmiocie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

81

82

Uchwała nr 11

\$ 1