Drozapol-Profil S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 1, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA DROZAPOL-PROFIL S.A. ZWOŁANEGO NA 28.03.2024 R.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Drozapol-Profil S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, wybiera Pana/Panią ________________________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, wybiera Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• …………………………….., - ……………………………., - …………………………….. .

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

• 3.Wybór składu Komisji Skrutacyjnej.

• Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia wiążących uchwał.

• Przyjęcie porządku obrad.

• Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia.

• Zamknięcie obrad.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) w związku z art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 29 pkt 10) w zw. § 29 pkt 13) oraz § 15 pkt 1) Statutu Spółki, niniejszym wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w pełni pokrytych akcji własnych Spółki, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna ich) akcja Spółki i nie większej niż 2.185.065 (dwa miliony sto osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela akcji Spółki ("Akcje Własne"), w celu ich umorzenia na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
• 1. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę za wynagrodzeniem ustalanym przez Zarząd Spółki.
• 1. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę w każdy dozwolony prawem sposób, z zachowaniem zasady równego traktowania akcjonariuszy Spółki, jeżeli w danych okolicznościach znajdzie ona zastosowanie, w tym w szczególności, lecz nie wyłącznie: (i) w transakcjach pakietowych lub w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym; (ii) w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w szczególności w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego; (iii) w ramach publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, (iv) w ramach jednego lub wielu zaproszeń do składania ofert sprzedaży skierowanych do akcjonariuszy Spółki, (v) w ramach przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Spółki, (vi) w inny sposób, według uznania Zarządu Spółki. Nabywanie Akcji Własnych nastąpi z uwzględnieniem odpowiednich postanowień przepisów prawa, które mogą mieć w danym przypadku zastosowanie.
• 1. Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd, z uwzględnieniem ust. 2 powyżej oraz z uwzględnieniem przepisów prawa nakładających dodatkowe wymogi co do ceny nabycia Akcji Własnych, w szczególności art. 79 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały w okresie od dnia jej podjęcia do dnia 28 kwietnia 2026 r.
• 1. Nabycie Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Spółkę jej akcji własnych na podstawie innych przepisów prawa lub upoważnień walnego zgromadzenia Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonywaniem § 1 niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:
  2. a) dookreślenia zasad nabywania Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny, terminu danego nabycia Akcji Własnych oraz określenia sposobu i warunków przeprowadzenia danego nabycia Akcji Własnych w celu ich umorzenia;
  3. b) wyboru podmiotu lub podmiotów prowadzących działalność maklerską lub osób trzecich działających na rachunek Spółki pośredniczących w nabywaniu Akcji Własnych oraz określenia zasad współpracy, jeżeli znajdzie to zastosowanie.
• 1. Zarząd kierując się interesem Spółki jest uprawniony do:
  2. a) zakończenia nabywania Akcji Własnych przed dniem 28 kwietnia 2026 r.,
  3. b) zrezygnowania z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części.
• 1. Akcje Własne nabyte zgodnie z niniejszą uchwałą zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie przepisami KSH oraz § 15 Statutu Spółki.
• 1. W celu umorzenia nabytych Akcji Własnych, po podjęciu przez Zarząd Spółki decyzji o zakończeniu nabywania akcji własnych na podstawie uchwały, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym, między innymi, podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych Akcji Własnych oraz odpowiedniego obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany statutu Spółki.

§3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.