Werth Holz Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 1, 2024

OGŁOSZENIE ZARZĄDU WERTH-HOLZ S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE O ZWOŁANIU WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY (WZA)

Zarząd Werth-Holz S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "k.s.h."), niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ("ZWZA").

Zgodnie z brzmieniem art. 402² k.s.h., Zarząd przedstawia następujące informacje:

ZWZA zostaje zwołane na dzień 28 marca 2024 r. na godzinę 11:00, w kancelarii notarialnej notariusz Katarzyny Gurdy znajdującej się w Warszawie przy ul. Puławskiej 28 lok. 7 z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku Obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2022 r. do 30.09.2023 r. oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2022 r. do 30.09.2023 r.
• 1. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Werth-Holz za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2022 r. do 30.09.2023 r. oraz sprawozdania zarządu z działalności Grupy Werth-Holz w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2022 r. do 30.09.2023 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a. Zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2022 r. do 30.09.2023 r.
  • b. Zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2022 r. do 30.09.2023 r.
• c. Zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Werth-Holz za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2022 r. do 30.09.2023 r.
  • d. Zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Grupy Werth-Holz za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2022 r. do 30.09.2023 r.
• e. Podziału wyniku finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2022 r. do 30.09.2023 r.
• f. Udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2022 r. do 30.09.2023 r.
• g. Udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2022 r. do 30.09.2023 r.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Zasady uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu ("WZ")

• 1. Zgodnie z art. 406¹ § 1 k.s.h. prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia ("dzień rejestracji" uczestnictwa w WZA).
• 1. W celu zapewnienia udziału w WZ, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania WZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ.
• 1. Listę uprawnionych do uczestnictwa w WZ z akcji zdematerializowanych na okaziciela ustala Spółka na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą WZ przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych, podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ Spółki.
• 1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ zostanie wyłożona w biurze zarządu Spółki w Pszczewie kod pocztowy 66-330, ul. Dworcowa 5 na trzy dni powszednie przed dniem odbycia WZ w godzinach od 8:00 do 16:00.
• 1. Akcjonariusz może żądać przesłania mu nieodpłatnie pocztą elektroniczną listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki werth-holz-sekretariat@werth-holz.eu. Do żądania należy dołączyć skan świadectwa depozytowego lub zaświadczenia wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza, potwierdzające, że dana osoba fizyczna / prawna jest Akcjonariuszem Spółki. Przedstawiciele osób prawnych powinni również dołączyć aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów potwierdzające uprawnienia do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku gdy żądanie wystosowane jest przez pełnomocnika, niezależnie od ww. dokumentów należy dołączyć także skan dokumentu pełnomocnictwa.
• 1. Zgodnie z brzmieniem art. 402³ k.s.h. informacje oraz dokumentacja dotycząca WZ będzie dostępna na stronie internetowej Spółki www.werth-holz.eu w zakładce Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenia począwszy od dnia zwołania WZ. Jednocześnie Zarząd Spółki informuję, że papierowa wersja dokumentacji dla Akcjonariuszy nie będzie zapewniona.
• 1. Zgodnie z art. 402³ § 1 pkt 2 k.s.h. Zarząd informuję, iż w dniu opublikowania niniejszego ogłoszenia ogólna liczba akcji w Spółce to 85.184.000 akcji na okaziciela. Na każdą akcję przypada jeden głos.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w WZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na WZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w WZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenia znajduje się formularz zawierający wzór pełnomocnictwa, a także formularz do wykonywania głosu przez pełnomocnika zgodny z art. 402³ § 3 k.s.h. Posługiwanie się przedmiotowymi formularzami przez Akcjonariusza nie jest obligatoryjne. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres werth-holz-sekretariat@werth-holz.eu . Równocześnie Zarząd informuje, iż w przypadku skorzystania z formularza do wykonywania głosu przez pełnomocnika Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od Akcjonariuszy. W związku z powyższym instrukcje do głosowania powinny być przekazane wyłącznie pełnomocnikowi.
• 1. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa Akcjonariusz przesyła drogą elektroniczną na adres Spółki werth-holz-sekretariat@werth-holz.eu skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan świadectwa depozytowego lub zaświadczenia wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza – mocodawcę, potwierdzające, że dana osoba fizyczna / prawna jest Akcjonariuszem Spółki. Przedstawiciele osób prawnych powinni również dołączyć aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów potwierdzające uprawnienia do reprezentowania tych podmiotów. Jeśli pełnomocnikiem nie jest osoba fizyczna, Akcjonariusz dodatkowo przesyła do Spółki zeskanowany odpis z rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik lub skan innego dokumentu, potwierdzającego fakt istnienia takiego pełnomocnika. Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.
• 1. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w WZ dokumentów służących jego identyfikacji: (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika albo

(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na WZA (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) uprawnionych do reprezentowania pełnomocnika na WZ.

• 1. Stosowanie do art. 401 § 1 k.s.h. Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom Spółki, reprezentującym, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki (tj. dojść do wiadomości Spółki) nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki werth-holz-sekretariat@werthholz.eu bądź w formie pisemnej na adres: biura zarządu Werth-Holz S.A. w Pszczewie kod pocztowy 66-330, ul. Dworcowa 5. Projekty uchwał o których mowa powyżej powinny być przedstawione w języku polskim.
• 1. Stosowanie do art. 401 § 4 k.s.h. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie do biura zarządu Werth-Holz S.A. w Pszczewie kod pocztowy 66-330, ul. Dworcowa 5 lub w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki werth-holzsekretariat@werth-holz.eu projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej www.werth-holz.eu w zakładce Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenia. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.
• 1. Do żądań i zgłoszeń dokonywanych przez Akcjonariuszy należy dołączyć świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza, potwierdzające, że dana osoba fizyczna / prawna jest Akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje ona co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Przedstawiciele osób prawnych powinni również dołączyć aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów potwierdzające uprawnienia do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku gdy żądania i zgłoszenia wystosowane są przez pełnomocników, niezależnie od w/w dokumentów należy dołączyć także dokument pełnomocnictwa.
• 1. Stosownie do art. 401 § 5 k.s.h. każdy z Akcjonariuszy może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.
• 1. Zarząd Spółki informuje, iż Statut Spółki nie dopuszczają możliwości udziału w WZ przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej jak również oddawania głosu drogą korespondencyjną.

• Dla sprawnego przebiegu obrad, zarząd Spółki prosi uczestników o przybycie około 15 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia Zgromadzenia. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (Akcjonariusze lub pełnomocnicy Akcjonariuszy) otrzymają karty do głosowania po okazaniu oryginału dowodu tożsamości i podpisaniu listy obecności. Przedstawiciele osób prawnych powinni również okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów potwierdzające uprawnienia do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnicy powinni również legitymować się oryginałem pełnomocnictwa.