Major Shareholding Notification • Mar 4, 2024
Major Shareholding Notification
Open in ViewerOpens in native device viewer
Od: / From:
14-16 Avenue Pasteur 2310 Luksemburg, Luksemburg/Luxembourg LEI: 54930094H1S7J8I0IY53
represented by/reprezentowany przez Ares European Real Estate Advisors V, L.P. and/oraz Ares European Real Estate Advisors (Lux) V S.à r.l.
(vi) Ares European Real Estate Fund V (Dollar) SCSp 14-16 Avenue Pasteur 2310 Luksemburg, Luksemburg/Luxembourg LEI: 549300X8362EGDPNSH35
represented by/reprezentowany przez Ares European Real Estate Advisors V, L.P. and/oraz Ares European Real Estate Advisors (Lux) V S.à r.l.
dalej łącznie ("Zawiadamiający") /(jointly referred to as the "Notifying Parties")
Do: / To:
| w trybie art. 69 ust. 1, art. 69 ust. 2 pkt 2 oraz |
|---|
| art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy o ofercie |
| publicznej i warunkach wprowadzania |
| instrumentów finansowych do |
| zorganizowanego systemu obrotu oraz |
| o spółkach publicznych |
Acting on behalf of the Notifying Parties, pursuant to Article 69.1, Article 69.2.2 and Article 69a.1.3. of the Polish Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and on Public Companies of 29 July 2005 (the "Public Offering Act"), I hereby notify you about transactions in the Company's shares resulting in changes in its shareholding structure.
The event resulting in the change referred to in the notification is a transfer of shares on 1 March 2024 and their registration on the same day on the Subsidiary's securities account thereafter the conclusion of the in-kind contribution agreement by AEREF on 1 March 2024 under which AEREF transferred all its shares in the Company to the Subsidiary, i.e. 27,760,000 shares and all of the rights related thereto as an in-kind contribution to cover the shares in the increased share capital of the Subsidiary ("Transaction"), and the Subsidiary accepted these shares. The transaction was made between entities within the same capital group (between AEREF and the Działając w imieniu Zawiadamiających, na podstawie art. 69 ust. 1, 69 ust. 2 pkt 2 oraz art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), niniejszym zawiadamiam o transakcjach na akcjach Spółki powodujących zmiany w jej akcjonariacie.
Zdarzeniem powodującym zmianę, której dotyczy zawiadomienie, jest przeniesienie w dniu 1 marca 2024 roku akcji i ich rejestracja tego samego dnia na rachunku papierów wartościowych Spółki Zależnej w następstwie zawarcie w dniu 1 marca 2024 r. przez AEREF i Spółkę Zależną umowy wniesienia aportu, na podstawie której AEREF przeniósł na Spółkę Zależną wszystkie posiadane przez siebie akcje w Spółce, tj. 27.760.000 akcji oraz wszystkie prawa z nimi związane tytułem wniesienia wkładu na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Zależnej ("Transakcja"), a Spółka Zależna te akcje nabyła. Transakcja
Before the Transaction:
the remaining Notifying Parities held shares in the Company only indirectly – through their direct and indirect shareholding in AEREF and in a number corresponding to the number of shares held by AEREF.
The number of currently held shares and their percentage share in the share capital of the Company and the number of votes attached to such shares and their percentage share in the overall number of votes.
As a result of settlement of the Transaction:
There are no other subsidiaries of the relevant Notifying Parties that hold, directly or indirectly, shares in the Company. The Subsidiary hold the
Subsidiary, which is a subsidiary of AEREF). została dokonana pomiędzy podmiotami w ramach tej samej grupy kapitałowej (pomiędzy AEREF i Spółka Zależną będącą podmiotem zależnym AEREF).
- Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.
Przed dokonaniem Transakcji
pozostali Zawiadamiający posiadali akcje w Spółce wyłącznie pośrednio poprzez posiadanie pośrednio lub bezpośrednio udziałów w AEREF oraz w liczbie odpowiadającej liczbie akcji posiadanych przez AEREF.
Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.
W wyniku rozliczenia Transakcji:
Nie istnieją inne podmioty zależne Zawiadamiających, które posiadałyby bezpośrednio lub pośrednio akcje Spółki. Spółka
Company's shares directly and other Notifying Parties hold shares indirectly through the Subsidiary. The Subsidiary is directly controlled by AEREF. AEREF is directly controlled by AEREF V PL Master S.à r.l., which is directly controlled by AEREF V Master S.à r.l. Lastly, AEREF V Master S.à r.l. is directly controlled by the following funds: Ares European Real Estate Fund V SCSp, which holds 79.79% of the shares in AEREF V Master S.à r.l., and Ares European Real Estate Fund V (Dollar) SCSp, which holds 20.21% of the shares in AEREF V Master S.à r.l.
No persons referred to in Article 87 section 1 point 3 (c) of the Act on Public Offering exist.
Moreover Notifying Parties indicate, that pursuant to the provisions of the placement Zależna posiada akcje bezpośrednio, a pozostali Zawiadamiający przez Spółkę Zależną. Spółka Zależna jest podmiotem bezpośrednio zależnym od AEREF. AEREF jest podmiotem bezpośrednio zależnym od AEREF V PL Master S.à r.l., który jest podmiotem bezpośrednio zależnym od AEREF V Master S.à r.l., który z kolei jest podmiotem bezpośrednio zależnym od następujących funduszy: Ares European Real Estate Fund V SCSp, który posiada 79,79% udziałów w AEREF V Master S.à r.l., oraz Ares European Real Estate Fund V (Dollar) SCSp, który posiada 20,21% udziałów w AEREF V Master S.à r.l.
Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 punkt 3 lit. c) Ustawy o Ofercie Publicznej.
Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, do których nabycia są uprawnieni lub zobowiązani Zawiadamiający jako posiadacze instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji.
Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych.
Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 7 i 8 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.
As stated in section 3 above. Zgodnie ze wskazaniem w pkt. 3 powyżej.
Ponadto Zawiadamiający wskazują, że stosownie do postanowień umowy plasowania zawartej
agreement concluded by, among others, the Company and AEREF in connection with the public offering of the Company's shares conducted based on the prospectus approved by the Polish Financial Supervision Authority and published on 27 November 2023, which provides for AEREF's commitment not to dispose of shares in the Company (lock-up undertaking) for the specified period of 360 days from the first day of trading of the Company's shares on the Warsaw Stock Exchange, the Transaction is exempt from the obligation to obtain the consent of the offering managers (as defined in the prospectus). Notwithstanding the above all shares of the Company covered by the Transaction, which were contributed to the Subsidiary, are subject to a similar lock-up undertaking of the Subsidiary. The Subsidiary signed the lock-up undertaking on 1 March 2024.
This Notification has been executed in two language versions, i.e. in Polish and in English. In case of any discrepancies between the language versions, the English language version shall prevail.
przez, m.in., Spółkę i AEREF w związku z ofertą publiczną akcji Spółki przeprowadzaną na podstawie prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego i opublikowanego w dniu 27 listopada 2023 r. oraz przewidującej zobowiązanie AEREF do niezbywania akcji w Spółce (zobowiązanie lock-up) przez wskazany tam okres 360 dni od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Transakcja zwolniona jest z obowiązku uzyskania zgody menadżerów oferty (zgodnie z definicją zawartą w prospekcie), przy czym wszystkie akcje Spółki, których dotyczy Transakcja, a które zostały wniesione do Spółki Zależnej. zostały objęte analogicznym zobowiązaniem Spółki Zależnej. Spółka Zależna podpisała zobowiązanie lock-up w dniu 1 March 2024 r.
Niniejsze zawiadomienie zostało sporządzone w dwóch wersjach językowych, tj. polskiej i angielskiej. W przypadku rozbieżności między wersjami językowymi wiążąca jest wersja angielska.
_______________________________ Ewa Bober
Digitally signed by Ewa Bober Date: 2024.03.01 22:49:27 +01'00'
Ewa Bober attorney-in-fact / pełnomocnik
_______________________________ Ewa Bober Digitally signed by Ewa Bober Date: 2024.03.01 22:49:58 +01'00'
Ewa Bober attorney-in-fact / pełnomocnik
Ewa Bober Digitally signed by Ewa Bober Date: 2024.03.01 22:50:20 +01'00'
_______________________________ Ewa Bober attorney-in-fact / pełnomocnik
Ewa Bober Digitally signed by Ewa Bober Date: 2024.03.01 22:50:43 +01'00'
_______________________________ Ewa Bober attorney-in-fact / pełnomocnik
_______________________________ Ewa Bober Digitally signed by Ewa Bober Date: 2024.03.01 22:51:01 +01'00'
Ewa Bober attorney-in-fact / pełnomocnik
_______________________________ Ewa Bober Digitally signed by Ewa Bober Date: 2024.03.01 22:51:22 +01'00'
Ewa Bober attorney-in-fact / pełnomocnik
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.