Pre-Annual General Meeting Information • Mar 6, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 12 kwietnia 2024 roku wraz z uzasadnieniem (poniżej).
§ 1.
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 29 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WOJAS S.A. z siedzibą w Nowym Targu wybiera Pana ……………………………………………… na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS S.A.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WOJAS S.A. z siedzibą w Nowym Targu postanowiło powołać komisję skrutacyjną w składzie:
1………………………………………………… 2………………………………………………… 3. ……………………………………………….
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki WOJAS S.A. z siedzibą w Nowym Targu postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu określonym w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na własnej stronie internetowej Spółki w dniu 05 marca 2024 r., tj.:
Otwarcie obrad Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
Wybór Komisji Skrutacyjnej albo odstąpienie od jej wyboru.
Przyjęcie porządku obrad.
Podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz upoważnienia Zarządu do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z tym procesem.
Podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki.
Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
Wolne wnioski.
Zamknięcie obrad.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki WOJAS S.A. z siedzibą w Nowym Targu ("Spółka"), na podstawie art. 91 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), postanawia o wycofaniu z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich dopuszczonych na tym rynku akcji Spółki, tj. 12.676.658 (dwunastu milionów sześciuset siedemdziesięciu sześciu tysięcy sześciuset pięćdziesięciu ośmiu) akcji, a zatem:
o łącznej wartości nominalnej 12.676.658 PLN (dwanaście milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt osiem złotych), zarejestrowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLWOJAS00014, które reprezentują łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki oraz stanowią 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje").
§ 2.
Upoważnia się zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych bezpośrednio lub pośrednio z wykonaniem postanowień niniejszej uchwały, w tym w szczególności do złożenia w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej wniosku o udzielenie przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, złożenia do GPW wniosku o wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz do złożenia wszelkich wniosków i dokumentacji wymaganej przepisami prawa lub regulacjami KDPW lub GPW w związku z wycofaniem Akcji z obrotu na rynku regulowanym.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki WOJAS S.A. z siedzibą w Nowym Targu ("Spółka"), w związku z planowanym wycofaniem akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym oraz planowanym rozwiązaniem umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") i wycofaniem akcji z depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez KDPW, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 3281 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18), postanawia, że podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy Spółki po wyrejestrowaniu akcji Spółki z depozytu prowadzonego przez KDPW będzie ………………….., z siedzibą w ………………….. pod adresem: ………………, numer KRS ………………., NIP ………………………...
W rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot, o którym mowa w § 1 powyżej, rejestrowane będą również instrumenty finansowe wyemitowane przez Spółkę, które zgodnie z prawem podlegają rejestracji w rejestrze akcjonariuszy.
§ 3.
Upoważnia się zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych bezpośrednio lub pośrednio z wykonaniem postanowień niniejszej uchwały, w tym w szczególności do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wskazanym w § 1 niniejszej uchwały, jak również do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do rozwiązania umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW i wycofania akcji z depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez KDPW.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że wyrejestrowanie akcji Spółki z depozytu prowadzonego przez KDPW nastąpi po wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, które to wycofanie nastąpi w terminie określonym w decyzji Komisji Nadzoru Finansowego zezwalającej na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wydanej na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki WOJAS S.A. z siedzibą w Nowym Targu ("Spółka"), na podstawie art. 430 § 1 i § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18) oraz § 33 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:
§ 1.
Zmienia się § 18 ust. 3 Statutu Spółki w ten sposób, że § 18 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"Rada Nadzorcza składa się z od trzech (3) do ośmiu (8) członków, a w czasie gdy Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, od pięciu (5) do ośmiu (8) członków, w tym z Przewodniczącego, zastępcy Przewodniczącego oraz Sekretarza, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. W czasie gdy Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze Spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji.".
§ 2.
W § 36 Statutu Spółki po ust. 3 dodaje się nowy ust. 4 w następującym brzmieniu:
"W czasie, gdy akcje Spółki są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy zgodnie z art. 328¹ i nast. Kodeksu spółek handlowych, wykonywanie zobowiązań pieniężnych Spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji następuje bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego dla Spółki rejestr akcjonariuszy.".
§ 3.
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane niniejszą uchwałą.
§ 4.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 i § 2 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.
PROJEKTY UCHWAŁ NR 1 – 3 dotyczą spraw formalnych, mają charakter porządkowy i tym samym nie wymagają uzasadnienia. Zasadność ich podjęcia wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz dokumentów korporacyjnych Spółki.
PROJEKTY UCHWAŁ NR 4 – 6 dotyczą spraw związanych z proponowanym wycofaniem akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1) Dnia 7 lutego 2024 r. AW Invest sp. z o.o. ("Wzywający") jako podmiot dominujący wobec Spółki ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie") działając w trybie art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"). Jak wskazał Wzywający, w wyniku Wezwania zamierza on osiągnąć do 100% ogólnej liczby akcji Spółki. W związku z tym, proces Wezwania zapewnić ma wszystkim aktualnym akcjonariuszom mniejszościowym należną ochronę umożliwiając zbycie akcji Spółki po cenie odpowiadającej wartości godziwej, ustalonej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi.
Wzywający wskazał w Wezwaniu, że po jego ogłoszeniu (niezależnie od jego wyników) zamierza wystąpić w trybie określonym w art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("ksh") z żądaniem zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki i umieszczenia w porządku obrad takiego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy o ofercie.
Projekt uchwały nr 4 jest projektem uchwał, o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy o ofercie. Dotyczy on wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz upoważnienia Zarządu do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z tym procesem. Zgodnie z art. 91 ust. 3 Ustawy o ofercie, wniosek o zezwolenie na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym można złożyć, jeżeli walne zgromadzenie Spółki, większością 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podejmie uchwałę o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. Do wniosku należy dołączyć odpis podjętej uchwały. Wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym uchyla skutki ich dopuszczenia do obrotu na tym rynku regulowanym.
W razie jej podjęcia, uchwała wejdzie w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, że wycofanie z obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki nastąpi w terminie, który zostanie określony decyzji Komisji Nadzoru Finansowego zezwalającej na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, wydanej na podstawie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie.
2) Projekt uchwały nr 5 dotyczy wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki. Wskazać należy, że z chwilą wycofania akcji Spółki z obrotu uważa się je za zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych na podstawie art. 32811 ksh. Jednocześnie zgodnie z 91 ust. 14 Ustawy o ofercie w przypadku wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym albo podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki niebędącej spółką publiczną uchwały o rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy, o którym mowa w art. 3281 § 1 ksh, spółka może rozwiązać umowę o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych zawartą z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. Rozwiązanie umowy następuje z upływem 14 dni od dnia złożenia przez spółkę oświadczenia o jej rozwiązaniu. Z dniem rozwiązania umowy następuje wyrejestrowanie akcji z depozytu papierów wartościowych.
Projekt uchwały nr 5 ma charakter wstępny i wymaga uzupełnienia, ze względu na uzasadnioną potrzebę zebrania przez zarząd Spółki ofert oraz wyboru określonego podmiotu, który po realizacji wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadziłby rejestr akcjonariuszy Spółki.
3) Projekt uchwały nr 6 dotyczy zmian w Statucie Spółki związanych z proponowaną zmianą statusu Spółki ze spółki publicznej na spółkę prywatną. Zgodnie z art. 4 pkt 20) Ustawy o ofercie, przez "spółkę
publiczną" rozumieć należy spółkę, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Po wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym przestanie być ona spółką publiczną, a tym samym zmienią się wymogi dotyczące m.in. składu rady nadzorczej Spółki. Nie będzie już wymogu posiadania Rad Nadzorczej w składzie co najmniej 5 osób.
Zgodnie z art. 3282§ 3 ksh, umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi podstawę do rejestrowania także praw poboru akcji oraz, o ile statut nie stanowi inaczej, powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji. Ponadto, stosownie do art. 32810 ksh spółka akcyjna co do zasady wykonuje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, chyba że statut stanowi inaczej.
Mając na uwadze proponowane działania związane z wycofaniem akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym oraz wyborem podmiotu prowadzącego w następstwie przedmiotowego procesu rejestr akcjonariuszy, w celu uniknięcia ponoszenia dodatkowych kosztów związanych ze spełnianiem przez Spółkę świadczeń na rzez akcjonariuszy, przedkłada się pod rozwagę dokonanie odpowiedniej modyfikacji Statutu Spółki.
Dokonując zmiany Statutu Spółki, walne zgromadzenie powinno zdecydować o sposobie ustalenia tekstu jednolitego przedmiotowego dokumentu.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.