Załącznik do Uchwały Nr 40/VI-21/2024 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 5 lutego 2024 r. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu APLISENS S.A.

STATUT APLISENS SPÓŁKI AKCYJNEJ z siedzibą w Warszawie

I POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Spółka działa pod firmą APLISENS Spółka Akcyjna.
1. Spółka może posługiwać się wyróżniającym ją znakiem graficznym i używać skróconej firmy APLISENS S.A.

§ 2

1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
1. Czas trwania Spółki nie jest ograniczony.

§ 3

Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach i jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą.

II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 4

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

1) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych 26.51.Z,
2) Obróbka mechaniczna elementów metalowych 25.62.Z,
3) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana – 62.0,
4) Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych 26.12.Z,
5) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych 33.11.Z,
6) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych 33.13.Z,
7) Wytwarzanie energii elektrycznej- 35.11.Z,
8) Handel energią elektryczną- 35.14.Z,
9) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 46.69.Z,
10) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet 47.91.Z,
11) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – 47.78.Z,
12) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji 61.90.Z,
13) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.20.Z,
14) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 71.12.Z,
15) Pozostałe badania i analizy techniczne 71.20.B,
16) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane – 77.39.Z,
17) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych – 72.19.Z,
18) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania 74.10.Z,
19) Odzysk surowców z materiałów segregowanych 38.32.Z.
20) Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego (PKD 28.12.Z),
21) Produkcja pozostałych kurków i zaworów (PKD 28.14.Z),
22) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z),
23) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z),
24) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),
25) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z),
26) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
27) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),
28) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),
29) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z),
30) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z),
31) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z),
32) Pozaszkolne formy edukacji (85.5),
33) Działalność wspomagająca edukację (85.60.Z).

III KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

§ 5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.227.022,60 zł (dwa miliony dwieście dwadzieścia siedem tysięcy dwadzieścia dwa 60/100).
1. Kapitał zakładowy dzieli się na 11.135.113 (jedenaście milionów sto trzydzieści pięć tysięcy sto trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.
1. Kapitał zakładowy może być podwyższany i obniżany na zasadach i w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych.
1. Podwyższanie kapitału zakładowego może być dokonane poprzez emisję nowych akcji bądź poprzez zwiększenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
1. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
1. Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze subskrypcji prywatnej (tj. złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata), subskrypcji zamkniętej (tj. zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru) oraz subskrypcji otwartej (tj. zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia zgodnie z art. 440 § 1 Kodeksu spółek handlowych, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru), jak również w drodze oferty publicznej. O wyborze sposobu objęcia nowych akcji w kapitale zakładowym Spółki zdecyduje uchwała Walnego Zgromadzenia.
1. Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa przy obejmowaniu akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki proporcjonalnie do posiadanych akcji.
1. Wyłączenie prawa poboru może nastąpić w trybie określonym w art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
Z zastrzeżeniem art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel.
1. Nowe akcje w kapitale zakładowym podwyższonym ze środków Spółki przysługują akcjonariuszom w stosunku do ilości posiadanych przez nich akcji w dotychczasowym kapitale zakładowym.
1. Spółka może emitować obligacje, w tym również obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 7

1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
1. Warunki dobrowolnego umorzenia akcji ustala uchwała Walnego Zgromadzenia.

IV ORGANY SPÓŁKI

§ 8

Organami Spółki są:

1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§ 9

Zarząd Spółki składa się z jednej do trzech osób, w tym Prezesa Zarządu.

§ 10

1. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
1. Członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną 3-letnią kadencję. Kadencja rozpoczyna się w dniu wyboru i trwa do końca drugiego pełnego roku obrotowego po wyborze.
1. Prezes Zarządu, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
1. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej oraz do wiadomości pozostałych członków Zarządu.
1. Członkowie Zarządu mogą być powołani ponownie na członków Zarządu nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.

§ 11

1. Zarząd Spółki, pod kierownictwem Prezesa, zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
1. Zarząd określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.
1. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką.

§ 12

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych (tj. gdy występuje przewaga liczby głosów "za" nad liczbą głosów "przeciw"). W przypadku równości liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
1. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków Zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.

§ 12 A

1. Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:
2. 1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
3. 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
4. 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
5. 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
6. 5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.
1. Realizacja obowiązków, o których mowa w ust.1, obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
1. Informacje określone w ust. 1-3 powinny być przekazywane na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej, a określone w ust. 4-5 niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.
1. Szczegółowe zasady przekazywania informacji zostaną określone w Regulaminie Zarządu.

§ 13

1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków Spółki i składania podpisów upoważnieni są łącznie dwaj członkowie Zarządu lub członek Zarządu i prokurent.
1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania wszystkich oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu.

§ 14

Regulamin Zarządu określi szczegółowo zasady działania Zarządu, w tym w szczególności rodzaje spraw wymagające uchwały Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Rada Nadzorcza.

§ 15

1. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami powiązanymi Zarząd uzyskuje aprobatę Rady Nadzorczej dla tej transakcji.
1. Obowiązkowi temu nie podlegają transakcje typowe zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.

§15 A

1. Członek Zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.
1. Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

RADA NADZORCZA

§ 16

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.
1. Kadencja wspólna Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z zastrzeżeniem, że członkowie pierwszej kadencji Rady Nadzorczej powołani są na wspólną dwuletnią kadencję. Kadencja rozpoczyna się w dniu wyboru i trwa do końca drugiego pełnego roku obrotowego po wyborze.
1. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.
1. Członka Rady Nadzorczej obowiązuje zakaz konkurencji na takich samych zasadach jak członka zarządu spółki akcyjnej na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych. O zamiarze podjęcia działalności konkurencyjnej członek Rady Nadzorczej ma obowiązek niezwłocznie poinformować Zarząd Spółki. Zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej udziela Walne Zgromadzenie. Na czas do najbliższego Walnego Zgromadzenia zgody na działalność konkurencyjną udziela Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu Spółki.

§ 17

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nich Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący.
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 4, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.
1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych (tj. gdy występuje przewaga liczby głosów "za" nad liczbą głosów "przeciw"), przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, przy czym wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. W przypadku równości liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie

Rady każdorazowo wyrażą zgodę na taki tryb i zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
1. Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, coroczne pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej) oraz coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

§ 20

Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza kwestiami przewidzianymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, należy:

1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu,
2) opiniowanie wniosków i spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,
3) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych oraz do dokonywania przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki,
4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki,
5) wyrażenie uprzedniej zgody na podjęcie następujących czynności:
- a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 5%, a nie przekracza 25 % aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
- b) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 12,5%, a nie przekraczającej 25% wartości aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
- c) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami powiązanymi za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,
- d) wyrażanie zgody na zawieranie umów z osobami objętymi zakazem rozstrzygania (art. 377 Kodeksu spółek handlowych),
- e) wyrażenia zgody na zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, których wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.

§ 21

Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który szczegółowo określa tryb jej postępowania oraz zasady powoływania, organizację i funkcjonowanie komitetów Rady.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Warunkiem wypłaty wynagrodzenia jest obecność członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W przypadku wynagrodzenia miesięcznego warunkiem wypłaty wynagrodzenia jest obecność Członka Rady Nadzorczej na wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej w danym miesiącu. Wynagrodzenie jest należne w przypadku usprawiedliwienia nieobecności członka na posiedzeniu Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą.
1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w relacji do jej wyników ekonomicznych.
1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej, delegowanego do czasu wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

§22 A

1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet Rady Nadzorczej).
1. Delegowany członek Rady Nadzorczej oraz komitet Rady Nadzorczej mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
1. Delegowany członek Rady Nadzorczej oraz komitet Rady Nadzorczej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielają Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

§22 B

1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
1. Walne Zgromadzenie określi, w drodze uchwały, maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

§22 C

1. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.
1. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 23

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
1. Spółka ustala miejsce i termin Walnego Zgromadzenia w taki sposób, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy, przy zachowaniu wymogów art. 403 Kodeksu spółek handlowych. Spółka powinna umożliwiać obecność na Walnym Zgromadzeniu przedstawicielom mediów.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. W przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, Rada Nadzorcza, albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do jego zwołania akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
1. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione.
1. Jeżeli Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza, akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, lub akcjonariusze upoważnieni do zwołania Walnego Zgromadzenia przez sąd rejestrowy, to informują o tym Zarząd Spółki, który ma obowiązek dopełnienia czynności informacyjnych określonych w art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych.
1. Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu Rady Nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone licząc od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§24 A

1. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
1. W przypadku gdy przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia ma być powołanie do Rady Nadzorczej lub powołanie Rady Nadzorczej nowej kadencji:
2. a) kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej Spółki;
3. b) kandydat na członka Rady Nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

§ 25

1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, może nastąpić wyłącznie za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka nadzwyczajne przeszkody wynikające z siły wyższej lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
1. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w takim samym trybie, jak jego zwołanie, przy dołożeniu starań ze strony Spółki, aby zdarzenia te nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

§ 26

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a gdy Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, porządek obrad ustala odpowiednio Rada Nadzorcza albo wskazani akcjonariusze.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 27

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych (tj. gdy występuje przewaga liczby głosów "za" nad liczbą głosów "przeciw"), o ile przepisy ustawy lub statutu nie stanowią inaczej.
1. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość ¾ głosów oddanych.

§ 28

1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
1. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

§ 29

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w tym Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
1. W przypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce Przewodniczącego Zgromadzenia wyznaczają ci akcjonariusze, a w przypadku upoważnienia przez sąd rejestrowy do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z żądaniem jego zwołania, zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Przewodniczącego tego Zgromadzenia wyznacza sąd rejestrowy.
1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 30

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej zobowiązani są do obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

§ 31

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
3) udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5) zmiana statutu Spółki,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
10) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 25% wartości aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
11) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 25% wartości aktywów netto wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
13) powoływanie i odwoływanie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz członków Rady Nadzorczej,
14) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
15) ustalanie wysokości wynagrodzenia i zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
16) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru,
17) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia.

§ 32

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

V DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

§ 33

1. Spółka prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zapewniając dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw Spółki oraz sposobu jej funkcjonowania.
1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową zamieszczając na niej informacje niezbędne dla oceny funkcjonowania Spółki.

§ 34

Spółka dąży do tego aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach lub na różnych rynkach i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych, związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza, następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są notowane.

§ 35

Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji i umów zawieranych przez Spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami powiązanymi.

VI GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 36

1. Zarząd Spółki obowiązany jest do końca marca danego roku sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok oraz pisemne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w tym okresie.
1. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd sporządzi i przedstawi do badania wyznaczonemu biegłemu rewidentowi roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Spółki, a następnie wraz ze sprawozdaniem z badania oraz wraz z wnioskami w sprawie podziału zysku bądź pokrycia straty - Radzie Nadzorczej, celem wyrażenia przez nią ocen, o których mowa w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Odpisy sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz odpisem sprawozdania z badania, są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, nie później niż na 15 (piętnaście) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 37

1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 38

1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia.
1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
2. 1) pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,
3. 2) dla akcjonariuszy.
1. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy ustala walne zgromadzenie w taki sposób, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w zasadzie nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.
1. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

AI Terminal

Aplisens S.A.

5503_rns_2024-03-07_d1425e57-981e-4d3b-863b-2ed0602eebc7.pdf