Alior Bank S.A.

Remuneration Information • Mar 8, 2024

Załącznik Nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej Nr 154/2022 z dnia 15.12.2022 r.

Metryka Regulacji:

Poprzednia nowelizacja: Uchwała Rady Nadzorczej Alior Bank Spółka Akcyjna Nr 081/2019 z dnia 26.06.2019r.

Data wejścia w życie: 15.12.2022 r.

Komórka organizacyjna właściciela regulacji: Pion HR

Regulamin Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Rady Nadzorczej Alior Bank S.A.

("Regulamin")

§1.

Postanowienia ogólne

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Alior Bank Spółka Akcyjna ("Komitet") jest komitetem doradczym, podlegającym Radzie Nadzorczej Alior Bank Spółka Akcyjna ("Bank").

§2.

Zadania Komitetu

• 1. Głównym celem działania Komitetu jest:
  2. a) doradzanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi Banku w zakresie realizacji postanowień "Polityki Wynagrodzeń Alior Bank S.A." oraz "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Alior Bank S.A." ("Polityki Wynagrodzeń") - w odniesieniu do Osób Mających Wpływ na Profil Ryzyka Banku ( "MRT"), oraz
  3. b) przygotowywanie opinii, ocen lub rekomendacji w sprawach określonych w "Polityce doboru i oceny odpowiedniości członków Zarządu Alior Bank S.A." i "Polityce doboru i oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej Alior Bank S.A." ("Polityki Odpowiedniości").
• 1. Szczegółowe zadania Komitetu obejmują w szczególności:
  2. a) wydawanie opinii na temat Polityk Wynagrodzeń, przy zachowaniu zasady ostrożnego i stabilnego zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz ze szczególną dbałością o długoterminowy interes Banku, a także interes akcjonariuszy Banku;
  3. b) opiniowanie Wykazu MRT, w tym jego aktualizacji;
  4. c) opiniowanie celów MRT;
  5. d) dokonywanie oceny efektów pracy oraz przedstawianie rekomendacji dotyczących przyznania Wynagrodzenia Zmiennego MRT;
  6. e) dokonywanie oceny wykonania przez MRT wyznaczonych im celów w zakresie uzyskanych wyników i potrzeby zastosowania korekty o ryzyko ex post;

• f) dokonywanie oceny odpowiedniości oraz przedstawianie rekomendacji kandydatów do Zarządu Banku, z uwzględnieniem niezbędnej wiedzy, kompetencji i doświadczenia Zarządu Banku, jako całości;
• g) przygotowywanie opinii dotyczących ocen lub rekomendacji w sprawach zawierania, zmiany oraz rozwiązywania umów z członkami Zarządu Banku;
• h) określanie z uwzględnieniem postanowień "Polityk Odpowiedniości" minimalnych wymagań co do wiedzy i kompetencji poszczególnych członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu Banku, ze względu na zajmowane przez nich stanowiska, jak również ich przewidywanego zaangażowania w pełnione funkcje pod względem poświęcanego czasu;
• i) określanie zasad dotyczących kryterium różnorodności przy dokonywaniu wyboru składu Rady Nadzorczej lub Zarządu Banku, poprzez proponowanie odpowiednich zapisów w Politach Odpowiedniości;
• j) monitorowanie wdrożenia przez Zarząd Banku polityk dotyczących zarządzania kadrami Banku;
• k) dokonywanie okresowej (co najmniej raz w roku) oceny struktury, wielkości, składu i skuteczności działania Zarządu, jako całości, jak również poszczególnych jego członków; w wyniku oceny, Komitet może rekomendować Radzie Nadzorczej zmiany w tym zakresie;
• l) zapewnianie odpowiedniego planowania sukcesji w odniesieniu do członków Zarządu, zgodnie ze wszystkimi wymogami prawnymi dotyczącymi składu i powołania członków Zarządu Banku;
• m) dokonywanie okresowego przeglądu Polityk Odpowiedniości w odniesieniu do osób zajmujących kluczowe stanowiska kierownicze w Banku;
• n) przygotowywanie opinii, ocen, rekomendacji oraz podejmowanie decyzji w innych sprawach osobowych, w sytuacjach, w których wymagane jest to na mocy regulacji wewnętrznych Banku lub przepisów powszechnie obowiązującego prawa.

§3.

Skład Komitetu

• 1. Komitet jest powoływany uchwałą Rady Nadzorczej. Członkami Komitetu mogą być wyłącznie członkowie Rady Nadzorczej Banku.
• 1. Powołując Komitet, Rada Nadzorcza ustala pisemny Regulamin jego funkcjonowania.
• 1. Dobór członków Komitetu powinien uwzględniać potrzebę odpowiedniego połączenia wiedzy, kompetencji oraz doświadczenia w obszarze merytorycznym przypisanym Komitetowi, tak aby zapewnić możliwie najpełniejsze zrozumienie analizowanych zagadnień, obiektywną ich ocenę oraz podejmowanie właściwych decyzji.
• 1. Członkostwo w Komitecie ustaje z chwilą:
  2. a) złożenia rezygnacji lub odwołania z funkcji członka Komitetu w trybie przyjętym dla powołania,

• b) złożenia rezygnacji lub odwołania z funkcji członka Rady Nadzorczej Banku.
• 1. Przewodniczącego Komitetu powołują ze swego grona członkowie Komitetu.
• 1. Przewodniczący Komitetu kieruje jego pracami.
• 1. W posiedzeniach Komitetu, bez prawa udziału w głosowaniu, mogą brać udział osoby zaproszone przez Przewodniczącego Komitetu, w tym inni członkowie Rady Nadzorczej Banku, członkowie Zarządu Banku, doradcy zewnętrzni oraz pracownicy Banku, których wyjaśnienia są potrzebne Komitetowi do podjęcia decyzji bądź wydania opinii lub rekomendacji w danej sprawie, jak również inne osoby posiadające odpowiednią wiedzę specjalistyczną, lub których opinie są istotne w odniesieniu do danego zagadnienia.

§4.

Zasady działania Komitetu

• 1. Posiedzenia Komitetu odbywają się zgodnie z harmonogramem zawartym w rocznym planie pracy Komitetu oraz w miarę potrzeb zgłaszanych przez jego członków.
• 1. Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu, z własnej inicjatywy lub na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Komitetu.
• 1. Informacje o posiedzeniu Komitetu, w szczególności np. termin i miejsce posiedzenia, rekomendowany porządek obrad, powinny zostać dostarczone członkom Komitetu co najmniej na 5 (słownie: pięć) dni przed posiedzeniem, a w nagłych sprawach nie później niż 1 (słownie: jeden) dzień przed posiedzeniem.
• 1. Komitet może obradować również bez formalnego zwołania, jeśli na posiedzeniu bedą obecni wszyscy członkowie Komitetu i żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia, jak i zaproponowanego porządku obrad.
• 1. Posiedzeniom Komitetu przewodniczy Przewodniczący Komitetu lub inny członek Komitetu wyznaczony przez Przewodniczącego. W przypadku, gdy na danym posiedzeniu nie jest obecny Przewodniczący Komitetu, a Przewodniczący Komitetu nie wskazał członka Komitetu, który będzie przewodził posiedzeniu, przewodniczącego tego posiedzenia wybierają członkowie Komitetu obecni na posiedzeniu ze swojego grona.
• 1. Komitet podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Komitetu.
• 1. Dla skutecznego i ważnego podjęcia uchwał przez Komitet wymagane jest, aby na posiedzeniu Komitetu obecna była co najmniej połowa jego członków.
• 1. Członkowie Komitetu mogą brać udział w posiedzeniach Komitetu i głosować nad uchwałami osobiście lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Uchwały nie objęte porządkiem obrad (wskazanym w zawiadomieniu o posiedzeniu) mogą być podejmowane, jeśli na posiedzeniu obecni są wszyscy jego członkowie, a żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały w danym zakresie.

• 1. Przewodniczący Komitetu lub osoba, która pod nieobecność Przewodniczącego przewodniczy posiedzeniu Komitetu wskazuje Sekretarza Komitetu. Sekretarz odpowiedzialny jest m.in. za przygotowanie i dystrybucję protokołu z posiedzenia Komitetu, po zatwierdzeniu protokołu przez członków Komitetu obecnych na posiedzeniu.
• 1. Z przebiegu swoich posiedzeń (prowadzonych również w formie zdalnej, z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość) Komitet sporządza protokoły oraz informuje Radę Nadzorczą i Zarząd Banku o działaniach Komitetu, podjętych ustaleniach, wnioskach i zaleceniach oraz o wszelkich innych sprawach wymaganych:
  2. a) postanowieniami niniejszego Regulaminu,
  3. b) Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń w bankach,
  4. c) Politykami Odpowiedniości oraz Politykami Wynagrodzeń,
  5. d) innymi przepisami prawa lub postanowieniami regulacji wewnętrznych Banku.
• 1. Protokół z posiedzenia Komitetu powinien zawierać co najmniej: datę posiedzenia, porządek obrad, imiona i nazwiska osób obecnych na posiedzeniu, podjęte decyzje i rekomendacje wraz z wynikami głosowań oraz inne informacje wymagające umieszczenia w protokole.
• 1. Przebieg posiedzenia Komitetu może być utrwalony za pomocą magnetycznych lub elektronicznych nośników informacji celem sporządzenia protokołu z posiedzenia Komitetu.
• 1. Członkowie Komitetu mają zapewnioną możliwość wglądu i zgłoszenia uwag lub zdania odrębnego do protokołu, a uwagi nieuwzględnione oraz zdania odrębne są odnotowywane wraz ze wskazaniem powodów nieuwzględnienia.
• 1. Niezwłocznie po przyjęciu protokołu utrwalony zapis przebiegu posiedzenia Komitetu zostaje zniszczony w sposób uniemożliwiający jego odtworzenia.
• 1. Protokoły są podpisywane przez członków Komitetu obecnych na posiedzeniu.
• 1. Protokoły z posiedzeń Komitetu są przechowywane w siedzibie Banku.

§5.

Postanowienia końcowe

• 1. Niniejszy Regulamin podlega okresowemu (nie rzadziej niż raz na rok) przeglądowi i ocenie adekwatności.
• 1. Przegląd Regulaminu dokonywany jest przez Pion HR Banku i dokumentowany jest poprzez zaprezentowanie Komitetowi wyniku przeglądu oraz zamieszczenie stosownej informacji o przeprowadzeniu przeglądu oraz jego wynikach w protokole z posiedzenia Komitetu.
• 1. Aktualizacja Regulaminu dokumentowana jest poprzez wdrożenie jej zaktualizowanej wersji oraz publikację w Bazie Regulacji.
• 1. Zmiany Regulaminu wymagają uchwały Rady Nadzorczej Banku.