Onico Spolka Akcyjna

Post-Annual General Meeting Information • Mar 8, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI ONICO S.A. W RESTRUKTURYZACJI Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 25 MARCA 2024 ROKU

Uchwała nr 1/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Onico S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 25 marca 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Nadwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Onico S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH), postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Onico S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 25 marca 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Onico S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 11 ZWZ Spółki z dnia 18 grudnia 2020 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3 z dnia 18 października 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień 27 października 2023 r. (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zniesienia uprzywilejowania akcji serii A1, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Sprawozdanie Zarządu na temat czynności podjętych przez Spółkę w celu realizacji uchwały nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 18.10.2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień 27.10.2023 r. (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski.

• Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 3/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Onico S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 25 marca 2024 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 11 ZWZ Spółki z dnia 18 grudnia 2020 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Onico S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia zmienić Uchwałę nr 11 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 18 grudnia 2020 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki w taki sposób, że jej §1 otrzymuje następujące brzmienie:

"Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §8 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, że Rada Nadzorcza nowej kadencji składać się będzie z sześciu członków."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 4/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Onico S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 25 marca 2024 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Onico S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej kadencji Pana/Panią […].

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Z uwagi na okoliczność, że zgodnie z § 8 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza może mieć maksymalnie siedmiu członków, podczas gdy obecnie zasiada w jej składzie pięciu członków, a także ze względu na to, że Spółka intensywnie rozwija prowadzoną przez siebie działalność gospodarczą zwiększając tym samym zakres spraw, nad którymi Rada sprawuje nadzór, uznano za zasadne, aby powiększyć jej skład osobowy o kolejnego członka.

Uchwała nr 5/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Onico S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 25 marca 2024 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 3 z dnia 18 października 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień 27 października 2023 r. (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Onico S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia o zmianie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia z dnia 18 października 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień 27 października 2023 r. (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect ("Uchwała w sprawie Podwyższenia") w ten sposób, że uchyla się § 5 wskazanej Uchwały w sprawie Podwyższenia.

§2

W związku ze zmiana dokonaną w §1 powyżej, Uchwała w sprawie Podwyższenia otrzymuje następujący tekst jednolity:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Onico S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 431 §1 i §2 pkt 2) i § 7, art. 432, art. 433 §1, art. 436 KSH, niniejszym postanawia co następuje:

Podwyższenie kapitału zakładowego

• 1) Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki w drodze subskrypcji zamkniętej z kwoty 148.405,20 zł (sto czterdzieści osiem tysięcy czterysta pięć złotych 20/100) o kwotę nie wyższą niż 1.484.052 zł (jeden milion czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt dwa złote 00/100) tj. do kwoty nie wyższej niż 1.498.892,20 zł (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa złote 20/100).
• 2) Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 14.840.520 (czternaście milionów osiemset czterdzieści tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "Akcje serii E").
• 3) Emisja Akcje serii E nastąpi w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej z zachowaniem prawa poboru. Na jedną posiadaną akcję będzie przypadało jedno praw poboru, wyłącznie Akcjonariuszom, którzy byli akcjonariuszami Spółki w dniu 27 października 2023 r. (dzień prawa poboru).
• 4) Jedno prawo poboru będzie uprawniać do objęcia 10 (dziesięciu) Akcji serii E.

• 5) Akcje serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela.

• 6) Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:

  • (a) Akcje serii E zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  • (b) Akcje serii E zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia stycznia tego roku obrotowego.
• 7) Akcje serii E opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E.
• 8) Ustala się cenę emisyjną Akcji serii E w wysokości 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) za jedną akcję.
• 9) Akcje serii E nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.) oraz innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych.
• 10) Niniejszym, na podstawie art. 432 § 1 pkt 6 KSH upoważnia się Zarząd Spółki do przeprowadzenia oferty publicznej Akcji serii E, określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, sposobu i warunków składania zapisów na Akcje serii E i zasad ich opłacania.

11) Wykonanie prawa poboru nastąpi w jednym terminie, stosownie do treści art. 436 § 1 KSH. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru Akcji serii E, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje serii E w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje nieobjęte w terminie prawa poboru zostaną przydzielone proporcjonalnie do wielkości tych dodatkowych zapisów.

• 12) Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności upoważnia do:
  • (a) określenia terminu, do którego Akcjonariusze będą uprawnieni do wykonania prawa poboru Akcji serii E. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym zostanie ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem stosownych przepisów prawa,
  • (b) dokonania przydziału Akcji serii E oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,
  • (c) złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w zw. z art. 310 § 2 KSH.

§2 Wprowadzenie do obrotu

• 1) Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić Akcje serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 2) Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji serii E w celu ich dematerializacji.
• 3) Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

§3

Zmiana Statutu Spółki

W związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 5 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 5

1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 1.632.457,20 zł (jeden milion sześćset trzydzieści dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt siedem złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie więcej niż 16

324 572 (szesnaście milionów trzysta dwadzieścia cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt dwa) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda), w tym:

• (d) a) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) o numerach od 000.000.001 do 000.450.000.
• (e) b) 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) o numerach od 000.450.001 do 001.000.000.
• (f) c) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) o numerach od 000.000.001 do 000.375.000.
• (g) d) 71.000 (siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji na okaziciela serii C1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) o numerach od 000.000.001 do 000.071.000.
• (h) e) 38.052 (trzydzieści osiem tysięcy pięćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł o numerach od 00001 do 38.052.
• (i) f) nie więcej niż 14.840.520 (czternaście milionów osiemset czterdzieści tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji na okaziciela serii E o numerach od 000.000.001 do 014.840.520.

Kapitał zakładowy został pokryty w pełnej wysokości wkładami pieniężnymi".

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia i przyjęcia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki."

Uzasadnienie:

Z uwagi na okoliczność, że do dnia dzisiejszego nie doszło do wydania przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych prawomocnego postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania sanacyjnego Spółki ani też nie doszło do przyjęcia układu w ramach tego postępowania, mając na względzie ryzyko niedojścia podwyższenia kapitału zakładowego do skutku ze względu na treść §5 uchwały nr 3 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia z dnia 18 października 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień 27 października 2023 r. (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect proponuje się jego wykreślenie.

Uchwała nr 6/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Onico S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 25 marca 2024 roku w sprawie zniesienia uprzywilejowania akcji serii A1, wprowadzenia akcji serii A1 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Onico S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

• 1) Znosi się uprzywilejowanie co do głosu z 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) o numerach od 000.000.001 do 000.450.000, które to uprzywilejowanie polegało na tym, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
• 2) Zniesienie uprzywilejowania akcji serii A1 następuje bez odszkodowania dla akcjonariuszy je posiadających.

§2

W związku z powyższym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:

1) § 5 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"a) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) o numerach od 000.000.001 do 000.450.000."

2) Uchyla się § 5 ust.2 Statutu Spółki.

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w zw. z §1 i §2 niniejszej uchwały:

• 1) postanawia wprowadzić Akcje serii A1 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 2) upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii A1 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

§4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia i przyjęcia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.

Uzasadnienie:

Decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w dniu 8 grudnia 2023 r. został wznowiony obrót akcjami Spółki na rynku NewConnect. Po wznowieniu notowań średni wolumen obrotu akcjami Spółki jest niewielki i wynosi ok. 1 000 akcji na sesję. Dla poprawy płynności akcji Spółki, co przekłada się na bardziej prawidłową wycenę tych akcji, wskazane jest dopuszczenie do obrotu wszystkich wyemitowanych akcji Spółki. W związku z faktem, iż do obrotu nie mogą być dopuszczone akcje imienne, należy znieść uprzywilejowania akcji serii A1 i dokonać konwersji tych akcji na akcje na okaziciela. Po dokonaniu zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd spółki dokona asymilacji w KDPW akcji serii A1 z pozostałymi akcjami spółki i złoży do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A wniosek o dopuszczenie akcji serii A1 do obrotu na rynku NewConnect.