Noobz From Poland Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 9, 2024

Projekty uchwał na nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 5 kwietnia 2024 roku

"Uchwała nr 1 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 5 kwietnia 2024 roku

w sprawie wyboru przewodniczącego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie postawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia __.

§ 2

"Uchwała nr 2

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 5 kwietnia 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia przyjąć zaproponowany porządek obrad, o następującej treści:

1. Otwarcie obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwał w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z jej grupy.

6. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.

7. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany w składzie rady nadzorczej Spółki.

8. Zamknięcie obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki.

§ 2

"Uchwała nr 3

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 5 kwietnia 2024 roku

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z jej grupy

§ 1

• 1. Nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia przyjąć program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z jej grupy na lata 2024-2026 ("Program").
• 1. Program ma na celu długoterminowe związanie kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej Spółki, poprzez wdrożenie systemu wynagradzania w formie papierów wartościowych Spółki opartego o kryterium lojalnościowe oraz kryterium wynikowe jego Uczestników, co ma przyczynić się do zwiększenia efektywności działania i poprawy wyników finansowych Spółki.
• 1. Program obejmuje lata obrotowe 2024-2026, z zastrzeżeniem że jego wykonanie nastąpi nie później niż do 31 grudnia 2027 r.
• 1. W ramach Programu uczestnicy będą mogli uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 105.000 (sto pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B Spółki ("Warranty"), które będą uprawniały do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Akcje"), pod warunkiem spełnienia kryteriów programu określonych w niniejszej Uchwale, na zasadach i warunkach w niej określonych oraz określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym przez radę nadzorczą Spółki ("Regulamin"). Warunki uczestnictwa w Programie poszczególnych Uczestników wynikają ponadto z zawartej z uczestnikiem umowy uczestnictwa, o treści określonej w Regulaminie.

§ 2

• 1. Program będzie skierowany do pracowników i współpracowników Spółki lub podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, których łączy ze Spółką lub podmiotem z grupy kapitałowej Spółki stosunek prawny wskazany w Regulaminie, spełniających warunki opisane w Regulaminie oraz niniejszej uchwale, z którymi Spółka zawrze umowę uczestnictwa w Programie ("Uczestnik").
• 1. Uczestników wskazuje zarząd Spółki, z zastrzeżeniem, że Uczestników spośród członków zarządu Spółki wskazuje rada nadzorcza Spółki. Listę Uczestników zatwierdza w formie uchwały rada nadzorcza Spółki. Nowe osoby mogą uzyskać status Uczestnika i zostać objęte Programem po wskazaniu przez zarząd Spółki i zatwierdzeniu przez radę nadzorczą Spółki, ale w ramach niealokowanych Warrantów. Lista Uczestników może być także modyfikowana w związku z utraceniem statusu Uczestnika i ponownym alokowaniem Warrantów, do których uprawnienia zostały utracone, na rzecz innych Uczestników.
• 1. W uzasadnionych przypadkach, zarząd Spółki może zdecydować o zaoferowaniu większej liczby Warrantów niż wstępnie alokowana danemu Uczestnikowi w ramach łącznej liczby Warrantów przewidzianych w ramach Programu.
• 1. Szczegółowe warunki i zasady uzyskania oraz utraty statusu Uczestnika zostaną określone w Regulaminie.

§ 3

1. W ramach Programu zostanie wstępnie alokowanych do 105.000 Warrantów podzielonych na trzy niezależne transze trwania Programu: (i) transza pierwsza obejmującą łącznie nie więcej niż 26.250 Warrantów, (ii) transza druga obejmująca łącznie nie więcej niż 26.250 Warrantów oraz (iii) transza trzecia obejmująca łącznie nie więcej niż 52.500 Warrantów. Uzyskanie

uprawnienia do objęcia Warrantów w każdej kolejnej transzy nie powoduje uzyskania uprawnienia do objęcia Warrantów poprzedniej transzy, jeśli warunki przyznania poprzedniej transzy nie zostały zrealizowane przez Uczestnika.

• 1. Przyznanie Warrantów w ramach pierwszej i drugiej transzy będzie uzależnione od spełnienia warunku lojalnościowego przez Uczestnika, natomiast przyznanie Warrantów w trzeciej transzy będzie wymagało spełnienia warunku lojalnościowego oraz dodatkowego warunku wynikowego związanego z wydaniem gry "Total Tank Simulator 2" w terminie do dnia 31 grudnia 2026 r.
• 1. W uzasadnionych przypadkach, rada nadzorcza Spółki może postanowić, że Warranty zostaną zaoferowane danemu Uczestnikowi, pomimo braku spełnienia kryterium lojalnościowego, przy czym spełnienie kryterium wydawniczego będzie nadal wymagalne do zaoferowania Warrantów w transzy trzeciej Programu.
• 1. Szczegółowe zasady spełnienia tych kryteriów oraz sposób ich weryfikacji zostanie określony przez radę nadzorczą w Regulaminie.

§ 4

• 1. Rada nadzorcza Spółki dokona weryfikacji spełnienia kryteriów Programu po upływie każdego roku kalendarzowego w odniesieniu do każdego z Uczestników odrębnie.
• 1. Uczestnik będzie uprawniony do nabycia wszystkich lub części oferowanych Warrantów.
• 1. Wykonanie praw z Warrantów będzie następowało zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia Spółki w sprawie emisji Warrantów oraz zgodnie z Regulaminem.
• 1. Akcje w wykonaniu praw z Warrantów będą obejmowane po cenie emisyjnej równej 0,10 złotych. Uczestnik jest uprawniony do wykonania praw z Warrantów w całości lub w części.
• 1. Przyznane Warranty nie będą zbywalne i nie będą mogły być obciążone na rzecz osób trzecich.
• 1. Szczegółowe zasady zaoferowania Warrantów oraz przyjęcia ofert przez Uczestników, a także wykonywania praw z Warrantów zostaną określone w Regulaminie, przy czym prawa z Warrantów nie mogą być wykonywane później niż do dnia 31 grudnia 2027 r., a w przypadku braku złożenia oświadczenia o zamianie Warrantów na Akcje do dnia 31 grudnia 2027 r., prawa wynikające z posiadanych przez Uczestników Warrantów wygasają.

§ 5

"Uchwała nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 5 kwietnia 2024 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 448 i art. 453 Kodeksu spółek handlowych, w związku z podjęciem uchwały nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 5 kwietnia 2024 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego ("Program"), postanawia:

§ 1

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w niniejszej uchwale, uchwala się emisję warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C w liczbie nie większej niż 105.000 (sto pięć tysięcy) ("Warranty"), z prawem do objęcia nie więcej niż 105.000 (sto pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru ("Akcje").
• 1. Celem emisji Warrantów jest umożliwienie wykonania Programu, co jednocześnie stanowi umotywowanie uchwały.
• 1. Prawa do objęcia Warrantów będą przysługiwały osobom określonym w uchwale rady nadzorczej Spółki w sprawie realizacji kryteriów Programu oraz ustalenia uczestników, którzy nabyli prawo do objęcia Warrantów, na warunkach określonych w Programie, niniejszej uchwale, Regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym przez radę nadzorczą Spółki oraz umowie uczestnictwa.
• 1. Warranty emitowane będą nieodpłatnie.
• 1. Warranty będą emitowane jako warranty subskrypcyjne imienne i nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej.
• 1. Warranty są niezbywalne, ale podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy Warrantów powinni wskazać jedną osobę upoważnioną do wykonywania prawa do objęcia Akcji.
• 1. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Prawa do objęcia Akcji powstają z dniem zapisania danego Warrantu po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym i od tego dnia będą mogły być realizowane, ale najpóźniej do dnia 31 grudnia 2027 r.
• 1. Prawa z Warrantów wygasają z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji albo upływu terminu, o którym mowa w ust. 9.

§ 2

• 1. W celu realizacji Programu oraz przyznania prawa do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów, kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 10.500 zł (dziesięć tysięcy pięćset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 105.000 (sto pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) jedna akcja.
• 1. Prawo do objęcia Akcji przysługuje posiadaczom Warrantów, na warunkach określonych w niniejszej uchwale, Programie, uchwale rady nadzorczej Spółki dotyczącej oceny realizacji kryteriów Programu oraz ustalenia Uczestników, którzy nabyli prawo do objęcia oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego i może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2027 r.
• 1. Cena emisyjna Akcji będzie wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą Akcję. Akcje będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  2. a. w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem), o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, akcje będą uczestniczyły w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich przyznania;
  3. b. w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca danego roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały przyznane.

§ 3

• 1. Prawo poboru Warrantów oraz Akcji dotychczasowych akcjonariuszy wyłącza się w całości. W opinii akcjonariuszy Spółki, wyłączenie w całości prawa poboru jest uzasadnione realizacją Programu.
• 1. Opinia zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru Warrantów oraz Akcji dotychczasowych akcjonariuszy brzmi jak następuje:

"W związku z zamiarem podjęcia przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki ("Uchwała"), zarząd Spółki przedkłada nadzwyczajnemu walnemu zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru nie więcej niż 105.000 (sto pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii C oraz nie więcej niż 105.000 (sto pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I. Celem podjęcia powyższej Uchwały jest ustanowienie w spółce programu motywacyjnego w formie systemu wynagradzania dla pracowników i współpracowników Spółki oraz podmiotów z grupy kapitałowej Spółki ("Program Motywacyjny"). Jednocześnie celem Programu Motywacyjnego jest ich długoterminowe związanie ze Spółką oraz jej grupą kapitałową. Akcje serii I zostaną zaoferowane do objęcia za cenę emisyjną wynoszącą 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję, natomiast warranty subskrypcyjne serii C uprawniające do objęcia akcji serii I będą oferowane nieodpłatnie, co ma związek z motywacyjnym charakterem przyznania tych papierów wartościowych w zamian ze spełnienie kryteriów programu, leżących w interesie wszystkich akcjonariuszy Spółki. Z uwagi na powyższe, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji zwykłych na okaziciela serii I leży w interesie Spółki."

§ 4

• 1. Nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się o wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku zorganizowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wykonanie niniejszej uchwały, w tym czynności związanych z dematerializacją Warrantów i Akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki postanawia o dokonaniu zmiany statutu Spółki w ten sposób, że dodaje się nowy § 5c statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 10.500 zł (dziesięć tysięcy pięćset złotych) poprzez emisję nie więcej niż 105.000 (sto pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda ("Akcje serii I"). Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia Akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C. Prawo objęcia Akcji serii I może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2027 roku."

§ 6

"Uchwała nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 5 kwietnia 2024 roku

w sprawie zmian w składzie rady nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia odwołać/powołać do składu rady nadzorczej Spółki: __ (PESEL: __).

§ 2