Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
DVA - zal04_projekty_uchwal_nwza_08_04_2024.pdf

Company: Jujubee Spolka Akcyjna Date: 2024-03-11 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
## **PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI JUJUBEE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 08 kwietnia 2024 R.**

**\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_**

### **Uchwała nr 1**

## **Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 08 kwietnia 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia**

### **§ 1**

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach postanawia dokonać wyboru Pana/Pani ………………………….. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 08 kwietnia 2024 r.

### **§ 2**

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

# **Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 08 kwietnia 2024 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej**

## **§ 1**

- 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej.
- 2. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

### **§ 2**

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

# **Uchwała nr 3**

# **Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 08 kwietnia 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia**

### **§ 1**

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach postanawia przyjąć proponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:

- 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- 3. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.
- 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
- 5. Przyjęcie porządku obrad.
- 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i uchwalenia kapitału docelowego oraz upoważnienia do dokonywania emisji akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru, a także wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub dopuszczenia i wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
- 7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
- 8. Zamknięcie obrad.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

### **Uchwała nr 4**

# **Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 08 kwietnia 2024 r.**

**w sprawie: zmiany Statutu Spółki i uchwalenia kapitału docelowego oraz upoważnienia do dokonywania emisji akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru, a także wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub dopuszczenia i wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.**

#### **§ 1**

Działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. oraz 444 § 1 k.s.h. w zw. z art. 444 § 2 k.s.h. oraz 445 § 2 i 3 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, postanawia uchwalić nowy kapitał docelowy Spółki i w związku z powyższym dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, iż dotychczasowe brzmienie §3a Statutu Spółki zatytułowanego "KAPITAŁ DOCELOWY", zastępuje się w całości nowym, następującym brzmieniem:

### "§3a. KAPITAŁ DOCELOWY

- 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 375.000,00 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100) w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (Kapitał Docelowy).
- 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem odpowiadającym upływowi okresu trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy przedmiotowej zmiany Statutu Spółki to jest zmiany dokonanej na mocy Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia 08 kwietnia 2024 r.
- 3. W ramach Kapitału Docelowego Zarząd może emitować akcje za wkłady pieniężne, a za zgodą Rady Nadzorczej również za wkłady niepieniężne.
- 4. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji wymagają zgody Rady Nadzorczej.
- 5. W ramach subskrypcji akcji w zakresie Kapitału Docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w

formie uchwały, pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części.

- 6. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
- 7. Akcje wydane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy.
- 8. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego.
- 9. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego. W szczególności Zarząd jest upoważniony do:
	- 1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
	- 2) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału docelowego,
	- 3) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego te zmiany;

10. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia".

### **§ 2**

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą wniosek tego organu o dokonanie zmiany Statutu Spółki w zakresie przyznania Zarządowi Spółki przez Walne Zgromadzenie upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach oraz w granicach Kapitału Docelowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach stwierdza, iż przyznanie przedmiotowego uprawnienia Zarządowi Spółki leży w interesie Spółki oraz w całości aprobuje, a także podziela przedstawioną mu, sporządzoną przez Zarząd ww. opinię o następującym brzmieniu:

"Umotywowaniem dla zmiany Statutu Spółki polegającej na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest uelastycznienie, obniżenie kosztów oraz ograniczenie w czasie procedury podwyższenia kapitału zakładowego, co leży w interesie Spółki i jest podyktowane chęcią zapewnienia Spółce możliwości jak najszybszego oraz możliwie najmniej skomplikowanego pozyskiwania nowych wkładów pieniężnych lub niepieniężnych od inwestora lub inwestorów cieszących się dobrą renomą. Pozyskane w ten sposób przez Spółkę wkłady będą mogły wesprzeć Spółkę w finansowaniu jej bieżących zobowiązań, zapewnią spłatę ewentualnych zaległości wobec jej wierzycieli oraz umożliwią finansowanie nowych projektów lub zobowiązań, a także ewentualne przeprowadzenie zmian strategicznych dotyczących Spółki o charakterze strukturalnym lub organizacyjnym, w tym w szczególności związanych z jej ewentualnym połączeniem z inną spółką lub spółkami prawa handlowego, a co powinno w istotny sposób wpłynąć pozytywnie na konkurencyjność oraz rentowność Spółki. Dzięki temu upoważnieniu Zarząd Spółki będzie mógł także dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków rynkowych oraz aktualnych potrzeb Spółki.".

### **§ 3**

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą wniosek tego organu w zakresie upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach stwierdza, iż przyznanie przedmiotowego uprawnienia Zarządowi Spółki leży w interesie Spółki oraz w całości aprobuje, a także podziela przedstawioną mu oraz sporządzoną przez Zarząd Spółki ww. opinię o następującym brzmieniu:

"Zarząd Spółki JUJUBEE S.A. z siedzibą w Katowicach niniejszym rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie pozytywnej uchwały w zakresie dotyczącym upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. W ocenie Zarządu Spółki upoważnienie do wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego leży w interesie Spółki i jest podyktowane chęcią zapewnienia Spółce możliwości szybkiego oraz elastycznego pozyskiwania nowych wkładów od inwestora lub inwestorów cieszących się dobrą renomą. Pozyskane w ten sposób przez Spółkę wkłady będą mogły wesprzeć Spółkę w finansowaniu jej bieżących zobowiązań, zapewnią spłatę ewentualnych zaległości wobec jej wierzycieli oraz umożliwią finansowanie nowych projektów lub zobowiązań, a także ewentualne przeprowadzenie zmian strategicznych dotyczących Spółki o charakterze strukturalnym lub organizacyjnym, w tym w szczególności związanych z jej ewentualnym połączeniem z inną spółką lub spółkami prawa handlowego, a co powinno w istotny sposób wpłynąć pozytywnie na konkurencyjność oraz rentowność Spółki. Zabezpieczeniem praw dotychczasowych akcjonariuszy związanych z ustaleniem ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego jest okoliczność tego rodzaju, że uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji będą wymagały dla ich skuteczności zgody Rady Nadzorczej, podobnie jak emisja akcji w ramach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady niepieniężne.".

#### **§ 4**

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki następuje z chwilą wydania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmiany Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy.

## **Uchwała nr 5**

# **Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 08 kwietnia 2024 r. w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.**

#### **§ 1**

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w trakcie dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

#### **§ 2**

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.