Excellence Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 12, 2024

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY EXCELLENCE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W MIEJSCOWOŚCI LIPA NA DZIEŃ 10 KWIETNIA 2024 ROKU

Zarząd Spółki pod firmą EXCELLENCE S.A. z siedzibą w miejscowości Lipa (Lipa 20A, 95-010 Stryków), zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000427300, akta rejestrowe znajdują się w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie art. 398 w zw. z art. 399 § 1 w zw. z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje w trybie Art. 402¹§ 1, Art. 402² Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZA), które odbędzie się dnia 10 kwietnia 2024 r. o godzinie 10.00. w miejscowości Lipa 20 A.

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EXCELLENCE Spółki Akcyjnej,
• 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą EXCELLENCE Spółka Akcyjna,
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał,
• 4. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie,
• 5. Wybór komisji skrutacyjnej,
• 6. Przyjęcie porządku obrad,
• 7. Podjęcie uchwały w sprawie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki tj. zmiany § 6 Statutu Spółki.
• 8. Wolne wnioski;
• 9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą EXCELLENCE Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Lipa.

Prawo do uczestnictwa w zgromadzeniu.

Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą Zgromadzenia (dalej: "Dzień Rejestracji").

Dzień Rejestracji przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 25 marca 2024 r. Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia tj. 12 marca 2024 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. 26 marca 2024 r. zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia, zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenia, o których mowa powyżej będą podstawą sporządzenia przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych wykazów osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, przesyłanych następnie do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (dalej: "KDPW"). KDPW, na podstawie tych wykazów, sporządzi zbiorczy wykaz uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Zgromadzeniu i udostępni go na swojej stronie internetowej dedykowanej Spółce, nie później niż na tydzień przed datą Zgromadzenia.

Na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW Spółka sporządzi wykaz uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wyłoży go do wglądu w swojej siedzibie na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia, tj. w dniach 2- 4 kwietnia 2024 r., w godzinach od 09:00 do 16:00.

W tym okresie akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres e-mail Spółki: inwestorzy@syropy.eu, jako załącznik do wiadomości e-mail, w formacie "PDF" lub innym formacie pozwalającym na weryfikację. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, tj.:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego lub paszportu;
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza w Zgromadzeniu;
• w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu

potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika.

Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia (zgodnie z art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych).

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZA. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki w formie pisemnej (drogą pocztową na adres: EXCELLENCE S.A., Lipa 20a, 95-010 Stryków lub faksową nr (+48) 42 719 81 11) nie później niż do dnia 20 marca 2024 roku i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej inwestorzy@syropy.eu

Uprawniony akcjonariusz (akcjonariusze) zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty, w sposób niebudzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) zgłaszającego żądanie i potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia tego żądania. W przypadku żądania zgłaszanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) i potwierdzające jego uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania zostały przesłane do Spółki na adres poczty elektronicznej inwestorzy@syropy.eu w formie pliku PDF.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie później niż 22 marca 2024 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie uprawnionych akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia (zgodnie z art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych).

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZA tj. 10 kwietnia 2024 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową na adres: EXCELLENCE S.A., Lipa 20A, 95-010 Stryków lub faksową nr (+48) 42 719 81 11 lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZA lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał, wraz z uzasadnieniem w formie elektronicznej

powinny zostać przesłane na adres poczty elektronicznej inwestorzy@syropy.eu. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej http://www.syropy.biz/.

Uprawniony akcjonariusz (akcjonariusze) zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty, w sposób niebudzący wątpliwości identyfikację akcjonariusza (akcjonariuszy) zgłaszającego żądanie i potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia tego żądania. W przypadku żądania zgłaszanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) i potwierdzające jego uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania zostały przesłane do Spółki na adres poczty elektronicznej inwestorzy@syropy.eu w formie pliku PDF. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki: http://www.syropy.biz/.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia (zgodnie z art. 401 § 5 kodeksu spółek handlowych).

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas NWZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres poczty elektronicznej inwestorzy@syropy.eu dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres poczty elektronicznej inwestorzy@syropy.eu. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki EXCELLENCE Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Lipa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki http://www.syropy.biz/

Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Możliwości i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (zgodnie z art. 406⁵ kodeksu spółek handlowych).

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Informacje o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji

Na dzień ogłoszenia Walnego Zgromadzenia ogólna liczba akcji w Spółce wynosi 157.730.000 w tym:

• 78.865.000 akcji serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że każdej akcji przyznane zostaje prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu;

• 55.205.500 akcji serii B zwykłych na okaziciela.

• 23.659.500 akcji serii C zwykłych na okaziciela.

Pozostałe informacje

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki http://www.syropy.biz/. Ponadto każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem