Huuuge Inc.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 14, 2024

HUUUGE, INC. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską

Spis treści

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów	3
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	4
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	5
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	7
Noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego	8
1. Informacje ogólne	9
2. Zasady rachunkowości	11
1) Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego	11
2) Kluczowe osądy i szacunki	11
3) Istotne zasady rachunkowości	13
4) Wdrożenie nowych i zmienionych Standardów	19
5) Określenie wartości godziwej	21
3. Przychody ze sprzedaży oraz przychody z tytułu dywidendy	21
4. Segmenty operacyjne	21
5. Koszty operacyjne	22
6. Przychody finansowe	22
7. Podatek dochodowy	22
8. Inwestycje w jednostkach zależnych	25
9. Zarządzanie ryzykiem finansowym	25
10. Klasyfikacja księgowa i wartość godziwa instrumentów finansowych	30
11. Należności z tytułu dostaw i usług, aktywa z tytułu umowy oraz pozostałe należności	31
12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	31
13. Kapitał podstawowy	32
14. Umowy dotyczące płatności w formie akcji	36
15. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	42
16. Zobowiązania warunkowe	42
17. Zastawy i zabezpieczenia	45
18. Transakcje z podmiotami powiązanymi	45
19. Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spółki	46
20. Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej	46
21. Struktura zatrudnienia	47
22. Zdarzenia po dniu bilansowym	47

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Nota	Rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku	Rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
Przychody ze sprzedaży	3	1 577	2 922
Koszt własny sprzedaży		-	-
Zysk/ (strata) brutto ze sprzedaży		1 577	2 922
Koszty sprzedaży i marketingu	5	(56)	(76)
Koszty prac badawczo-rozwojowych	5	(419)	(2 156)
Koszty ogólnego zarządu	5	(6 015)	(8 167)
Przychody z tytułu dywidendy	3	159 729	-
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto		(1 876)	(16)
Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej		152 940	(7 493)
Przychody finansowe	6	2 869	986
Koszty finansowe	6	-	(376)
Zysk/ (strata) brutto		155 809	(6 883)
Podatek dochodowy	7	(1 558)	(829)
Zysk/ (strata) netto za rok		154 251	(7 712)
Inne całkowite dochody		-	-
Całkowity dochód/(strata) za rok obrotowy		154 251	(7 712)

Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nota	Na dzień 31 grudnia 2023 roku	Na dzień 31 grudnia 2022 roku
Aktywa
Aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach zależnych	8	29 847	29 162
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	7	88	112
Rzeczowe aktywa trwałe		-	80
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania		-	62
Pozostałe aktywa niefinansowe długoterminowe		-	30
Aktywa trwałe razem		29 935	29 446
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dywidendy	3	10 000	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	11	1 961	1 224
Należności z tytułu podatku dochodowego	7	752	-
Pozostałe aktywa niefinansowe krótkoterminowe		-	6
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	12	80 532	86 210
Aktywa obrotowe razem		93 245	87 440
Aktywa razem		123 180	116 886
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	13	1	2
Akcje własne	13	(16 652)	(20 942)
Kapitał zapasowy	13	149 590	304 487
Kapitał z programu świadczeń pracowniczych opartych na akcjach	14	25 749	22 894
Zyski zatrzymane / (skumulowane straty)		(39 502)	(193 753)
Kapitał własny razem		119 186	112 688
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe	15	2 294	4 092
Rezerwy	16	1 700	-
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		-	39
Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe		-	67
Zobowiązania krótkoterminowe razem		3 994	4 198
Kapitały i zobowiązania razem		123 180	116 886

Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.

HUUUGE INC. SPRAWOZDANIE FINANSOWE Jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku (wszystkie kwoty w tabelach w tysiącach USD, o ile nie wskazano inaczej) Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Nota	Kapitał podstawowy**	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał z programu świadczeń pracowniczych opartych na akcjach	Zyski zatrzymane/ (skumulowane straty)	Kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2023 roku		2	(20 942)	304 487	22 894	(193 753)	112 688
Zysk/(strata) netto		-	-	-	-	154 251	154 251
Całkowity dochód za rok		-	-	-	-	154 251	154 251
Wykonanie opcji na akcje	13,14		4 290	(3 820)	-	-	470
Program akcji pracowniczych – wartość świadczonych usług	14		-	-	2 855	-	2 855
Skup akcji własnych (SBB) *	13	(1)	(150 000)	-	-	-	(150 001)
Koszty transakcyjne związane z programem skupu akcji własnych (SBB) *	13	-	(1 077)	-	-	-	(1 077)
Umorzenie akcji własnych nabytych w ramach skupu akcji (SBB)	13	-	151 077	(151 077)	-	-	-
Na dzień 31 grudnia 2023 roku		1	(16 652)	149 590	25 749	(39 502)	119 186

*W linii "Skup akcji własnych (SBB)" są prezentowane zapłaty za zakup 17 121 919 akcji własnych po cenie 8,7607 USD za akcję na dzień 4 lipca 2023. Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku nie jest równa zmianie zaprezentowanej w jednostkowym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2023 roku. Różnica w wysokości 93 tys. USD wynika z prezentacji kosztów transakcyjnych związanych z SBB w pozycji przepływów z działalności finansowej w jednostkowym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych, na dzień 31 grudnia 2023 roku koszty nie zostały w pełni spłacone.

** (1) oznacza kwotę mniejszą niż 1 tys. USD.

	Nota	Kapitał podstawowy**	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał z programu świadczeń pracowniczych opartych na akcjach	Zyski zatrzymane/ (skumulowane straty)	Kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2022 roku		2	(19 954)	321 049	19 813	(186 041)	134 869
Zysk/(strata) netto		-	-	-	-	(7 712)	(7 712)
Całkowita strata za rok		-	-	-	-	(7 712)	(7 712)
Emisja akcji/ (skup akcji własnych) *	13	0	(20 090)	-	-	-	(20 090)
Realizacja opcji na akcje	13,14	-	18 791	(16 251)	-	-	2 540
Przekazanie akcji byłym właścicielom Double Star Oy	13,14	-	311	(311)	-	-	-
Wynagrodzenie warunkowe – wartość świadczonych usług	14	-	-	-	3 081	-	3 081
Na dzień 31 grudnia 2022 roku		2	(20 942)	304 487	22 894	(193 753)	112 688

*W linii "Emisja akcji/(skup akcji własnych)" są prezentowane zapłaty za zakup 4 989 608 akcji własnych w ramach programu skupu akcji własnych (z ang. share buy-back, "SBB").

** 0 oznacza kwotę mniejszą niż 1 tys. USD.

Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/(strata) brutto Korekty o pozycje: Koszty świadczeń pracowniczych - program oparty na akcjach (Przychody)/koszty finansowe netto Amortyzacja (Zyski)/straty ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych Zmiany w kapitale obrotowym netto:	14,8 6 3	155 809 2 170 (2 805) 76 60	(6 883) 774 (1 051) 103 -
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności z tytułu dywidendy		(10 000)	-
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	11	(737)	2 925
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań handlowych i pozostałych krótkoterminowych	15	(1 891)	1 189
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu pozostałych aktywów niefinansowych		36	(30)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu rezerw	16	1 700	-
Pozostałe zmiany		-	(4)
Środki pieniężne z działalności operacyjnej		144 418	(2 977)
Podatek dochodowy zapłacony		(2 326)	(545)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		142 092	(3 522)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	6	2 915	590
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		-	(21)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		2 915	569
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Skup akcji własnych, w tym koszty transakcyjne	13	(150 985)	(20 090)
Wykonanie opcji na akcje	14	470	2 540
Spłata zobowiązań z tytułu umów leasingu		(60)	(78)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(150 575)	(17 628)
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(5 568)	(20 581)
Różnice kursowe netto na środkach pieniężnych i ekwiwalentach oraz naliczone odsetki		(110)	461
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku		86 210	106 330
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku		80 532	86 210

Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.

Noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego

1. Informacje ogólne

Huuuge Inc. (zwana dalej "Spółką") jest spółką zarejestrowaną w Stanach Zjednoczonych. Siedziba Spółki znajduje się w Dover, Delaware, 850 Burton Road, Suite 201, DE 19904, a siedziba główna Spółki mieści się w Las Vegas, Nevada, 2300 W. Sahara Ave., Suite 800, Skrzynka pocztowa #32, NV 89102.

Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 11 lutego 2015 roku.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki (zwane dalej "sprawozdanie finansowe") obejmuje rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz zawiera dane porównawcze za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Radę Dyrektorów do publikacji w dniu 11 marca 2024 roku.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingowa na rzecz Grupy kapitałowej Huuuge Inc. ("Grupa"), dla której Spółka jest jednostką dominującą. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest:

• produkcja gier mobilnych w modelu free-to-play (formuła udostępniania gier niewymagająca płatności za pobranie gry ani płacenia abonamentu),
• dystrybucja i pozyskiwanie użytkowników własnych gier mobilnych.

Działalność Spółki nie podlega istotnym trendom sezonowym lub cyklicznym. Model biznesowy Spółki charakteryzuje się niskim wpływem na środowisko. Więcej informacji na temat kwestii klimatycznych można znaleźć w Raporcie rocznym za okres dwunastu miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku. Nie zidentyfikowano istotnych ryzyk związanych ze zmianami klimatycznymi.

Identyfikacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Spółka jest podmiotem dominującym całej Grupy Huuuge Inc. Spółka sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, które zostało zatwierdzone przez Radę Dyrektorów do publikacji w dniu 11 marca 2024 roku.

Skład Rady Dyrektorów Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku, 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień podpisania niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego

Dyrektorzy są powoływani na roczną kadencję i pełnią swoje funkcje do czasu należytego wyboru następców. Posiadacze uprzywilejowanych akcji mają prawo mianować niektórych dyrektorów.

Na dzień 31 grudnia 2022 skład Rady Dyrektorów Spółki przedstawiał się następująco:

• Anton Gauffin, dyrektor wykonawczy, prezes zarządu i współdyrektor generalny,
• Rod Cousens, dyrektor wykonawczy, współdyrektor generalny,
• Henric Suuronen, dyrektor niewykonawczy,
• Krzysztof Kaczmarczyk, dyrektor niewykonawczy,
• John Salter, dyrektor niewykonawczy,
• Tom Jacobsson, dyrektor niewykonawczy.

Ze skutkiem na dzień 7 marca 2023 roku pan Rod Cousens, współdyrektor generalny, i Spółka osiągnęli wzajemne porozumienie w sprawie zakończenia pełnienia przez pana Roda Cousens'a funkcji wykonawczych na rzecz Spółki. Pan Cousens pozostał członkiem Rady Dyrektorów Spółki.

W dniu 18 września 2023 roku Rada Dyrektorów podjęła uchwałę o następujących zmianach w kadrze kierowniczej Spółki:

• Pan Anton Gauffin ustąpił z funkcji Prezesa oraz Dyrektora Generalnego (CEO) Spółki i został powołany na stanowisko Przewodniczącego Rady Dyrektorów, pozostając jednocześnie dyrektorem wykonawczym Spółki;
• Pan Wojciech Wronowski, który sprawował dotychczas funkcję Dyrektora ds.Działalności Operacyjnej (nie będąc jednak członkiem kadry kierowniczej Spółki), został włączony do kadry kierowniczej jako Dyrektor Generalny (CEO) Spółki;

• Pan Erik Duindam, który pełnił dotychczas funkcję Dyrektora ds. Technologii (nie będąc jednak członkiem kadry kierowniczej Spółki), został włączony do kadry kierowniczej jako Prezes i Dyrektor ds. Działalności Operacyjnej;
• Pan Marek Chwałek, który pełnił dotychczas funkcję Wiceprezesa Wykonawczego ds. Finansowych (nie będąc jednak członkiem kadry kierowniczej Spółki), został włączony do kadry kierowniczej jako Skarbnik;
• Pani Monika Kierepa została powołana na stanowisko Sekretarza.

Ze skutkiem na dzień 27 października 2023 roku, pan Krzysztof Kaczmarczyk i pan Tom Jacobsson zostali ponownie wybrani na niezależnych dyrektorów niewykonawczych. W związku z wyborem członków Rady Dyrektorów Spółki przez Roczne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, pan John Salter został wybrany do pełnienia przez kolejną kadencję funkcji Dyrektora Serii A, zaś pan Henric Suuronen i pan Anton Gauffin do pełnienia przez kolejną kadencję funkcji Dyrektorów Serii B.

Po tych zmianach, na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień podpisania niniejszego sprawozdania finansowego Skład Rady Dyrektorów Spółki przedstawiał się następująco:

• Anton Gauffin, dyrektor wykonawczy, Przewodniczący Rady Dyrektorów,
• Henric Suuronen, dyrektor niewykonawczy,
• Krzysztof Kaczmarczyk, dyrektor niewykonawczy,
• John Salter, dyrektor niewykonawczy,
• Tom Jacobsson, dyrektor niewykonawczy.

Inwestycje Spółki

Spółka posiada inwestycje w następujących jednostkach zależnych:

Nazwa spółki	Siedziba	Przedmiot działalności	Na dzień 31 grudnia 2023 roku	Na dzień 31 grudnia 2022 roku
Huuuge Games Sp. z o.o.	Szczecin, Polska	produkcja i obsługa gier	100%	100%
Huuuge Global Ltd	Limassol, Cypr	dystrybucja gier, pozyskiwanie użytkowników	100%	100%
Huuuge Publishing Ltd (dawniej Fun Monkey Ltd)	Limassol, Cypr	dystrybucja gier	100%	100%
Huuuge Block Ltd (dawnej Coffee Break Games Ltd)	Limassol, Cypr	dystrybucja gier	100%	100%
Billionaire Games Limited	Limassol, Cypr	dystrybucja gier	100%	100%
Huuuge Digital Ltd	Tel Awiw, Izrael	produkcja gier, R&D	100%	100%
Playable Platform B.V.	Amsterdam, Holandia	produkcja gier, R&D	100%	100%
Double Star Oy	Helsinki, Finlandia	produkcja gier	100%	100%
Huuuge UK Ltd	Londyn, Wielka Brytania	rozwój korporacyjny	100%	100%
Huuuge Mobile Games Ltd	Dublin, Irlandia	dystrybucja gier, pozyskiwanie użytkowników, w likwidacji	100%	100%
Coffee Break Games United Ltd*	Dublin, Irlandia	dystrybucja gier, pozyskiwanie użytkowników, w likwidacji	100%	100%
MDOK GmbH (dawniej Huuuge Pop GmbH)	Berlin, Niemcy	produkcja gier, w likwidacji	100%	100%
Huuuge Labs GmbH	Berlin, Niemcy	produkcja gier, R&D, w likwidacji	100%	100%

Procentowy udział Spółki w kapitale

* W dniu 24 stycznia 2024 roku spółka Coffee Break Games United Ltd, zakończyła swoją działalność oraz została wyrejestrowana.

HUUUGE, INC., SPRAWOZDANIE FINANSOWE

(wszystkie kwoty w tabelach w tysiącach USD, o ile nie wskazano inaczej) Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej wersji angielskiej.

W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

2. Zasady rachunkowości

1) Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"), oraz stanowi ono jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone w celu spełnienia wymogów prawnych dotyczących emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych. Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę.

Spółka jest podmiotem dominującym Grupy Huuuge Inc. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone zgodnie z wymogami MSSF. W celu pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Spółki jako jednostki dominującej Grupy, niniejsze sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres zakończony 31 grudnia 2023 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy jest sporządzane i publikowane w tym samym czasie, co niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego.

Walutą funkcjonalną Spółki i walutą sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest dolar amerykański ("USD").

2) Kluczowe osądy i szacunki

Sporządzanie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od kierownictwa dokonywania osądów, szacunków i założeń mających wpływ na stosowanie zasad rachunkowości oraz wykazanych wartości aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów. Rzeczywiste wyniki mogą różnić się od szacowanych. Szacunki i założenia bazowe podlegają regularnemu przeglądowi. Zmiany w szacunkach księgowych ujmuje się w okresie, w którym szacunki są aktualizowane oraz w przyszłych okresach, których one dotyczą.

Sporządzając niniejsze sprawozdanie finansowe, istotne osądy i szacunki, które zostały przyjęte przez kierownictwo w ramach stosowanych zasad (polityk) rachunkowości Spółki były stosowane w sposób spójny we wszystkich okresach sprawozdawczych.

Model ujmowania przychodów

Pośrednik czy zleceniodawca – transakcje pomiędzy Spółką a Huuuge Global Limited

Spółka nabywa niektóre usługi marketingowe od podmiotów trzecich (głównie platform takich jak Facebook), które następnie są refakturowane na rzecz Huuuge Global Ltd. W odniesieniu do ww. transakcji, kierownictwo Spółki dokonało osądu, uznając, że w relacji z platformami, Spółka występuje w roli pośrednika działając w imieniu Huuuge Global Ltd.

Zgodnie z wytycznymi MSSF 15.B34, w przypadku, gdy w dostarczanie dóbr lub usług klientowi zaangażowany jest inny podmiot, Spółka określa czy charakter przyrzeczenia Spółki stanowi zobowiązanie do wykonania świadczenia polegającego na dostarczeniu określonych dóbr lub usług na rzecz tego podmiotu we własnym imieniu (w tym przypadku Spółka jest zleceniodawcą) czy też na zleceniu innemu wykonawcy dostarczenia tych dóbr lub usług na rzecz innego podmiotu (w tym przypadku Spółka jest pośrednikiem). W myśl MSSF 15.B35 Spółka jest zleceniodawcą, jeśli sprawuje kontrolę nad przyrzeczonym dobrem lub usługą przed ich przekazaniem klientowi. W przeciwnym razie, Spółka działa jako pośrednik, zapewniając dostarczenia dóbr lub usług przez inny podmiot na rzecz danego kontrahenta. Pośrednik ujmuje przychody w kwocie jakiejkolwiek opłaty lub prowizji, do której – zgodnie z jego oczekiwaniem – będzie uprawniony w zamian za zapewnienie dostarczenia dóbr lub usług przez inny podmiot.

Kierownictwo Spółki oceniło, że w ramach wytycznych MSSF 15 zobowiązanie Spółki do wykonania świadczenia polega na zapewnieniu dostarczania usług marketingowych przez platformy takie jak Facebook na rzecz Huuuge Global Ltd, a sama Spółka nie sprawuje kontroli nad przyrzeczonym dobrem lub usługą przed ich przekazaniem klientowi. W rezultacie kierownictwo Spółki oceniło więc, że w ramach tych transakcji Spółka działa jako pośrednik w stosunku do spółki Huuuge Global Ltd. Następujące kwestie stanowią uzasadnienie dla wniosków kierownictwa Spółki: Platformy takie jak Facebook ponoszą ostateczną odpowiedzialność za dostarczenie usług Huuuge Global Ltd; Spółka nie ustala ceny usług marketingowych, Platformy mają prawo do zmiany tych cen w dowolnym momencie według własnego uznania.

W konsekwencji, Spółka, jako pośrednik, prezentuje przychody związane z usługami marketingowymi w ujęciu netto, czyli przychody od Huuuge Global Ltd z tytułu świadczenia tych usług zostały w całości skompensowane z odpowiednimi kosztami w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku.

Szczegółowe informacje na temat zasad rachunkowości dotyczących ujmowania przychodów znajdują się w nocie 2.3 Istotne zasady rachunkowości, w punkcie (b) Przychody.

Środki pieniężne w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego

W ramach zarządzania płynnością Spółka dokonuje lokat krótkoterminowych w różnych bankach lub lokat bieżących w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego. Spółka inwestuje w fundusze rynku pieniężnego będące funduszami inwestycyjnymi typu otwartego, inwestującymi w płynny dług wysokiej jakości. Dług ten jest emitowany lub gwarantowany przez rząd USA, jego agencje lub instrumenty, wraz z umowami odkupu zabezpieczonymi takimi zobowiązaniami lub środkami pieniężnymi (wyłącznie rating funduszy Aaa-mf Moody's). Głównymi celami są zachowanie wartości kapitału, wysokiego poziomu płynności oraz umiarkowanego przyrostowego zwrotu w stosunku do krótkoterminowych stóp procentowych lub stopy referencyjnej.

Kluczowy osąd przy zastosowaniu zasad rachunkowości odnosi się do klasyfikacji inwestycji w fundusze inwestycyjne rynku pieniężnego jako Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, a nie jako Pozostałe aktywa finansowe. Posiadane przez Spółkę jednostki uczestnictwa są krótkoterminowe, wysoce płynne, łatwo wymienialne na określone kwoty środków pieniężnych i podlegają nieistotnemu ryzyku przyszłych zmian wartości, w związku z czym spełniają one kryteria krytyczne określone w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych i zostały uznane za ekwiwalenty środków pieniężnych.

Inwestycje w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego mają określoną wartość rynkową oraz dają możliwość sprzedaży w krótkim terminie. Spółka dysponuje inwestycjami i ma możliwość otrzymania środków według własnego uznania (dostęp jednodniowy), fundusze nie są ograniczone dla wybranej grupy inwestorów. Inwestycje w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego są wymienialne na środki pieniężne, a wartość środków pieniężnych do otrzymania w przypadku wykupu jest znana w momencie inwestycji, ponieważ na moment początkowej wyceny inwestycji ryzyko zmian wartości jest nieistotne. Zmienność wartości godziwej (w szczególności zmienność ryzyka kredytowego i ryzyka płynności) jest ograniczona ze względu na poziom dywersyfikacji portfela oraz średniego ważonego terminu do wykupu aktywów bazowych funduszy. W ocenie kierownictwa Spółki, ekspozycja na ryzyko referencyjnej stopy procentowej jest niska ze względu na krótki czas kolejnego przeszacowania aktywów posiadanych przez fundusz do bieżących referencyjnych stóp procentowych, co uzasadnia płynność inwestycji. Ponadto kierownictwo Spółki przeanalizowało aktywa posiadane przez fundusz w celu ustalenia, czy zasadniczo wszystkie inwestycje indywidualnie mają cechy środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

Analiza nie ograniczyła się do aktywów posiadanych przez fundusz na dzień wyceny, obejmowała ona także wszystkie potencjalne inwestycje dopuszczalne przez fundusz. Termin zapadalności inwestycji jest co do zasady krótszy niż trzy miesiące, a zatem inwestycje indywidualnie kwalifikują się do środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

W związku z powyższym, zdaniem kierownictwa, inwestycje Spółki w fundusze inwestycyjne rynku pieniężnego mają cechy ekwiwalentu środków pieniężnych. Analiza ta jest przeprowadzana w każdym okresie sprawozdawczym. Szczegółowe informacje na temat funduszy i ich ratingów kredytowych znajdują się w nocie 9 Zarządzanie ryzykiem finansowym, w punkcie (b) Ryzyko kredytowe. Wartości bilansowe na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku zostały przedstawione w nocie 12 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Niepewność szacunków

Przyjęte założenia dotyczące przyszłości i główne źródła niepewności szacunków dotyczą następujących obszarów:

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, w szczególności realizacja aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W celu określenia aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego kierownictwo musi dokonywać szacunków i osądów, w szczególności w zakresie wyceny aktywów i rezerw zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Do ustalenia kwoty aktywów z tytułu odroczonego podatku

dochodowego, które można ująć, na podstawie prawdopodobnego harmonogramu i poziomu przyszłych dochodów do opodatkowania, uwzględniając przyszłe strategie planowania podatkowego, wymagane są znaczące osądy kierownictwa. Proces ten obejmuje ocenę wyników podatkowych Spółki, z uwzględnieniem lokalnych przepisów podatkowych, ocenę rzeczywistej ekspozycji podatkowej oraz różnic przejściowych, a także ocenę prawdopodobieństwa wykorzystania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w przyszłych okresach poprzez generowanie zysków podlegających opodatkowaniu.

Ujmowanie składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego opiera się na założeniu, że jego wartość będzie możliwa do odzyskania w ramach przyszłych dochodów do opodatkowania. Pogorszenie wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że to założenie nie znajduje uzasadnienia. Przy rozliczaniu transakcji Spółka uwzględnia niepewność co do tego, czy jej ujęcie zostanie zaakceptowane przez organy podatkowe. Szacunki wykorzystywane do ujmowania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego są corocznie aktualizowane z uwzględnieniem czynników, takich jak przewidywane stawki podatkowe oraz oczekiwane przyszłe wyniki podatkowe Spółki.

Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie są tworzone od różnic przejściowych pomiędzy wartością bilansową a podstawą opodatkowania inwestycji w jednostkach zależnych, ponieważ Spółka jest w stanie kontrolować moment odwrócenia różnic przejściowych i w ocenie Spółki, jest prawdopodobne, że różnice nie odwrócą się w dającej się przewidzieć przyszłości.

Więcej informacji na temat aktywów i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego znajduje się w nocie 2.3 Istotne zasady rachunkowości, w punkcie (c) Podatek dochodowy i w nocie 7 Podatek dochodowy.

Rezerwy i zobowiązania warunkowe

Ustalenie rezerw i zobowiązań warunkowych opiera się na oszacowaniu przez kierownictwo prawdopodobieństwa wypływu środków stanowiących korzyści ekonomiczne, zgodnie z wytycznymi zawartymi w MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe.

Rezerwy wycenia się według najlepszego szacunku kierownictwa dotyczącego nakładów niezbędnych do wypełnienia obowiązku na koniec okresu sprawozdawczego i dyskontuje się do wartości bieżącej, jeżeli skutek jest istotny.

Spółka jest stroną kilku toczących się, istotnych postępowań sądowych. Co do każdego postępowania, kierownictwo analizuje potencjalne wyniki oraz ich wpływ na niniejsze sprawozdanie finansowe, w tym dokonuje oceny zasadności rozpoznawania rezerwy oraz szacunek jej wysokości. Więcej informacji na temat toczących się istotnych postępowań sądowych znajduje się w nocie 16 Zobowiązania warunkowe.

3) Istotne zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę w niniejszym sprawozdaniu finansowym były stosowane przez Spółkę w sposób ciągły i są spójne we wszystkich okresach, o ile nie wskazano inaczej.

(a) Transakcje w walutach obcych – transakcje i salda

Transakcje w walutach obcych przelicza się na USD (tj. na walutę funkcjonalną i walutę prezentacyjną Spółki) po kursach obowiązujących w dniach transakcji. Aktywa i pasywa pieniężne wyrażone w walutach obcych przelicza się na dzień bilansowy na USD według kursu zamknięcia obowiązującego na ten dzień bilansowy. Różnice kursowe wynikające z przeliczenia transakcji denominowanych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Aktywa i zobowiązania niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej przelicza się według średniego kursu obowiązującego w dniu wyceny. Aktywa i zobowiązania niepieniężne wyrażone w walutach obcych, które są wykazywane w wartości godziwej, są przeliczane według średniego kursu wymiany obowiązującego w dniu ustalenia wartości godziwej. Różnice kursowe z przeliczenia aktywów i zobowiązań wycenianych w wartości godziwej są ujmowane jako część zysku lub straty z tytułu wyceny do wartości godziwej.

(b) Przychody

Spółka rozpoznaje przychody z tytułu usług świadczonych na rzecz innych spółek w Grupie. Przychody Spółki obejmują przychody z tytułu usług marketingowych, z tytułu usług tworzenia projektów gier oraz przychody z tytułu usług zarządzania.

Usługi marketingowe

Spółka nabywa niektóre usługi marketingowe od podmiotów trzecich (głównie platform takich jak Facebook), które następnie są refakturowane na rzecz Huuuge Global Ltd. W odniesieniu do ww. transakcji, kierownictwo Spółki dokonało osądu, uznając, że w relacji z platformami, Spółka występuje w roli pośrednika działając w imieniu Huuuge Global Ltd. dalsze informacje na temat osądu w tym zakresie przedstawiono w nocie 2.2 Kluczowe osądy i szacunki - Model ujmowania przychodów.

Kierownictwo Spółki zidentyfikowało jedno zobowiązanie do wykonania świadczenia, które polega na wyświetlaniu reklam w aplikacjach do gier. Przychody są rozpoznawane w czasie, przez okres, w którym wyświetlane są reklamy.

Usługi tworzenia projektów gier oraz usługi zarządzania

W ramach każdego z tych strumieni przychodów kierownictwo Spółki zidentyfikowało jedno zobowiązanie do świadczenia usług. Przychody są rozpoznawane w czasie, przez okres, w którym są świadczone usługi. W ramach usług tworzenia projektów gier, usług prawnych oraz usług zarządzania, Spółka ma prawo do otrzymania zapłaty w kwocie, która odpowiada bezpośrednio wartości wykonanej dotychczas usługi.

Kierownictwo ocenia, że Spółka nie posiada umów, w których okres pomiędzy przekazaniem przyrzeczonych towarów lub usług a zapłatą przekracza jeden rok. W konsekwencji Spółka nie koryguje żadnych cen transakcyjnych o wartość pieniądza w czasie. Należność ujmuje się, gdy zapłata jest bezwarunkowa, ponieważ wymagany jest jedynie upływ czasu, zanim płatność stanie się wymagalna.

Kierownictwo Spółki oceniło, że w ramach ww. usług Spółka działa jako zleceniodawca, ponieważ Spółka sprawuje kontrolę nad przyrzeczonym dobrem lub usługą przed ich przekazaniem klientowi. W rezultacie Spółka ujmuje przychody w kwocie wynagrodzenia brutto, do którego jest uprawniona w zamian na przekazane dobra lub usługi.

(c) Podatek dochodowy

Podatek dochodowy obejmuje podatek bieżący i podatek odroczony. Podatek bieżący i podatek odroczony są ujmowane w rachunku zysków i strat, chyba że dotyczą one połączenia jednostek lub pozycje są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym lub w innych całkowitych dochodach.

Podatek bieżący to oczekiwany podatek do zapłaty lub podatek należny od dochodu lub straty podlegającej opodatkowaniu za dany rok, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących prawnie lub obowiązujących faktycznie na dzień sprawozdawczy oraz wszelkich korekt w odniesieniu do podatku do zapłaty w odniesieniu do poprzednich lat.

Odroczony podatek dochodowy jest ujmowany w odniesieniu do różnic przejściowych powstałych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym. Odroczony podatek dochodowy nie jest ujmowany dla różnic przejściowych wynikających z początkowego ujęcia aktywów i zobowiązań w transakcji, która nie jest połączeniem jednostek i która nie wpływa w momencie przeprowadzenia transakcji na wynik finansowy brutto ani na dochód do opodatkowania. Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie ujmuje się z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością bilansową a wartością podatkową inwestycji w jednostkach zagranicznych w przypadku gdy można kontrolować termin odwracania się różnic przejściowych i prawdopodobne jest, że różnice nie odwrócą się w dającej się przewidzieć przyszłości. Ponadto, odroczonego podatku dochodowego nie ujmuje się z tytułu dodatnich różnic przejściowych powstałych przy początkowym ujęciu wartości firmy. Odroczony podatek dochodowy wycenia się z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą stosowane do różnic przejściowych w momencie ich odwrócenia na podstawie przepisów, które obowiązywały prawnie lub obowiązywały faktycznie na koniec okresu sprawozdawczego. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego są kompensowane, jeżeli istnieje możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzania kompensat aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego i dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tę

samą władzę podatkową na tego samego podatnika lub różnych podatników, którzy zamierzają rozliczyć zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku w kwocie netto, lub jednocześnie zrealizować należności i rozliczać zobowiązania.

Huuuge, Inc. podlega amerykańskim przepisom podatkowym dotyczącym globalnego nisko opodatkowanego dochodu od wartości niematerialnych (GILTI), które mają zastosowanie do amerykańskich podatników od 2017 roku. GILTI to kategoria dochodu uzyskiwanego za granicami Stanów Zjednoczonych przez zagraniczne korporacje kontrolowane przez podmioty z USA z łatwo zbywalnych wartości niematerialnych, takie jak prawa własności intelektualnej, a taki dochód podlega specjalnemu opodatkowaniu zgodnie z amerykańskim kodeksem podatkowym. Grupa stosuje politykę rachunkowości, zgodnie z którą podatki należne w USA dotyczące GILTI traktuje jako koszt okresu bieżącego w momencie ich poniesienia. Dlatego też Grupa nie wykazuje podatku odroczonego z tytułu różnic bazowych, które mogą zostać odwrócone w ramach GILTI w przyszłych okresach.

Ponadto ustawa o obniżkach podatków i zatrudnieniu (od ang. Tax Cuts and Jobs Act) począwszy od 2022 roku nakłada obowiązek kapitalizacji i amortyzacji wydatków na badania i rozwój dla celów federalnego podatku dochodowego w Stanach Zjednoczonych. Z uwagi na to, że Grupa nie kapitalizuje dla celów księgowych nakładów na badania i rozwój, mogłoby to skutkować powstaniem ujemnych różnic przejściowych związanych z wydatkami na prace badawczo-rozwojowe. Mając na uwadze, że Huuuge Inc. nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej na terenie Stanów Zjednoczonych, w tym obszarze nie powstają ujemne różnice przejściowe i nie jest rozpoznawane aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Jednakże zasady kapitalizacji dla celów podatkowych mają zastosowanie również do wydatków na badania i rozwój poniesionych przez jednostki zagraniczne, gdy dochód jest obliczany lub raportowany w ramach podstawy opodatkowania amerykańskiego podatku federalnego. Odroczenie wydatków na koszty badawczo-rozwojowe dla celów podatkowych ma wpływ na kalkulację GILTI rozliczanego zgodnie ze wskazaną powyżej polityką rachunkowości.

Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest ujmowany w odniesieniu do niewykorzystanych strat podatkowych, ulg podatkowych i ujemnych różnic przejściowych, w zakresie, w jakim jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są weryfikowane na koniec każdego okresu sprawozdawczego i są pomniejszane w zakresie, w jakim nie jest już prawdopodobne, że związane z nimi korzyści podatkowe zostaną zrealizowane.

(d) Udziały i akcje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach

Udziały i akcje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach, niezaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5, wykazywane są według kosztu historycznego zgodnie z MSR 27 po uwzględnieniu odpisów z tytułu utraty wartości zgodnie z MSR 36. Test na utratę wartości przeprowadza się w przypadku wystąpienia przesłanek na utratę wartości. Kwotę odpisu z tytułu utraty wartości ocenia się poprzez porównanie wartości bilansowej z wyższą z dwóch kwot: wartością godziwą pomniejszona o koszty zbycia i wartością użytkową. Zazwyczaj koszty transakcyjne związane z nabyciem udziałów lub akcji w jednostkach zależnych zwiększają koszt (wartość bilansową) inwestycji.

Jednostkami zależnymi są takie podmioty, które Spółka kontroluje.

Sprawowanie kontroli przez Spółkę ma miejsce wtedy, gdy:

• posiada władzę nad danym podmiotem,
• podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
• ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

Spółka weryfikuje fakt sprawowania kontroli nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli.

Spółka nie posiada jednostek stowarzyszonych i/lub wspólnych przedsięwzięć.

(e) Instrumenty finansowe

Spółka posiada inwestycje w instrumenty finansowe niebędące instrumentami pochodnymi takie jak należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych (włączając fundusze inwestycyjne rynku pieniężnego), oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania.

W momencie początkowego ujęcia Spółka wycenia składnik aktywów finansowych w jego wartości godziwej, którą w przypadku aktywów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy powiększa się o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do nabycia tych aktywów finansowych. Koszty transakcyjne aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat.

Spółka klasyfikuje swoje aktywa finansowe do kategorii wyceny: instrumenty dłużne wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Klasyfikacja zależy od modelu biznesowego jednostki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz sposobu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy. Składniki aktywów finansowych utrzymywane zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy wycenia się według zamortyzowanego kosztu. Przychody z tytułu odsetek dotyczące wymienionych aktywów finansowych oblicza się przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej i wykazuje się w rachunku zysków i strat w pozycji przychodów finansowych. Zysk lub strata wynikająca z zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych ujmowana jest bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Kierownictwo Spółki dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych (ang. expected credit losses, "ECL") związanych z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości. Szczegóły dotyczące oczekiwanych strat kredytowych zostały zaprezentowane w nocie 2.3 Istotne zasady rachunkowości, w punkcie (f) Utrata wartości, podpunkt (i) Aktywa finansowe.

(f) Utrata wartości

(i) Aktywa finansowe

Kierownictwo Spółki dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych związanych z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości.

W przypadku należności z tytułu dostaw i usług, Spółka stosuje uproszczone podejście i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia instrumentu. Spółka wykorzystuje swoje dane historyczne dotyczące strat kredytowych, skorygowane w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości.

(g) Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych obejmują salda środków pieniężnych, depozyty na żądanie i wysoce płynne inwestycje (w tym fundusze inwestycyjne rynku pieniężnego) o terminie wymagalności w początkowym ujęciu nieprzekraczającym trzech miesięcy.

Osądy dotyczące klasyfikacji inwestycji w fundusze inwestycyjne rynku pieniężnego jako "środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych" przedstawione zostały w nocie 2.2 Kluczowe osądy i szacunki – Środki pieniężne w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego.

Środki pieniężne na rachunkach bankowych oraz fundusze inwestycyjne rynku pieniężnego spełniają test SPPI i test modelu biznesowego "utrzymywane do terminu wymagalności", dlatego są wyceniane według zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem utraty wartości określonej zgodnie z modelem oczekiwanej straty kredytowej opisanym w nocie 2.3 Istotne zasady rachunkowości, w punkcie (f) Utrata wartości, podpunkcie (i) Aktywa finansowe.

(h) Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług ujmuje się początkowo w wartości godziwej równej wartości nominalnej, w przypadku, gdy umowa nie zawiera istotnego elementu finansowania. Następnie są one wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości. Odpis z tytułu utraty wartości ustala się zgodnie z polityką rachunkowości przedstawioną w nocie 2.3 Istotne zasady rachunkowości, w punkcie (f) Utrata wartości, podpunkcie (i) Aktywa finansowe.

Pozostałe należności obejmują należności z tytułu podatków innych niż podatek dochodowy oraz płatności zaliczkowe za subskrypcje. Pozostałe należności niestanowiące aktywów finansowych na dzień kończący okres sprawozdawczy wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty.

(i) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Kwoty te stanowią zobowiązania z tytułu towarów i usług dostarczonych Spółce przed końcem roku obrotowego, które nie zostały spłacone. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania są prezentowane jako zobowiązania krótkoterminowe, chyba że płatność nie jest wymagana w ciągu 12 miesięcy po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Są one początkowo ujmowane według wartości godziwej, a następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania związane z pracownikami, podatki inne niż zobowiązania z tytułu podatku dochodowego oraz rozliczenia międzyokresowe przychodów i kosztów, które ujmowane są w kwocie wymagającej zapłaty.

(j) Kapitał podstawowy i inne składniki kapitału własnego

Kapitał podstawowy wykazywany jest w łącznej wartości nominalnej akcji Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2023 oraz 31 grudnia 2022 roku wszystkie akcje zwykłe i akcje uprzywilejowane serii A i B są klasyfikowane jako kapitał własny. Korzyści wynikające z posiadania akcji uprzywilejowanych przypisane do serii A i B zostały opisane w nocie 13 Kapitał podstawowy.

Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji prezentowane są jako pomniejszenie kapitału własnego, tj. kapitału zapasowego. Kwalifikujące się koszty transakcyjne poniesione w związku z przewidywaną emisją instrumentów kapitałowych traktuje się również jako pomniejszenie kapitału własnego, tj. kapitału zapasowego. Jeżeli instrumenty kapitałowe nie zostaną wyemitowane, koszty transakcyjne zostają ujęte jako koszt.

Nadwyżka wartości godziwej zapłaty otrzymanej nad wartością nominalną wyemitowanych akcji jest wykazywana jako kapitał zapasowy w ramach kapitału własnego.

W pozycji "Akcje własne" Spółka prezentuje skupione akcje własne, które są ujmowane w koszcie nabycia i oddzielone od kapitału podstawowego. W rachunku zysków i strat Spółki nie jest ujmowany zysk lub strata z tytułu nabycia, sprzedaży, emisji lub umorzenia akcji. Wszelkie różnice pomiędzy wartością bilansową a otrzymanym wynagrodzeniem, jeżeli akcje zostały ponownie wyemitowane, ujmuje się w kapitale zapasowym. Koszty krańcowe bezpośrednio związane z nabyciem akcji własnych prezentowane są jako pomniejszenie kapitału własnego, tj. w pozycji "Akcje własne".

Zgodnie z ustawą korporacyjną stanu Delaware, Spółka może deklarować i wypłacać dywidendy z tytułu udziałów w jej kapitale własnym w następujący sposób:

• 1. z nadwyżki aktywów netto nad jej kapitałem (całością lub częścią zapłaty otrzymanej przez Spółkę za swoje akcje zgodnie z decyzją Rady Dyrektorów); lub
• 1. w przypadku braku wystąpienia tego rodzaju nadwyżki, z zysku netto za dany rok obrotowy, w którym dana dywidenda została zadeklarowana i/lub za poprzedni rok obrotowy.

Jeżeli kapitał w sposób określony powyżej, zostałby pomniejszony o spadek wartości nieruchomości, lub o straty lub w jakikolwiek inny sposób do kwoty mniejszej niż łączna wartość kapitału reprezentowanego przez wyemitowane i pozostające w obrocie akcje wszystkich klas, które mają prawo do udziału w aktywach, Rada Dyrektorów nie powinna deklarować ani wypłacać dywidend z tego rodzaju zysku netto do momentu, gdy niedobór wartości kapitału reprezentowanego przez wyemitowane i pozostające w obrocie akcje wszystkich klas, które mają prawo do udziału w aktywach zostanie zniwelowany.

Kapitał z programu świadczeń pracowniczych opartych na akcjach wynika z ustaleń dotyczących płatności w formie akcji i jest opisany szczegółowo w nocie 2.3 Istotne zasady rachunkowości, w punkcie (k) Płatności w formie akcji oraz nocie 14 Umowy dotyczące płatności w formie akcji. Kapitał z programu świadczeń pracowniczych nie jest przenoszony ani reklasyfikowany w ramach kapitału własnego.

(k) Płatności w formie akcji

Spółka oferuje program wynagrodzeń, w ramach którego pracownicy etatowi Spółki i jej spółek zależnych oraz pracownicy prowadzący działalność na własny rachunek otrzymują bezpłatne opcje uprawniające ich do zakupu akcji Spółki. Program ten jest programem płatności w formie akcji, który jest klasyfikowany jako rozliczany w instrumentach kapitałowych ze względu na fakt, że Spółka nie ma obowiązku regulowania zobowiązań wynikających z programu poprzez dostarczenie środków pieniężnych pracownikom etatowym lub pracownikom prowadzącym działalność na własny rachunek.

Transakcje płatności w formie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych na rzecz pracowników spółki i jej jednostek zależnych i innych osób świadczących podobne usługi wycenia się według wartości godziwej instrumentów kapitałowych na dzień przyznania uprawnień. W dniu przyznania praw wartość godziwa nagród jest ustalana przy użyciu modelu wyceny opcji.

Szczegóły dotyczące określenia wartości godziwej transakcji dotyczących akcji rozliczanych w formie akcji zostały zaprezentowane w nocie 14 Umowy dotyczące płatności w formie akcji.

Opcje o tej samej dacie przyznania, ale o różnych okresach, podczas których wszystkie określone warunki nabywania uprawnień do płatności w formie akcji mają być spełnione, traktowane są jako odrębne wynagrodzenie o innym okresie nabywania uprawnień (stopniowe nabywanie uprawnień).

Wartość godziwa ustalona na dzień przyznania uprawnień do płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest ujmowana w kosztach (w przypadku uprawnień przyznanym pracownikom Spółki) lub w aktywach w pozycji inwestycje w jednostkach zależnych (w przypadku uprawnień przyznanym pracownikom jednostek zależnych od Spółki) w okresie nabywania uprawnień. Kwota ujmowana jako koszt okresu lub przypisana do inwestycji w jednostkach zależnych jest wyliczona na podstawie najlepszych dostępnych szacunków liczby instrumentów kapitałowych, do których nastąpi nabycie uprawnień. W konsekwencji tego w ostatecznym rozliczeniu na dzień nabycia uprawnień ujęta kwota jest oparta na liczbie instrumentów kapitałowych do których spełniono warunek świadczenia usług oraz nierynkowe warunki dotyczące wyników. Na koniec każdego okresu Spółka dokonuje przeglądu swojego szacunku dotyczącego liczby instrumentów kapitałowych, które mają zostać przyznane. Wpływ zmiany pierwotnych szacunków, o ile istnieją, jest ujmowany w rachunku zysków i strat lub inwestycjach w jednostkach zależne w taki sposób, aby skumulowany koszt odzwierciedlał zmianę szacunków, wraz z odpowiednią korektą rezerwy na świadczenia pracownicze rozliczanej w kapitale własnym.

MSSF 2 Płatności w formie akcji nie określa, czy wzrost kapitału własnego ujmowany w związku z transakcją płatności w formie akcji powinien być prezentowany w odrębnym składniku kapitału własnego czy w zyskach zatrzymanych. Spółka prezentuje ten wzrost w pozycji "Kapitał z programu świadczeń pracowniczych opartych na akcjach" w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Płatności w formie akcji - transakcje ze stronami innymi niż pracownicy (Umowa doradcza opisana w nocie 14 Umowy dotyczące płatności w formie akcji do niniejszego sprawozdania finansowego)

Transakcje płatności w formie akcji ze stronami innymi niż pracownicy obejmują transakcje, w ramach których osoby niebędące pracownikami świadczą usługi na rzecz Spółki w zamian za bezpłatne opcje uprawniające ich do zakupu akcji Spółki.

Zgodnie z MSSF 2 Spółka wycenia otrzymane usługi i odpowiadający im wzrost kapitału własnego bezpośrednio poprzez oszacowanie wartości godziwej otrzymanych usług. W przypadkach, gdy niemożliwe jest wiarygodne oszacowanie wartości godziwej otrzymanych usług, Spółka ustala wartość godziwą otrzymanych usług oraz odpowiadający im wzrost w kapitałach pośrednio, poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych (metoda pośrednia).

Ponieważ usługa jest świadczona w czasie, wartość godziwą przyznanych instrumentów kapitałowych jest ustalana w okresie świadczenia usług. Spółka dokonuje wyceny kosztów według średniego kursu akcji za kwartał gdyż zmiany cen akcji w tym okresie nie są znaczące.

Spółka ujmuje koszty w jednostkowym sprawozdaniu z całkowitych dochodów przez okres nabywania uprawnień, w którym świadczone są usługi, w korespondencji ze wzrostem kapitału własnego w linii "Kapitał z programu świadczeń pracowniczych opartych na akcjach".

Pozostałe świadczenia pracownicze

Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są wyceniane w wartościach niezdyskontowanych i ujmowane są jako koszt w momencie wykonania usługi. Zobowiązania ujmuje się w kwocie, odnośnie której oczekuje się, że zostanie uregulowana w ramach krótkoterminowych premii gotówkowych lub planów podziału zysku, jeżeli Spółka posiada obecny prawny lub obiektywnie określony obowiązek zapłaty tej kwoty w wyniku wcześniejszej usługi świadczonej przez pracownika, a zobowiązanie to można wiarygodnie oszacować.

(l) Rezerwy

Rezerwy są ujmowane w sytuacji, gdy w wyniku zdarzeń przeszłych Spółka posiada obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany), który można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Spółka będzie zobowiązana do wywiązania się z tego obowiązku (wypływ korzyści ekonomicznych będzie wymagany). Rezerwy wyceniane są według najbardziej dokładnego szacunku kierownictwa dotyczącego nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na koniec okresu sprawozdawczego są dyskontowane do wartości bieżącej, jeżeli efekt tego dyskonta jest istotny. Więcej szczegółów na temat postępowań sądowych Spółki opisane są w nocie 16 Zobowiązania warunkowe.

(m) Koszty prac badawczo-rozwojowych

W pozycji "Koszty prac badawczo-rozwojowych" Spółka ujmuje koszty związane z projektowaniem istniejących i nowych gier.

(n) Koszty sprzedaży i marketingu

W pozycji "Koszty sprzedaży i marketingu" Spółka ujmuje głównie koszty wynagrodzeń zespołu marketingu.

(o) Przychody i koszty finansowe

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych wykazywane są w ujęciu netto jako przychody finansowe lub koszty finansowe w zależności od tego, czy zmiany w walutach obcych znajdują się w pozycji zysków lub strat netto, chyba że ze względu na istotność wymagana jest odrębna prezentacja.

Przychody finansowe obejmują głównie przychody odsetkowe od zainwestowanych środków pieniężnych. Przychody z tytułu odsetek są ujmowane w momencie ich naliczenia w rachunku zysków i strat przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Koszty finansowe obejmują koszty odsetek od banków oraz koszty odsetkowe z tytułu zobowiązań leasingowych.

4) Wdrożenie nowych i zmienionych Standardów

MSSF obejmują wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się proces wprowadzania MSSF w UE oraz operacje prowadzone przez Grupę, MSSF mające zastosowanie do niniejszego sprawozdania finansowego mogą różnić się od MSSF zatwierdzonych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

Sporządzając niniejsze sprawozdanie finansowe Kierownictwo Spółki przeanalizowało nowe Standardy, które zostały już przyjęte przez Unię Europejską i które powinny być stosowane w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Nowe Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej i Interpretacje, które zostały opublikowane, ale nie mają jeszcze zastosowania:

• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości na czas nieokreślony;
• Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe odroczenie daty wejścia w życie; oraz zobowiązania długoterminowe z kowenantami (opublikowano odpowiednio dnia 23 stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 roku; oraz 31 października 2022 roku) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później;
• Zmiany do MSSF 16: Leasing zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego (opublikowano dnia 22 września 2022 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później;
• Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" i MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" ujawnianie informacji na temat umów finansowych z dostawcami ("supplier finance arrangement") (opublikowano dnia 25 maja 2023 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji niezatwierdzone przez UE mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później;
• Zmiany do MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych": brak wymienialności (opublikowano dnia 15 sierpnia 2023 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2025 roku lub później;

Nie oczekuje się, że powyższe standardy i zmiany będą miały istotny wpływ na Spółkę w bieżącym lub przyszłych okresach sprawozdawczych oraz na dające się przewidzieć przyszłe transakcje.

Nowe Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej i Interpretacje mające zastosowanie po raz pierwszy w roku obrotowym 2023

W trakcie 2023 roku, weszły w życie następujące MSSF oraz zmiany do MSSF lub interpretacji:

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" oraz zmiany do MSSF 4 (opublikowano dnia 25 czerwca 2020 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Opcja przejścia dla ubezpieczycieli stosujących MSSF 17 Zmiany do MSSF 17 (opublikowano dnia 9 grudnia 2021 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień dotyczących polityk rachunkowości w praktyce (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiany te zostały wdrożone i odzwierciedlone w niniejszym sprawozdaniu finansowym;
• Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Odroczony podatek dochodowy w związku z aktywami i zobowiązaniami powstałymi w ramach pojedynczej transakcji zmiany do MSR 12 (opublikowano dnia 7 maja 2021 roku) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" w odpowiedzi na globalne regulacje w zakresie minimalnego podatku dochodowego Filar II – Pillar Two Model Rules (opublikowano dnia 23 maja 2023 roku) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później.

Powyższe zmiany nie miały wpływu na kwoty ujęte w poprzednich okresach i nie oczekuje się, że będą one miały istotny wpływ na bieżący lub przyszłe okresy.

5) Określenie wartości godziwej

Szereg zasad rachunkowości i ujawnień Spółki wymaga określenia wartości godziwej zarówno finansowych, jak i niefinansowych aktywów i zobowiązań. Na dzień 31 grudnia 2023 oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku nie występowały aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej.

Na każdy dzień bilansowy kierownictwo analizuje zmiany wartości aktywów i zobowiązań, które podlegają przeszacowaniom lub wymagają ponownej oceny zgodnie z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Spółkę.

a) Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyceniane według zamortyzowanego kosztu

W przypadku należności z tytułu dostaw i usług, pozostałych należności oraz depozytów kierownictwo Spółki uważa, że ich wartość bilansowa jest najlepszą szacunkową wartością godziwą, ze względu na krótkoterminowy charakter i wysoką płynność tych instrumentów. Wartość godziwa jest ustalana w celu ujawniania informacji.

b) Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi wyceniane według zamortyzowanego kosztu

W przypadku zobowiązań z tytułu dostaw i usług Spółka uważa, że ich wartość bilansowa jest najlepszą szacunkową wartością ich wartości godziwej, ustaloną dla celów ujawniania informacji, ze względu na krótkoterminowy charakter tych instrumentów. Wartość godziwa zobowiązań finansowych niebędących instrumentami pochodnymi innych niż zobowiązania z tytułu dostaw i usług, obliczana jest na podstawie wartości bieżącej przyszłych przepływów kapitału i odsetek, zdyskontowanych według rynkowej stopy procentowej na dzień bilansowy. W przypadku zobowiązań leasingowych stosuje się stopę procentową z umowy leasingowej, jeżeli taka stopa może być łatwo ustalona, lub krańcową stopę procentową leasingobiorcy, jeżeli takiej stopy nie da się łatwo ustalić.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku Spółka nie sklasyfikowała żadnych aktywów lub zobowiązań, które mają być następnie wyceniane w wartości godziwej.

3. Przychody ze sprzedaży oraz przychody z tytułu dywidendy

Spółka rozpoznaje przychody z tytułu usług świadczonych na rzecz innych spółek w Grupie. Przychody Spółki obejmują przychody z tytułu usług zarządzania jak i usług marketingowych w imieniu Huuuge Global Ltd. Spółka, jako pośrednik, prezentuje przychody związane z usługami marketingowymi w ujęciu netto, dalsze informacje na temat osądu w tym zakresie przedstawiono w nocie 2.2 Kluczowe osądy i szacunki - Model ujmowania przychodów.

W roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku Spółka osiągnęła przychody w wysokości 1 577 tys. USD (948 tys. USD z tytułu usług tworzenia gier oraz 629 tys.USD z tytułu usług zarządzania), a w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku – 2 922 tys. USD (2 724 tys. USD z tytułu usług tworzenia gier oraz 197 tys. USD z tytułu usług zarządzania).

W roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku Spółka rozpoznała przychód z tytułu dywidendy w wysokości 159 729 tys. USD jak zostało ujawnione w pozycji "Przychody z tytułu dywidendy" w jednostkowym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Dywidenda została wypłacona z zysków za lata 2019, 2020 i 2021 oraz 2022 spółki Huuuge Global Limited oraz zysków za rok 2023 spółek Huuuge Global Limited i Huuuge Games Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2023 roku saldo należności z tytułu dywidendy od Huuuge Global Ltd wynosiło 10 000 tys. USD, spłacone w dniu 1 marca 2024 roku.

4. Segmenty operacyjne

Spółka korzysta ze zwolnienia dotyczącego ujawniania wyników segmentów na podstawie MSSF 8 par. 4, w związku z tym analiza działalności segmentów operacyjnych Spółki została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

5. Koszty operacyjne

Za lata zakończone dnia 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku koszty operacyjne obejmują:

Koszty według rodzaju	Rok zakończony 31 grudnia 2023 roku	Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
Koszty świadczeń pracowniczych	3 056	3 757
Usługi finansowe i prawne	2 767	5 390
Koszty z tytułu płatności w formie akcji	350	774
Pozostałe koszty rodzajowe	317	478
Koszty według rodzaju razem	6 490	10 399

Usługi prawne i finansowe w roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku obejmują koszty związane z przeglądem opcji strategicznych Spółki w kwocie 530 tys. USD (3 438 tys. USD w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku).

6. Przychody finansowe

	Rok zakończony 31 grudnia 2023 roku	Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
Odsetki bankowe	2 805	986
Zyski z tytułu różnic kursowych netto	64	-
Przychody finansowe razem	2 869	986

Przychody finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku wyniosły 2 869 tys. USD, które głównie obejmują przychody odsetkowe z tytułu depozytów i funduszy inwestycyjnych rynku pieniężnego, w tym odsetki naliczone w kwocie 286 tys. USD.

7. Podatek dochodowy

	Na dzień 31 grudnia 2023 roku	Na dzień 31 grudnia 2022 roku
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	88	140
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	-	(28)
Aktywo/(rezerwy) z tytułu podatku odroczonego (netto)	88	112

	Rok zakończony 31 grudnia 2023 roku	Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
Bieżący podatek dochodowy	1 298	893
Korekty z tytułu bieżącego podatku dochodowego z roku poprzedniego	236	-
Zmiana w odroczonym podatku dochodowym	24	(64)
Podatek dochodowy za rok	1 558	829

Podatek dochodowy liczony od zysku Spółki przed opodatkowaniem różni się od teoretycznej kwoty, która powstałaby przy zastosowaniu ustawowej stawki podatkowej stosowanej do zysku Spółki w następujący sposób:

Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej	Rok zakończony 31 grudnia 2023 roku	Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
Zysk /(strata) przed opodatkowaniem	155 809	(6 883)
Ustawowa stawka podatku w Stanach Zjednoczonych	21%	21%
Teoretyczny koszt/(korzyść) podatkowy/a wg ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Stanach Zjednoczonych	32 720	(1 445)
Dochód opodatkowany wcześniej - dywidenda od spółek zależnych	(33 543)	-
Wpływ podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów – ESOP	74	163
Przychód GILTI po potrąceniu FDII* oraz podatku zagranicznego	2 085	2 128
Wpływ podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów – pozostałe	(14)	(17)
Korekta podatku bieżącego dotyczącego lat ubiegłych	236	-
Podatek według efektywnej stawki podatkowej	1 558	829
Efektywna stawka podatkowa	1%	(12%)

* GILTI – [ang. Global Intangible Low-Taxed Income] ** FDII – [ang. Foreign-Derived Intangible Income]. Pozycja uzgadniająca z uwagi na fakt, iż zgodnie z polityką Grupy podatki należne w Stanach Zjednoczonych w dotyczące GILTI traktowane są jako koszt okresu bieżącego w momencie ich poniesienia, tj. nie wykazuje się podatku odroczonego z tytułu różnic przejściowych, które mogłyby zostać odwrócone w ramach GILTI w przyszłych okresach. Szczegóły są opisane w nocie 2.3 Istotne zasady rachunkowości.

Wyższy bieżący podatek dochodowy w roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku wynikał głównie ze względu na wyższy zysk brutto skompensowany niższą częścią kosztów nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów w porównaniu do okresu poprzedniego, a także w związku z niższym udziałem strat podatkowych bez rozpoznanej korzyści podatkowej.

Uzgodnienie odroczonego podatku dochodowego

Aktywo z tytułu podatku odroczonego	Na dzień 31 grudnia 2023 roku	Na dzień 31 grudnia 2022 roku
Rozliczenia międzyokresowe bierne	89	132
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	14
Niezrealizowane różnice kursowe	(1)	(6)
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	88	140
Kompensata z rezerwą z tytułu podatku odroczonego	-	(28)
Aktywo z tytułu podatku odroczonego netto ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	88	112

Aktywo z tytułu odroczonego dochodowego zostanie zrealizowane w terminie 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Na dzień 31 grudnia 2023 roku	Na dzień 31 grudnia 2022 roku
Rzeczowe aktywa trwałe	-	15
Aktywa z tytułu praw do użytkowania	-	13
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	28
Kompensata z aktywem z tytułu podatku odroczonego	-	(28)
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego netto ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	-	-

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zostanie uregulowana w terminie 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego.

	Rok zakończony 31 grudnia 2023 roku	Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
Aktywo/(rezerwa) z tytułu podatku odroczonego netto na początek roku	112	48
Aktywo/(rezerwa) z tytułu podatku odroczonego netto na koniec roku	88	112
Podatek odroczony (aktywo/(rezerwa)) ujęty w rachunku zysków i strat	24	(64)

Na dzień 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku nie rozpoznano aktywa z tytułu podatku odroczonego na niewykorzystane straty podatkowe.

8. Inwestycje w jednostkach zależnych

	Na dzień 31 grudnia 2023 roku	Na dzień 31 grudnia 2022 roku
Huuuge Global Ltd	3 593	3 593
Huuuge Games Sp. z o.o.	2 326	2 326
Playable Platform B.V.	1 826	1 826
Huuuge UK	345	345
Huuuge Digital Ltd	0 **	0 **
Odpis z tytułu utraty wartości	-	-
Uprawnienia przyznane pracownikom jednostek zależnych w ramach programu opcji na akcje *	21 757	21 072
Razem	29 847	29 162

* Opisane w nocie 14 Umowy dotyczące płatności w formie akcji

** 0 oznacza kwotę mniejszą niż 1 tys. USD

Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku nie został rozpoznany odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych ze względu na to, że nie występowały przesłanki na utratę wartości. Analizując przesłanki dotyczące utraty wartości w trakcie okresu kierownictwo Spółki uwzględniło następujące czynniki:

• czynniki zewnętrzne, takie jak: obserwowalne przesłanki, że wartość składnika aktywów spadła bardziej, niż oczekiwano; niekorzystne zmiany w otoczeniu o charakterze technologicznym, rynkowym, gospodarczym lub prawnym; kapitalizacja rynkowa;
• czynniki wewnętrzne, takie jak: dowody na starzenie się lub fizyczne uszkodzenie składnika aktywów; dowód na to, że wyniki ekonomiczne ze składnika aktywów są gorsze od oczekiwanych; zmiany takie jak: plany zaniechania lub restrukturyzacji działalności, plany zbycia przed wcześniej przewidzianym terminem.

9. Zarządzanie ryzykiem finansowym

(a) Wprowadzenie

Zarządzanie ryzykiem realizowane przez Spółkę i jej jednostki zależne ma na celu zmniejszenie wpływu niekorzystnych czynników na informacje przedstawione w sprawozdaniu finansowym. Niniejsza nota przedstawia informacje na temat ekspozycji Spółki na poszczególne rodzaje ryzyka wynikające z korzystania z instrumentów finansowych, a także cele Spółki w odniesieniu do skutecznego procesu zarządzania ryzykiem.

Spółka jest narażona w szczególności na następujące rodzaje ryzyka wynikające z korzystania z instrumentów finansowych:

• ryzyko kredytowe,
• ryzyko związane z płynnością,
• ryzyko rynkowe.

Strategia zarządzania ryzykiem

Rada Dyrektorów ponosi ogólną odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad strategią zarządzania ryzykiem przez Spółkę. Rada Dyrektorów identyfikuje, ocenia i zarządza ryzykiem, na które Spółka ma ekspozycję, ustala odpowiednie limity ryzyka i kontrole oraz monitoruje poszczególne rodzaje ryzyka.

Kierownictwo Spółki monitoruje ryzyka finansowe w skali całej Grupy w celu podejmowania decyzji dotyczących zarządzania ryzykiem.

(b) Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe związane ze środkami pieniężnymi i ekwiwalentami środków pieniężnych

Spółka jest narażona na ryzyko kredytowe głównie w odniesieniu do środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych, które obejmują inwestycje w fundusze inwestycyjne rynku pieniężnego. Ryzyko kredytowe występuje w przypadku, gdy kontrahent stanie się niewypłacalny i w związku z tym z nie jest w stanie zwrócić przechowywanych środków lub nie może on wywiązać się ze zobowiązań. Aby zminimalizować ekspozycję na tego rodzaju ryzyko, kierownictwo Spółki przeprowadza transakcje i lokuje środki finansowe w instytucjach finansowych posiadających rating inwestycyjny, a także monitoruje i ogranicza koncentrację transakcji z jedną stroną. Kierownictwo Spółki stosuje ratingi kredytowe agencji Moody's. Informacje na temat klas ryzyka kredytowego (ustalonego na poziomie grup instytucji finansowych) przedstawiono w poniższej tabeli.

Rating Moody's	Na dzień 31 grudnia 2023 roku	Na dzień 31 grudnia 2022 roku
Aaa-mf	79 986	9 968
A3	546	76 242
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	80 532	86 210

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych (w tym inwestycje w fundusze inwestycyjne rynku pieniężnego) są przechowywane w instytucjach finansowych posiadających rating od Aaa do A3, które są ratingami inwestycyjnymi według Moody's.

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych są utrzymywane w ograniczonej liczbie instytucji finansowych. Kierownictwo Spółki monitoruje zdolność kredytową instytucji i niweluje ryzyko koncentracji, nie ograniczając ekspozycji na ryzyko do jednego funduszu finansowego. Ryzyko koncentracji ograniczane jest poprzez zapewnienie, aby maksymalna koncentracja w jednym funduszu finansowym nie przekraczała 30%, przy jednoczesnej dywersyfikacji funduszy inwestycyjnych. W ten sposób ryzyko koncentracji jest rozproszone między różnymi funduszami.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku środki znajdowały się w jednej instytucji finansowej, lecz w kilku funduszach inwestycyjnych. Na dzień 31 grudnia 2022 roku koncentracja środków w dwóch instytucjach finansowych wyniosła odpowiednio 82,4% i 17,6%.

Łączna wartość bilansowa brutto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku została zaklasyfikowana do Etapu 1, w oparciu o ocenę, że od momentu początkowego ujęcia ryzyko kredytowe nie uległo znacznemu zwiększeniu. W przypadku aktywów finansowych zaklasyfikowanych do Etapu 1, Spółka ujmuje 12-miesięczne oczekiwane straty kredytowe oraz ujmuje przychody odsetkowe brutto – odsetki będą obliczane na podstawie wartości bilansowej brutto składnika aktywów finansowych przed odpisem na oczekiwane straty kredytowe.

Kierownictwo oceniło, że odpis na oczekiwane straty kredytowe Spółki związane ze środkami pieniężnymi i ekwiwalentami środków pieniężnych nie byłby istotny w żadnym z prezentowanych okresów.

Wartość bilansowa środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych stanowi maksymalną ekspozycję kredytową.

Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług oraz innymi należnościami

Wartość bilansowa należności z tytułu dostaw i usług stanowi maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe. Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe na poszczególne daty bilansowe wyniosła:

Wartość bilansowa	Na dzień 31 grudnia 2023 roku	Na dzień 31 grudnia 2022 roku
Należności z tytułu dostaw i usług od podmiotów powiązanych	1 734	1 100
Razem	1 734	1 100

Należności z tytułu dostaw usług Spółki to są należności od podmiotów powiązanych, głównie od Huuuge Global Ltd. oraz Huuuge UK Ltd. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został zamieszczony w nocie 18 Transakcje z podmiotami powiązanymi.

Odpis z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

Spółka ujmuje odpisy z tytułu oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9 Instrumenty finansowe, uwzględniając wszelkie uzasadnione i wspierające informacje (np. rating klienta, historyczna odzyskiwalność).

Należności z tytułu dostaw i usług Spółki to są należności od podmiotów powiązanych dla każdego przedstawionego okresu i w związku z tym Spółka nie stosuje podejścia portfelowego i dokonuje analizy odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych indywidualnie. Biorąc pod uwagę, że należności z tytułu dostaw i usług Spółki pochodzą tylko od jednostek zależnych i do tej pory nie miały miejsca problemy z historyczną odzyskiwalnością, związane z nimi oczekiwane straty kredytowe zostały ocenione jako nieistotne.

Nie istnieją żadne należności z tytułu dostaw i usług, które byłyby przeterminowane powyżej 90 dni lub indywidualnie zidentyfikowane jako zagrożone.

Wiekowanie należności z tytułu dostaw i usług na poszczególne daty bilansowe przedstawiało się następująco:

	Na dzień 31 grudnia 2023 roku				Na dzień 31 grudnia 2022 roku
	Razem	Nieprzeter minowane i przetermi nowane do 1 miesiąca	Przetermin owane powyżej 1 do 6 miesięcy	Przetermi nowane powyżej 6 miesięcy	Razem	Nieprzeter minowane i przetermi nowane do 1 miesiąca	Przetermin owane powyżej 1 do 6 miesięcy	Przetermin owane powyżej 6 miesięcy
Należności handlowe od jednostek powiązanych	1 734	1 734	-	-	1 100	1 100	-	-
Odpis aktualizujący należności	-	-	-	-	-	-	-	-
Należności netto razem	1 734	1 734	-	-	1 100	1 100	-	-

(c) Ryzyko związane z płynnością

Ryzyko związane z płynnością oznacza ryzyko, że Spółka może napotkać trudności w wywiązywaniu się ze zobowiązań finansowych, które są wykonywane poprzez dostarczenie środków pieniężnych lub innych składników aktywów finansowych. Podejście kierownictwa Spółki do zarządzania płynnością polega na zapewnieniu, w możliwie najszerszym zakresie, wystarczającej płynności w celu wywiązania się ze swoich zobowiązań, zarówno w normalnych, jak i skrajnych warunkach, bez ponoszenia niedopuszczalnych strat lub ryzyka utraty reputacji przez Spółkę. Ryzyko związane z płynnością jest oceniane w

połączeniu z prognozowanymi przepływami pieniężnymi Spółki oraz poprzez odpowiednie zarządzanie strukturą bieżących zobowiązań.

Nieoczekiwane okoliczności biznesowe, które mogą prowadzić do pogorszenia płynności, są równoważone zapotrzebowaniem na dług przez Spółkę. Metoda pomiaru ryzyka płynności polega na analizie pokrycia bieżących zobowiązań dostępnymi środkami pieniężnymi.

Na 31 grudnia 2023 roku, 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, Spółka nie korzystała z kredytów bankowych i nie posiadała umów kredytów bankowych, w związku z czym z perspektywy Spółki ryzyko stopy procentowej jest nieistotne. Ponadto nie oczekuje się, aby przepływy pieniężne ujęte w analizie wymagalności mogły wystąpić znacznie wcześniej lub w znacznie innych kwotach.

Poniżej przedstawiono terminy wymagalności zobowiązań finansowych na poszczególne dni bilansowe:

Na dzień 31 grudnia 2023 roku	Wartość bilansowa	Przepływy pieniężne wynikające z umowy	poniżej 6 miesięcy	powyżej 6 miesięcy
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	90	90	90	-
Rozliczenia międzyokresowe bierne (niepodatkowe i niedotyczące kosztów pracowniczych)	3 287	3 287	3 287	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	-	-	-
Razem	3 377	3 377	3 377	-

Na dzień 31 grudnia 2022 roku	Wartość bilansowa	Przepływy pieniężne wynikające z umowy	poniżej 6 miesięcy	powyżej 6 miesięcy
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	107	107	94	13
Rozliczenia międzyokresowe bierne (niepodatkowe i niedotyczące kosztów pracowniczych)	2 614	2 614	2 614	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	67	67	40	27
Razem	2 788	2 788	2 748	40

Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka nie posiadała pochodnych instrumentów finansowych.

(d) Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe to ryzyko, przez które zmiany cen rynkowych wynikających z kursów walutowych, stóp procentowych i cen akcji, mogą mieć wpływ na dochody Spółki lub wartość posiadanych instrumentów finansowych (łącznie ze środkami pieniężnymi w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego prezentowanymi jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty). Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest zarządzanie i kontrola ekspozycji na ryzyko rynkowe w ramach akceptowalnych parametrów, przy jednoczesnej optymalizacji zwrotu z inwestycji. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń w celu zarządzania zmiennością w sprawozdaniu z całkowitych dochodów oraz dotychczas nie posiadała instrumentów pochodnych ani nie zaciągała zewnętrznych zobowiązań finansowych.

(i) Ryzyko walutowe

Kierownictwo Spółki dokonało analizy ryzyka walutowego związanego ze zmiennością kursów wymiany i nie zidentyfikowało istotnych sald pozycji wyrażonych w walutach obcych (środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, należności z tytułu dostaw i usług, zobowiązań z tytułu dostaw i usług) oraz transakcji przeprowadzanych w walutach obcych, z których wynikałoby narażenie Spółki na istotne ryzyko walutowe.

(ii) Ryzyko stopy procentowej

Ponieważ Spółka nie zawarła umów kredytów bankowych we wszystkich prezentowanych okresach do dnia 31 grudnia 2023 roku, ryzyko stopy procentowej jest niewielkie.

Spółka nie posiada istotnych zobowiązań o zmiennym oprocentowaniu, które narażałyby Spółkę na ryzyko przepływów pieniężnych.

Oprocentowane aktywa Spółki to środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Depozyty, środki pieniężne w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego oraz środki pieniężne na rachunkach typu money market oprocentowane są zmienną stopą procentową. Są to inwestycje dostępne na żądanie lub o krótkim terminie zapadalności. Oczekiwana racjonalna zmiana stopy procentowej jest nieznaczna w okresie zapadalności inwestycji, dlatego zysk lub strata nie są wrażliwe na zmiany stóp procentowych. W związku z tym aktywa oprocentowane zmienną stopą procentową nie narażają Spółkę na ryzyko przepływów pieniężnych.

(e) Zarządzanie kapitałem

Rada Dyrektorów zarządza strukturą kapitałową Spółki i dokonuje korekt w świetle zmian warunków ekonomicznych.

Polityka Rady Dyrektorów polega na utrzymaniu silnej bazy kapitałowej w celu zachowania zaufania inwestorów i rynku oraz utrzymania przyszłego rozwoju działalności. Kierownictwo Spółki dąży do utrzymania wystarczającej bazy kapitałowej w celu zaspokojenia potrzeb operacyjnych i strategicznych Spółki, co ma na celu zabezpieczenie możliwości kontynuowania działalności, uregulowania zobowiązań oraz optymalizację struktury kapitałowej w celu obniżenia kosztu kapitału i maksymalizacji zwrotu z kapitału dla akcjonariuszy i utrzymać poziom kapitału, który zapewni regulowanie zobowiązań. Wysokość kapitału utrzymywanego w każdym okresie sprawozdawczym (jak przedstawiono w tabeli poniżej) spełnia te cele kierownictwa.

Zarządzany kapitał składa się z akcji zwykłych, akcji uprzywilejowanych serii A i B, jak i skupionych akcji własnych oraz opcji na dzień 31 grudnia 2023 roku. Kwoty zostały zaprezentowane w nocie 13 Kapitał podstawowy niniejszego sprawozdania finansowego. Nie zaobserwowano żadnych nałożonych zewnętrznie wymogów w zakresie zarządzania kapitałem (takich jak kowenanty lub podobne).

Kierownictwo Spółki monitoruje zwrot z kapitału na podstawie wskaźników podstawowego i rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję. Szczegółowe informacje na temat obliczania zysku przypadającego na jedną akcję przedstawiono w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy. Celem kierownictwa jest maksymalizacja zwrotu z kapitału dla akcjonariuszy.

Spółka nie zadeklarowała ani nie wypłaciła dywidend swoim akcjonariuszom w latach zakończonych 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku.

	Na dzień 31 grudnia 2023 roku	Na dzień 31 grudnia 2022 roku
Kapitał własny	119 186	112 688
Kapitał całkowity	119 186	112 688

10. Klasyfikacja księgowa i wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych wraz z wartościami bilansowymi wykazanymi w sprawozdaniu z sytuacji finansowej są następujące:

Na dzień 31 grudnia 2023 roku	Aktywa finansowe ujmowane według zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania finansowe ujmowane według zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania finansowe spoza zakresu MSSF 9	Wartość bilansowa razem	Wartość godziwa
Aktywa	82 266	-	-	82 266	82 266
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	1 734	-	-	1 734	1 734
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	80 532	-	-	80 532	80 532
Zobowiązania	-	90		90	90
Zobowiązanie z tytułu leasingu	-	-		-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	90	-	90	90
Netto	82 266	90		82 176	82 176

Na dzień 31 grudnia 2022 roku	Aktywa finansowe ujmowane według zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania finansowe ujmowane według zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania finansowe spoza zakresu MSSF 9	Wartość bilansowa razem	Wartość godziwa
Aktywa	87 310	-	-	87 310	87 310
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	1 100	-	-	1 100	1 100
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	86 210	-	-	86 210	86 210
Zobowiązania	-	107	67	174	174
Zobowiązanie z tytułu leasingu	-	-	67	67	67
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	107	-	107	107
Netto	87 310	107	67	87 136	87 136

Na dzień 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku kierownictwo Spółki nie zidentyfikowało aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej – ani przez wynik finansowy, ani przez inne całkowite dochody. Kierownictwo Spółki uważa, że wartość godziwa instrumentów finansowych nie różni się znacząco od ich wartości bilansowej.

HUUUGE, INC., SPRAWOZDANIE FINANSOWE Sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku (wszystkie kwoty w tabelach w tysiącach USD, o ile nie wskazano inaczej) Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

11. Należności z tytułu dostaw i usług, aktywa z tytułu umowy oraz pozostałe należności

	Na dzień 31 grudnia 2023 roku	Na dzień 31 grudnia 2022 roku
Należności oraz naliczone przychody od jednostek powiązanych	1 734	1 100
Pozostałe należności	157	68
Czynne rozliczenia międzyokresowe	70	56
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności razem	1 961	1 224

Kwota odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług jest nieistotna.

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawione są w nocie 18 Transakcje z podmiotami powiązanymi.

Pozostałe należności obejmują należności z tytułu podatków innych niż podatek dochodowy oraz płatności zaliczkowe za subskrypcję.

Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują zaliczki na usługi, które zostaną otrzymane w przyszłości. Główne rodzaje płatności zaliczkowych to: subskrypcje, koszty usług przetwarzania w chmurze, które nie obejmują wartości niematerialnych (ang. software as a service contracts) i koszty administracyjne.

12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	Na dzień 31 grudnia 2023 roku	Na dzień 31 grudnia 2022 roku
Środki pieniężne w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego	79 986	9 967
Środki pieniężne w banku (rachunki bieżące)	546	1 053
Depozyty	-	70 090
Środki pieniężne na rachunkach typu money market	-	5 100
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	80 532	86 210

Środki pieniężne w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego są zaklasyfikowane jako ekwiwalenty środków pieniężnych. Szczegóły są przedstawione w nocie 2.2 Kluczowe osądy i szacunki.

Termin zapadalności tych inwestycji wynosi 3 miesiące. Środki na tych rachunkach są dostępne na żądanie, tj. łatwo wymienialne na określone kwoty środków pieniężnych oraz podlegają nieistotnemu ryzyku zmian wartości, w związku z czym środki pieniężne w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego spełniają kryteria określone w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych, i zostały uznane za ekwiwalenty środków pieniężnych.

W roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku depozyty oraz środki pieniężne w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego wygenerowały przychody odsetkowe w łącznej kwocie 2 805 tys. USD, które obejmują naliczone odsetki bankowe od depozytów w kwocie 286 tys. USD (w całości otrzymane na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego). Szczegóły są przedstawione w nocie 6 Przychody finansowe.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku istniały środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w wysokości 15 tys. USD (15 tys. USD na dzień 31 grudnia 2022 roku).

Na dzień 31 grudnia 2022 Spółka posiadała depozyty bankowe krótkoterminowe w wysokości 70 090 tys. USD. Depozyty są płatne na żądanie, termin zapadalności wynosi 3 miesiące, dlatego są to krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności, łatwo wymienialne na określoną kwotę środków pieniężnych oraz podlegają nieistotnemu ryzyku zmian wartości, w związku z czym depozyty spełniały kryteria określone w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych, i zostały uznane za ekwiwalenty środków pieniężnych.

13. Kapitał podstawowy

Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku kapitał podstawowy Spółki składał się z akcji zwykłych i akcji uprzywilejowanych serii A i B. Poniżej przedstawiono ruchy na poszczególnych komponentach kapitału własnego podzielonych na te kategorie akcji (wartości nominalnej prezentowane są w USD, a nie w tysiącach USD):

Akcje klasyfikowane jako instrumenty kapitałowe na dzień 31 grudnia 2023 roku:

	Akcje zwykłe (wyemitowane)			Akcje uprzywilejowane (serie A i B)	Akcje własne			Akcje własne zaalokowane do istniejących programów płatności w formie akcji	Razem (wyemitowane)		Akcje zaalokowane do istniejących programów płatności w formie akcji (niewyemitowane)		Razem
	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna
Na dzień 1 stycznia 2023 roku	79 183 513	1 584	2	0	5 063 182	102	-	-	84 246 697	1 686	11 007 733	220	95 254 430	1 906
Zmniejszenie akcji przeznaczonych do programu płatności w formie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(915 554)	(18)	(915 554)	(18)
Alokowanie akcji do programu płatności w formie akcji	-	-	-	-	(915 554)	(18)	915 554	18	-	-	-	-	-	-
Wykonanie opcji na akcje	915 554	18	-	-	-	-	(915 554)	(18)	-	-	-	-	-	-
Skup akcji własnych (SBB)	(17 121 919)	(342)	-	-	17 121 919	342	-	-	-	-	-	-	-	-
Umorzenie akcji własnych nabytych w ramach skupu akcji (SBB)	-	-	-	-	(17 121 919)	(342)	-	-	(17 121 919)	(342)	-	-	(17 121 919)	(342)
Stan na 31 grudnia 2023 roku	62 977 148	1 260	2	0	4 147 628	84	-	-	67 124 778	1 344	10 092 179	202	77 216 957	1 546

HUUUGE, INC., SPRAWOZDANIE FINANSOWE Sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku (wszystkie kwoty w tabelach w tysiącach USD, o ile nie wskazano inaczej) Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

Akcje zaklasyfikowane jako instrumenty kapitałowe na dzień 31 grudnia 2022 roku:

	Akcje zwykłe (wyemitowane)			Akcje uprzywilejowane (serie A i B)		Akcje własne		Akcje własne zaalokowane do istniejących programów płatności w formie akcji	Razem (wyemitowane)		Akcje zaalokowane do istniejących programów płatności w formie akcji (niewyemitowane)		Razem
	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna
Na dzień 1 stycznia 2022 roku	82 690 347	1 655	2	0	1 556 348	31	-	-	84 246 697	1 686	12 467 461	249	96 714 158	1 935
Zmniejszenie akcji przeznaczonych do programu płatności w formie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1 459 728)	(29)	(1 459 728)	(29)
Alokowanie akcji do programu płatności w formie akcji	-	-	-	-	(1 459 728)	(29)	1 459 728	29	-	-	-	-	-	-
Wykonanie opcji na akcje	1 459 728	29	-	-	-	-	(1 459 728)	(29)	-	-	-	-	-	-
Przekazanie akcji byłym właścicielom Double Star Oy	23 046	0	-	-	(23 046)	(0)	-	-	-	-	-	-	-	-
Skup akcji własnych Spółki w ramach programu wykupu akcji ("SBB")	(4 989 608)	(100)	-	-	4 989 608	100	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2022 roku	79 183 513	1 584	2	0	5 063 182	102	-	-	84 246 697	1 686	11 007 733	220	95 254 430	1 906

HUUUGE, INC., SPRAWOZDANIE FINANSOWE Sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku (wszystkie kwoty w tabelach w tysiącach USD, o ile nie wskazano inaczej) Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

Spółka jest upoważniona do emisji do 113 881 420 akcji o wartości nominalnej 0,00002 USD (113 881 418 akcji zwykłych oraz 1 akcji uprzywilejowanej serii A i 1 akcji uprzywilejowanej serii B), z których 21 295 567 akcji mogło zostać wyemitowanych tylko za zgodą akcjonariuszy większościowych (3 258 094 na dzień 31 grudnia 2022 roku).

Na dzień 31 grudnia 2023 roku kapitał własny Spółki składał się z 67 124 778 akcji (w pełni opłacone) o wartości nominalnej 0,00002 USD na akcję i łącznej wartości 1 344 USD (nie tysięcy), w tym 62 977 148 akcji zwykłych będących w posiadaniu akcjonariuszy, 2 akcji uprzywilejowanych (jednej akcji uprzywilejowanej serii A oraz jednej akcji uprzywilejowanej serii B) oraz 4 147 628 akcji zwykłych skupionych przez Spółkę i nieumorzonych (akcje własne oraz akcje własne zaalokowane do istniejących programów płatności w formie akcji).

Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał własny Spółki składał się z 84 246 697 akcji (w pełni opłacone) o wartości nominalnej 0,00002 USD na akcję i łącznej wartości 1 686 USD (nie tysięcy), w tym 79 183 513 akcji zwykłych będących w posiadaniu akcjonariuszy, 2 akcji uprzywilejowanych (jednej akcji uprzywilejowanej serii A oraz jednej akcji uprzywilejowanej serii B) oraz 5 063 182 akcji zwykłych skupionych przez Spółkę i nieumorzonych (akcje własne oraz akcje własne zaalokowane do istniejących programów płatności w formie akcji).

W roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku liczba niewyemitowanych akcji zaalokowanych do istniejących programów płatności w formie akcji została zmniejszona o 915 554 akcji z uwagi na fakt, iż w zamian za opcje wykonane w roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku zostały wydane 915 554 akcji własnych. Na dzień 31 grudnia 2023 roku 10 092 179 akcji o wartości nominalnej 0,00002 USD zostało zarezerwowanych dla dwóch programów płatności w formie akcji ustanowionych odpowiednio w 2015 i 2019 roku.

W roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku liczba niewyemitowanych akcji zaalokowanych do istniejących programów płatności w formie akcji została zmniejszona o 1 459 728 akcji z uwagi na fakt, iż w zamian za opcje zrealizowane w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku zostały wydane 1 459 728 akcji własnych.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku 11 007 733 akcji o wartości nominalnej 0,00002 USD zostało zarezerwowanych dla dwóch programów płatności w formie akcji ustanowionych odpowiednio w 2015 i 2019 roku.

Posiadaczom 2 akcji uprzywilejowanych serii A i B, które mogą zostać przekonwertowane na stałą liczbę akcji zwykłych, przysługuje szereg dodatkowych uprawnień w stosunku do uprawnień akcjonariuszy zwykłych, które mogą się różnić dla serii A i B. Uprawnienia te są określone w dokumentach korporacyjnych Huuuge Inc., w szczególności w czwartym zmienionym akcie założycielskim. Zasadniczo prawa dotyczą:

• praw ochronnych w przypadku likwidacji, rozwiązania, niektórych połączeń, konsolidacji i sprzedaży majątku Huuuge Inc. lub konwersji na akcje zwykłe – posiadaczy akcji uprzywilejowanych serii A lub B będą uprawnieni do wypłaty z majątku Spółki dostępnego do dystrybucji wśród akcjonariuszy przed posiadaczami akcji zwykłych;
• wybór dyrektora dla każdej odrębnej grupy akcji uprzywilejowanych, po 1 na każdą serię akcji uprzywilejowanych (serie A, B); 2 przez posiadaczy akcji zwykłych.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku żaden akcjonariusz nie posiadał więcej niż 50% akcji Spółki ani nie posiadał więcej niż 50% praw głosu. Głównym akcjonariuszem Spółki jest Pan Anton Gauffin, Założyciel i Przewodniczący Rady Dyrektorów , który pośrednio posiada udział w akcjach zwykłych Spółki (poprzez akcje Big Bets OU).

Kapitał zapasowy składa się głównie z różnicy pomiędzy ceną emisyjną akcji a ich wartością nominalną oraz z różnicy pomiędzy ceną sprzedaży a wartością księgową akcji własnych.

W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku miały miejsce następujące transakcje:

● Wydanie akcji własnych z tytułu wykonanych opcji

W roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku wykonanych zostało 1 693 330 opcji na akcje posiadanych przez pracowników w ramach programu płatności w formie akcji. Z powyższej puli, przed dniem 31 grudnia 2023 roku wydano pracownikom akcje własne dla 915 554 wykonanych opcji (różnica wynika z bezgotówkowego rozliczenia wykonanych opcji).

Wydanie akcji zostało zaprezentowane jako przeniesienie tych akcji z kategorii akcji własnych do akcji zwykłych. Kapitał podstawowy został podwyższony o wartość nominalną wydanych akcji, a różnica pomiędzy wartością akcji własnych a ceną wykonania otrzymaną w wysokości 3 820 tys. USD została ujęta w kapitale zapasowym. Wraz z wydaniem akcji własnych zmniejszona została liczba akcji (niewyemitowanych) zaalokowanych do istniejących programów płatności w formie akcji.

● Nabycie akcji w ramach programu skupu akcji własnych ("SBB")

Zgodnie z raportem bieżącym nr 25/2023 z dnia 4 lipca 2023 roku, w wyniku rozliczenia nabycia i przeniesienia własności akcji oferowanych w odpowiedzi na ograniczone czasowo zaproszenie do składania Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki, po z góry określonej i stałej cenie za akcję, dostępnego dla wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie") ("Skup Akcji") ogłoszonego przez Spółkę 30 maja 2023 roku w raporcie bieżącym nr 19/2023 (z późniejszymi zmianami, o których Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 23/2023 w dniu 19 czerwca 2023 roku), Spółka nabyła 17 121 919 akcji własnych, które stanowiły 20,32% kapitału podstawowego Spółki i uprawniały ich posiadaczy do 21,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki za łączną cenę 149 999 996 USD.

Rozliczenie Skupu Akcji nastąpiło w dniu 4 lipca 2023 roku ("Data Rozliczenia") poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A. Nabycie nastąpiło po cenie brutto 8,7607 USD. Kwoty przysługujące inwestorom, po potrąceniu należnych podatków, zostały przeliczone z USD na PLN zgodnie z kursem międzybankowym z dnia 3 lipca 2023 roku (jako dnia poprzedzającego Datę Rozliczenia), który wyniósł 4,0735.

Akcje zostały nabyte na podstawie uchwały Rady Dyrektorów Spółki z dnia 30 maja 2023 roku w sprawie rozpoczęcia nabywania przez Spółkę akcji własnych notowanych na GPW w drodze ograniczonego czasowo Zaproszenia do sprzedaży oraz ustalenia szczegółowych warunków i procedur uczestnictwa w realizacji Skupu Akcji.

Przed rozliczeniem Skupu Akcji Spółka posiadała 4 314 211 akcji własnych które stanowiły 5,12% kapitału podstawowego Spółki oraz nie uprawniały Spółki do wykonywania prawa głosu. Po rozliczeniu Skupu Akcji, Spółka posiada łącznie 21 436 130 akcji które reprezentują 25,44% kapitału podstawowego Spółki oraz nie uprawniają Spółki do wykonywania prawa głosu. W związku z powyższym, po rozliczeniu Skupu Akcji, w obrocie znajdowało się 84 246 697 akcji Spółki, uprawniających łącznie do 62 810 567 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka nabyła akcje w ramach Skupu Akcji z zamiarem ich umorzenia (ang. retirement), za wyjątkiem akcji potrzebnych, w ocenie Spółki, do zaspokojenia jej bieżących potrzeb w ramach programów opcji na akcje dla pracowników Spółki. Sposób rozporządzenia nabytymi akcji zostanie określony w odpowiednim czasie przez Radę Dyrektorów Spółki, zgodnie z jego Aktem Założycielskim.

● Umorzenie (ang. retirement) akcji nabytych przez Spółkę w ramach skupu akcji ("SBB")

W dniu 29 sierpnia 2023 roku Rada Dyrektorów Spółki podjęła uchwałę o umorzeniu (ang. retirement), zgodnie z Artykułem 243 Kodeksu korporacyjnego stanu Delaware, 17 121 919 akcji zwykłych Spółki, które stanowiły 20,3% wyemitowanego kapitału podstawowego Spółki obejmującego 84 246 697 akcji (zgodnie z raportem bieżącym nr 37/2023). Umorzenie jest skuteczne z chwilą przyjęcia uchwały przez Radę Dyrektorów. Akcje będące przedmiotem umorzenia (ang. retirement) zostały nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji (raport bieżący nr 25/2023 z dnia 4 lipca 2023 roku) z zamiarem ich umorzenia (ang. retirement), za wyjątkiem akcji potrzebnych, w ocenie Spółki, do zaspokojenia bieżących potrzeb w ramach programów opcji na akcje dla pracowników Spółki.

Ze skutkiem od podjęcia uchwały przez Radę Dyrektorów Spółki, kapitał docelowy (autoryzowany) Spółki (ang. authorized capital) uległ podwyższeniu o liczbę akcji umorzonych (ang. retired), a jednocześnie wyemitowany kapitał podstawowy Spółki uległ obniżeniu z 84 246 697 do 67 124 778 akcji.

W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku miały miejsce następujące transakcje:

● Program skupu akcji własnych Spółki ("SBB")

W dniu 15 lutego 2022 roku Spółka podjęła decyzję o nabyciu akcji zwykłych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("SBB"). Skup akcji własnych rozpoczął się 29 marca 2022 roku. Celem SBB było zaspokojenie potrzeb Grupy związanych ze zobowiązaniem do zaoferowania w najbliższej przyszłości osobom zatrudnionym w Spółce akcji w wyniku realizacji opcji przyznanych w ramach Planów Opcji Pracowniczych. W dniu 22 maja 2022 roku Rada Dyrektorów podjęła uchwałę, zgodnie z którą limit akcji Spółki, które mogą być przedmiotem skupu przez Spółkę w ramach SBB został ustalony na poziomie 6 500 000 akcji. Ze skutkiem na dzień 2 sierpnia 2022 roku Spółka bezterminowo zawiesiła skup akcji własnych, a w dniu 30 maja 2023 roku zostało ogłoszone zakończenie tego skupu akcji własnych (raport bieżący nr 19/2023 z dnia 30 maja 2023 roku).

Skupione akcje zwykłe zostały zaprezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji akcji własnych.

W roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku 4 989 608 akcji zwykłych zostały skupione w ramach programu SBB oraz zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych ("KDPW"). Wpłaty dokonane na zakup akcji własnych w ramach programu skupu zostały ujęte w kapitale własnym (akcje własne) w kwocie 20 090 tys. USD.

● Wydanie akcji własnych z tytułu wykonanych opcji

W roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku 2 072 355 opcji na akcje posiadanych przez pracowników w ramach programu płatności w formie akcji zostały wykonane, z czego dla 1 459 728 wykonanych opcji pracownikom zostały wydane akcje własne przed dniem 31 grudnia 2022 roku (różnica wynika z rozliczeń bezgotówkowych).

Wydanie akcji własnych zostało zaprezentowane jako przeniesienie z akcji własnych do akcji zwykłych. Kapitał podstawowy został podwyższony o wartość nominalną wydanych akcji własnych, a różnica pomiędzy wartością akcji własnych a ceną wykonania otrzymaną w wysokości 16 251 tys. USD została ujęta w kapitale zapasowym. Wraz z wydaniem akcji własnych zmniejszona została liczba akcji (niewyemitowanych) zaalokowanych do istniejących programów płatności w formie akcji.

● Wydanie akcji własnych byłym właścicielom Double Star Oy

W roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku 23 046 akcji własnych zostało wydanych byłym właścicielom Double Star Oy na podstawie Umowy Sprzedaży i Zakupu wraz ze zmianami do umowy z dnia 19 października 2021 roku. Więcej informacji znajduje się w nocie 14 Umowy dotyczące płatności w formie akcji. Transakcja skutkowała podwyższeniem kapitału zakładowego o wartość nominalną wydanych akcji własnych oraz pomniejszeniem kapitału zapasowego o kwotę 311 tys. USD (kwota ta odzwierciedla wartość akcji własnych, ponieważ akcje własne zostały wydane bez wynagrodzenia).

14. Umowy dotyczące płatności w formie akcji

Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku Grupa posiadała motywacyjny plan kapitałowy, tj. ESOP. Pierwszy program opcji na akcje (plan opcji pracowniczych lub "ESOP 2015") został ustanowiony przez Radę Dyrektorów Spółki w dniu 3 kwietnia 2015 roku, drugi w dniu 19 października 2019 roku ("ESOP 2019"), daty przyznania są ustalane w oparciu o podpisane umowy z uprawnionymi pracownikami. Program uprawnia pracowników i konsultantów do nabywania akcji w Spółce. Każda opcja dotyczy jednej akcji zwykłej lub akcji własnej Spółki.

Warunkiem nabycia uprawnień w obu programach (ESOP 2015 oraz ESOP 2019) jest nieprzerwane świadczenie usług przez okres co najmniej czterech lat od daty przyznania, oraz w zależności od konkretnego grantu obowiązuje następujący harmonogram nabywania uprawnień:

• około 25% opcji na akcje jest nabywane i staje się możliwe do wykonania w 12 miesięcy od nabycia uprawnień, a następnie po zakończeniu każdego kolejnego miesiąca 1/36 pozostałych opcji na akcje jest nabywana i staje się możliwa do wykonania; lub
• po zakończeniu każdego kolejnego miesiąca 1/48 przyznanych opcji na akcje jest nabywana i staje się możliwa do wykonania wraz z warunkiem nieprzerwanego świadczenia usług;

W przypadku takich płatności w formie akcji stosuje się nabywanie stopniowe, tj. każda rata z innym okresem nabycia uprawnień jest traktowana jako odrębna nagroda o innym okresie nabycia uprawnień.

Dodatkowo w oparciu o plan ESOP 2019 przyznano opcji na akcje z dodatkowymi warunkami nabywania uprawnień:

Opcje Przewodniczącego Rady Dyrektorów

Pan Anton Gauffin, zajmujący stanowisko Przewodniczącego Rady Dyrektorów, otrzymał łącznie 500 000 opcji na akcje w roku 2021, z których 75 000 były uwarunkowane nieprzerwanym świadczeniem usług przez okres co najmniej około czterech lat od daty rozpoczęcia świadczenia usług oraz osiągnięciem celu EBITDA na 2021 rok. Opcje te zostały umorzone w 2022 roku, ponieważ nierynkowy warunek dotyczący wyników nie został spełniony. Cena wykonania wszystkich opcji wynosi 50 PLN, tj. ekwiwalent ceny za akcję w ramach pierwszej oferty publicznej.

Warunki nabycia uprawnień przedstawiają się następująco:

• 50 000 opcji na akcje są uwarunkowane nieprzerwanym świadczeniem usług przez okres co najmniej około czterech lat od daty rozpoczęcia świadczenia usług. Kierownictwo Grupy zakłada, że warunek ten zostanie spełniony przez pana Antona Gauffina.
• 375 000 opcji na akcje mają zmienny okres nabywania uprawnień uzależniony od warunku rynkowego, tj. osiągnięcia kamieni milowych kapitalizacji rynkowej Spółki. Kierownictwo Grupy zakłada, że łączny oczekiwany okres nabycia uprawnień (okres w którym praca w zamian za opcje na akcje będzie świadczona od daty przyznania opcji) wynosi 6 lat.

Jak w przypadku pozostałych programów świadczeń pracowniczych opartych na akcjach, w tym programie ma miejsce stopniowe nabywanie uprawnień, tj. opcje o różnych okresach, podczas których wszystkie określone warunki nabywania uprawnień do płatności w formie akcji mają być spełnione, traktowane są jako odrębne wynagrodzenie o innym okresie nabywania uprawnień.

Umowa doradcza

Na podstawie umowy zawartej w dniu 27 września 2021 roku, począwszy od dnia 3 stycznia 2022 roku do dnia 31 października 2024 roku, konsultant będzie świadczył usługi doradcze na rzecz Przewodniczącego Rady Dyrektorów za wynagrodzenie w formie opcji na akcje (łącznie 206 250 opcji), gdzie nabywanie uprawnień odbywa się liniowo w okresie obowiązywania umowy. Uznano, że jest to transakcja ze stroną inną niż pracownik. Spółka wycenia wartość godziwą otrzymanych usług oraz odpowiadający im wzrost w kapitałach pośrednio – poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych, ustalonej na moment, w którym kontrahent świadczy usługi.

Opcje przyznane dla kierownictwa Grupy

Na podstawie uchwał Rady Dyrektorów Huuuge, Inc. w dniu 3 października 2023 roku przyznano 3 145 000 opcji dla kierownictwa Grupy (w tym 2 345 000 opcji przyznano dla kadry kierowniczej Huuuge, Inc.). Dodatkowo 125 000 opcji przyznano w dniu 6 listopada 2023 roku.

Warunki nabycia uprawnień do 3 270 000 opcji przedstawiają się następująco:

• 1 090 000 opcji na akcje jest uwarunkowanych nieprzerwanym świadczeniem usług przez okres co najmniej około czterech lat od daty rozpoczęcia świadczenia usług.
• 1 090 000 opcji na akcje jest uwarunkowanych nieprzerwanym świadczeniem usług przez okres co najmniej około czterech lat od daty rozpoczęcia świadczenia usług oraz spełnieniem określonych celów EBITDA i przychodów, tj. warunków innych niż warunki rynkowe.
• 1 090 000 opcji na akcje jest uwarunkowanych nieprzerwanym świadczeniem usług oraz mają zmienny okres nabywania uprawnień uzależniony od warunku rynkowego, tj. osiągnięcia kamieni milowych kapitalizacji rynkowej Spółki.

Jak w przypadku pozostałych programów świadczeń pracowniczych opartych na akcjach, w tym programie ma miejsce stopniowe nabywanie uprawnień, tj. opcje o różnych okresach, podczas których wszystkie określone warunki nabywania uprawnień do płatności w formie akcji mają być spełnione, traktowane są jako odrębne wynagrodzenie o innym okresie nabywania uprawnień.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku istniało 10 092 179 akcji zarezerwowanych na ESOP, które nie zostały jeszcze przydzielone konkretnym pracownikom (11 007 733 akcji na dzień 31 grudnia 2022 roku). Po stronie Spółki jest decyzja, czy nieprzydzielone akcje zostaną przydzielone pracownikom w ramach programu opartego na akcjach, czy też niewykorzystane lub wycofane z programu.

W 2023 roku Rada Dyrektorów Spółki przyznała 3 270 000 opcji (656 971 w 2022 roku).

Szczegóły dotyczące przyznania opcji na akcje przedstawiono w poniższej tabeli:

Data przyznania	Liczba przyznanych opcji*	Data wygaśnięcia
2015 rok	293 292	1 czerwca 2025 roku
2016 rok	175 058	1 czerwca 2026 roku – 1 grudnia 2026 roku
2017 rok	386 310	1 lutego 2027 roku – 1 grudnia 2027 roku
2018 rok	131 000	1 grudnia 2024 roku
2019 rok	243 525	1 grudnia 2024 roku – 6 listopada 2025 roku
2020 rok	738 024	1 kwietnia 2027 roku –11 listopada 2027 roku
2021 rok	4 111 765	2 lutego 2028 roku – 10 września 2028
2022 rok	656 971	3 stycznia 2029 roku – 5 sierpnia 2029
3 października 2023 roku	3 145 000	3 października 2030
6 listopada 2023 roku	125 000	6 listopada 2030
Przyznane w 2023 roku razem	3 270 000
Razem	10 005 945

*Liczba opcji przyznanych przed 20 stycznia 2021 roku prezentowana jest w kwocie przed podziałem akcji w stosunku jeden do pięciu.

Ruchy opcji na akcje w okresie przedstawiały się następująco (średnie ważone ceny wykonania prezentowane są w USD, a nie w tysiącach USD):

	Rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
	Liczba opcji	Średnia ważona ceny realizacji
Bilans na dzień 1 stycznia	4 778 100	4,46
Przyznane w ciągu roku	3 270 000	5,83
Umorzone w ciągu roku	(761 374)	3,95
Zrealizowane w ciągu roku	(1 693 330)	3,13
Wygasłe w ciągu roku	(58 980)	3,79
Bilans na dzień 31 grudnia	5 534 416	5,75

	Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
	Liczba opcji	Średnia ważona ceny realizacji *
Bilans na dzień 1 stycznia	8 839 097	5,80
Przyznane w ciągu roku	656 971	3,99
Umorzone w ciągu roku	(2 345 282)	5,46
Zrealizowane w ciągu roku	(2 072 355)	2,70
Wygasłe w ciągu roku	(300 331)	5,56
Bilans na dzień 31 grudnia	4 778 100	4,46*

* Średnia ważona cena wykonania opcji na dzień 31 grudnia 2022 roku uwzględnia efekt modyfikacji programu płatności, który miał miejsce w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku. Średnia ważona cena wykonania opcji na dzień 1 stycznia 2022 roku jest zaprezentowana w kwocie sprzed modyfikacji.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku istniało 757 846 opcji na akcje możliwych do wykonania ze średnią ważoną ceną wykonania 3,86 USD na akcję. Na dzień 31 grudnia 2022 roku istniało 1 585 019 opcji na akcje możliwych do wykonania ze średnią ważoną ceną wykonania 3,1 USD na akcję.

Poniższa tabela przedstawia podsumowanie cen akcji w datach wykonania opcji:

Data wykonania	Data przyznania	Cena wykonania	Wycena do wartości godziwej w dacie wykonania	Ilość wykonanych opcji
Zrealizowane w 2020 roku	29 maja 2015 – 6 listopada 2019	\$0,0002 – \$13,500	\$15,0300 – \$18,6200	176 009
Zrealizowane w 2021 roku (przed podziałem akcji)	29 maja 2015 – 1 grudnia 2016	\$0,0002 – \$0,79	\$54,53	6 411
Zrealizowane w 2021 roku (po podziale akcji)	29 maja 2015 – 20 listopada 2020	\$0,00004 – \$3,72402	\$6,2348 – \$12,0319	1 851 622
Zrealizowane w 2022 roku	29 maja 2015 – 3 stycznia 2022	\$0,11 – \$4,13	\$3,5835 – \$5,6779	2 072 355
Zrealizowane w 2023 roku	29 maja 2015 – 1 sierpnia 2022	\$0,00004 – \$6,18	\$5,31 – \$7,02	1 693 330

W przypadku opcji na akcje występujących na koniec okresów sprawozdawczych, zakres cen wykonania i średni ważony pozostały okres umowny są następujące:

Na dzień 31 grudnia 2023 roku:

Cena wykonania w USD	Liczba występujących opcji na akcje	Średni ważony pozostały okres umowny (w latach)
0,00004 - 0,83	127 754	3,88
2,7 - 3,92	1 448 483	4,65
4,13 - 13,51	3 958 179	6,40
Razem:	5 534 416	5,89

Na dzień 31 grudnia 2022 roku:

Cena wykonania w USD	Liczba występujących opcji na akcje	Średni ważony pozostały okres umowny (w latach)
0,00004 – 0,83	268 694	4,21
2,7 – 3,92	3 448 626	5,58
4,13 – 13,51	1 060 780	6,15
Razem:	4 778 100	5,63

Wartość godziwa pracowniczych opcji na akcje bez warunków rynkowych została wyceniona zgodnie z modelem Black-Scholesa przez niezależnego rzeczoznawcę, przy założeniu braku dywidend oraz przy zastosowaniu założeń wyceny opisanych poniżej. Cena bazowa akcji zwykłych została ustalona przy zastosowaniu wartości godziwej na dzień przyznania opcji. Ceny wykonania opcji zostały określone przez Radę Dyrektorów Spółki w umowie z pracownikiem. Stopa wolna od ryzyka opiera się na krzywej rentowności Departamentu Skarbu Stanów Zjednoczonych obowiązującej w momencie przyznania i odpowiednio w momencie wygaśnięcia opcji. Dokonując oceny stosownego czasu do wygaśnięcia opcji, rzeczoznawca zbadał okres wygaśnięcia, okres nabywania uprawnień oraz terminy przyznania opcji.

Wartość godziwa opcji na akcje pracownicze z warunkami rynkowymi została wyceniona za pomocą modelu dwumianowego przez niezależnego rzeczoznawcę. Drzewo dwumianowe przedstawia poziom cen które może przyjąć akcja w czasie trwania opcji. W modelu drzew dwumianowych zakłada się, że zmiany cen akcji składają się z dużej liczby niewielkich zmian dwumianowych. Mając zbiór cen akcji w postaci drzewka, można skutecznie wycenić opcje amerykańskie oraz dostosować model do specyfiki wycenianego instrumentu, przeprowadzając rachunek wstecz, począwszy od daty wygaśnięcia. Model uwzględnia zmienność stóp procentowych, dywidendy, daje możliwość modelowania okresu nabywania uprawnień uwzględniając czynniki ograniczające prawo do wykonania opcji.

W oparciu o analizę i czynniki charakterystyczne dla Spółki, w modelu wyceny opcji na akcje zastosowano zmienność kapitału własnego na poziomie 53,3% - 80,0% (54,2% – 80,0% za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku). Oczekiwana zmienność została oparta na historycznej zmienności w podobnym sektorze.

Dane wejściowe wykorzystane do wyceny wartości godziwej na dzień przyznania programu opcji na akcje rozliczanego w instrumentach kapitałowych możliwych do wykonania na dzień 31 grudnia 2023 roku i na dzień 31 grudnia 2022 roku są następujące:

	Na dzień 31 grudnia 2023 roku	Na dzień 31 grudnia 2022 roku
Wartość godziwa na dzień przyznania uprawnień	1,59 – 8,66	0,00002 – 8,66
Cena akcji na dzień przyznania uprawnień	2,50 – 10,91	2,5 – 10,91
Cena wykonania opcji	0,83 – 13,5146	0,00004 – 13,5146
Oczekiwana zmienność ceny akcji (średnia ważona)	53,29% – 80%	54,2% – 80%
Czas życia opcji (średnia ważona)	0,92 – 9,86	2,42-6,60
Stopa procentowa wolna od ryzyka	0,21% – 5,04%	0,21% – 3,27%

Efekt wyceny do wartości godziwej został odzwierciedlony w rachunku zysków i strat w korespondencji z kapitałem własnym w kwocie 350 tys. USD (774 tys. USD w 2022 roku). Koszty te zostały ujęte w pozycji "Koszty ogólnego zarządu" oraz "Koszty prac badawczo-rozwojowych" w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w korespondencji z kapitałem własnym, "Kapitał z programu świadczeń pracowniczych opartych na akcjach".

Efekt wyceny do wartości godziwej uprawnień przyznanych pracownikom jednostek zależnych od Spółki został ujęty w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku w aktywach w pozycji "Inwestycje w jednostkach zależnych" w kwocie 685 tys. USD (2 307 tys. USD w roku 2022) w korespondencji z kapitałem własnym, "Kapitał z programu świadczeń pracowniczych opartych na akcjach". Szczegóły zostały opisane w nocie 8 Inwestycje w jednostkach zależnych.

W roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku, 1 693 330 opcji na akcje zostały wykonane w ramach programu płatności w formie akcji, dla których zostały wydane 915 554 akcji własnych (różnica 777 776 opcji wynika z rozliczenia bezgotówkowego). Otrzymane płatności gotówkowe za akcje, które zostały wydane pracownikom przed 31 grudnia 2023 roku wyniosły 470 tys. USD.

W roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku, 2 072 355 opcji na akcje zostały wykonane w ramach programu płatności w formie akcji, dla których zostały wydane 1 459 728 akcji własnych (różnica 612 627 opcji wynika z rozliczenia bezgotówkowego). Otrzymane płatności gotówkowe za akcje, które zostały wydane pracownikom przed 31 grudnia 2022 roku wyniosły 2 540 tys. USD.

Poza opisanymi powyżej umowami dotyczącymi płatności w formie akcji, jako wynik transakcji nabycia jednostki zależnej Double Star Oy, które miało miejsce 16 lipca 2020 roku, Spółka ujęła wynagrodzenie warunkowe w formie akcji, zależne od wyników i warunku kontynuacji zatrudnienia na rzecz byłych właścicieli Double Star, jako płatność w formie akcji. W dniu 21 lutego 2022 roku 23 046 akcji własnych zostało wydanych byłym właścicielom Double Star Oy, jak przedstawiono w nocie 13 Kapitał podstawowy. Nie zostaną nabyte dodatkowe uprawnienia do akcji, poza tymi wydanymi.

	Na dzień 31 grudnia 2023 roku	Na dzień 31 grudnia 2022 roku
Bierne rozliczenia międzyokresowe	2 142	3 918
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, w tym:	90	107
- zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec jednostek niepowiązanych	90	98
- zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec jednostek powiązanych	-	9
Zobowiązania z tytułu podatków innych niż podatek dochodowy	62	57
Pozostałe zobowiązania	-	10
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	2 294	4 092

15. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Na dzień 31 grudnia 2023 roku rozliczenia międzyokresowe bierne obejmowały głównie wydatki na marketing i reklamę, usług finansowych i prawnych, koszty związane z premiami i wynagrodzeniami pracowników i konsultantów oraz koszty audytu. Na dzień 31 grudnia 2022 roku rozliczenia międzyokresowe bierne obejmowały głównie koszty usług finansowych i prawnych (w tym koszty związane z przeglądem opcji strategicznych Spółki), koszty związane z premiami dla pracowników i konsultantów oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów wynagrodzeń.

16. Zobowiązania warunkowe

Podatkowe zobowiązania warunkowe

Rozliczenia podatkowe są przedmiotem przeglądu i dochodzenia przeprowadzanego przez organy podatkowe, które są uprawnione do nakładania wysokich kar i sankcji wraz z odsetkami karnymi. Przepisy podatkowe w Stanach Zjednoczonych ulegają w ostatnim czasie zmianom, co może prowadzić do wystąpienia niejasności i niespójności. Ponadto często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie niepewności i konfliktów.

Organy podatkowe mogą retrospektywnie badać zapisy księgowe: przez 3 lata w Stanach Zjednoczonych (i do 6 lat w przypadku istotnych błędów). W związku z tym Spółka może podlegać dodatkowym obowiązkom podatkowym, które mogą powstać w wyniku kontroli podatkowych. Rada Dyrektorów Spółki uważa, że nie ma potrzeby ujmowania rezerw na rozpoznane i policzalne ryzyko w tym zakresie, ponieważ w ocenie Spółki nie ma takich niepewnych pozycji podatkowych, dla których byłoby prawdopodobne, że organ podatkowy nie zaakceptuje ujęcia podatkowego zastosowanego przez Spółkę.

Postępowania sądowe

Spółka działa w otoczeniu podatnym na procesy sądowe. Spółka i/lub jej spółki zależne są i mogą być zaangażowane w postępowania prawne, w tym spory sądowe, arbitraż i inne roszczenia, a także dochodzenia, inspekcje, audyty, roszczenia, zapytania i podobne działania. Ogólnie rzecz biorąc, postępowania sądowe mogą być kosztowne i uciążliwe. Niektóre z tych pozwów mają charakter pozwów zbiorowych i/lub obejmują strony domagające się dużych i/lub nieokreślonych kwot, w tym odszkodowania karnego lub przykładowego, i mogą pozostać nierozstrzygnięte przez kilka lat.

Korzystanie z naszych gier przez graczy podlega naszej polityce prywatności i warunkom korzystania z usług. Jeśli nie zastosujemy się do opublikowanej przez nas polityki prywatności, warunków świadczenia usług lub podobnych umów, lub jeśli nie zastosujemy się do obowiązujących przepisów i regulacji dotyczących prywatności lub ochrony danych, może to skutkować wszczęciem postępowania sądowego lub dochodzenia prowadzonego przeciwko nam przez władze rządowe, graczy lub inne osoby, co może skutkować karami finansowymi lub wyrokami przeciwko nam, zaszkodzić naszej reputacji lub wpłynąć na naszą sytuację finansową i zaszkodzić naszej działalności.

Spółka nie może przewidzieć z całą pewnością wyników jakichkolwiek postępowań sądowych ani innych sporów prawnych, a koszty poniesione w postępowaniu sądowym mogą być znaczne, niezależnie od orzeczenia sądu. W rezultacie Spółka i/lub jej spółki zależne mogą od czasu do czasu podlegać osądom, zawierać ugody lub zmieniać nasze oczekiwania co do wyniku niektórych spraw, a takie wydarzenia mogą zaszkodzić naszej reputacji i mieć istotny niekorzystny wpływ na nasze wyniki operacji w okresie, w którym kwoty zostały naliczone i/lub nasze przepływy pieniężne w okresie, w którym kwoty zostały zapłacone. Ponadto, w wyniku toczącego się postępowania prawnego, Spółka i/lub jej spółki zależne mogą zostać obciążone odszkodowaniami, karami cywilnymi lub innymi sankcjami. Ponadto obrona przed takimi procesami sądowymi i postępowaniami może wiązać się ze znacznymi wydatkami oraz odwróceniem uwagi i zasobów kierownictwa.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego rocznego sprawozdania finansowego do publikacji Spółka uczestniczyła w następujących postępowaniach sądowych:

• W dniu 8 marca 2023 roku został wniesiony pozew do Sądu Okręgowego Hrabstwa Franklin w Stanie Alabama, w którym powód podniósł, że społecznościowe gry kasynowe Spółki stanowią nielegalną działalność hazardową w świetle prawa Stanu Alabama. Powód wycofał pierwotny pozew ze względów proceduralnych i 14 września 2023 roku, złożył poprawiony pozew. Analogicznie do oryginalnego powództwa, powód żąda zwrotu wszystkich kwot zapłaconych Spółce przez mieszkańców mających miejsce stałego pobytu w Stanie Alabama z tytułu korzystania z tych gier w okresie rozpoczynającym się rok przed wniesieniem pozwu (tj. 14 września 2022 roku) do czasu rozstrzygnięcia sprawy. Spółka nie zgadza się z zarzutami i żądaniem zwrotu płatności zawartymi w pozwie. 1 listopada 2023 roku Huuuge złożył wniosek o oddalenie poprawionego pozwu i 15 grudnia 2023 roku Spółka wniosła o przekazanie sprawy do postępowania arbitrażowego. Przedstawienie ustnego stanowiska stron nastąpiło 26 lutego 2024 roku i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji, sąd nie wydał rozstrzygnięcia w tej sprawie. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, nie przewiduje się, aby przedmiotowe postępowanie miało istotny wpływ na działalność, sytuację finansową lub przepływy pieniężne Spółki.
• W dniu 18 maja 2023 roku Spółka otrzymała wniosek o wszczęcie arbitrażu, w którym podniesiono, że społecznościowe gry kasynowe Spółki stanowią nielegalną działalność hazardową w świetle prawa Stanu Kentucky. Powód żąda zwrotu wszystkich kwot zapłaconych Spółce przez mieszkańców mających miejsce stałego pobytu w Stanie Kentucky z tytułu korzystania z tych gier w okresie rozpoczynającym się pięć lat przed złożeniem żądania (tj. 18 maja 2018 roku) do czasu rozstrzygnięcia sprawy. Arbiter został wyznaczony i pierwsze wstępne posiedzenie organizacyjne odbyło się 18 stycznia 2024 roku. Spółka nie zgadza się z zarzutami i żądaniem zwrotu płatności zawartymi we wniosku i w przekonaniu Spółki istnieją merytoryczne i prawne argumenty przemawiające za stanowiskiem Spółki. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, nie przewiduje się, że niniejszy arbitraż będzie miał istotny wpływ na działalność, sytuację finansową lub przepływy pieniężne Spółki.
• W dniu 2 czerwca 2023 roku został wniesiony pozew do Federalnego Sądu Okręgowego Stanów Zjednoczonych dla Centralnego Okręgu Kalifornii, w którym powodowie podnieśli, że: (a) społecznościowe gry kasynowe Spółki stanowią nielegalny hazard w rozumieniu prawa Stanów Kalifornia, Stanu Illinois i potencjalnie innych Stanów USA; oraz (b) wyświetlanie przez Spółkę cen promocyjnych w jej społecznościowych grach kasynowych stanowi reklamę wprowadzającą w błąd w rozumieniu prawa Stanu Kalifornia, Stanu Illinois i potencjalnie innych stanów USA. Pozew powinien być traktowany jako ogólnokrajowy pozew zbiorowy, uwzględniający potencjalnie podgrupy powodów ze Stanu Kalifornia i Stanu Illinois. Spółka nie zgadza się z zarzutami i żądaniem zwrotu płatności zawartymi w pozwie i w przekonaniu Spółki istnieją merytoryczne i prawne argumenty przemawiające za stanowiskiem Spółki. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, Spółka oraz powodowie podpisali ugodę zakładającą dystrybucję do każdego uczestnika pozwu zbiorowego przynajmniej 375 wirtualnych diamentów w grach Spółki, oraz łącznie przynajmniej 412,5 miliona wirtualnych diamentów, oraz 1 700 tys. USD w gotówce w ramach kosztów usług prawnych oraz administracyjnych związanych z zawartą ugodą oraz nagród motywacyjnych dla powodów. Ugoda nie ma wpływu na model ujmowania przychodów Grupy opisany w nocie 2.3 Istotne zasady rachunkowości do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Porozumienie ugodowe będzie podlegało zatwierdzeniu przez sąd, przez co nie można mieć pewności, że taka ugoda wejdzie ostatecznie w życie. Jeśli ugoda zostanie zatwierdzona, wynikające z tego zrzeczenie się prawa do pozwu zbiorowego zablokuje roszczenia dotyczące fałszywych reklam w całym kraju oraz roszczenia dotyczące nielegalnego hazardu dla mieszkańców Kalifornii i Illinois w odpowiednich

okresach przed zawarciem ugody. Ugoda z prawnego punktu widzenia nie wyklucza prowadzenia innych spraw, o których mowa w niniejszej sekcji. Spółka uważa (ale nie może zapewnić) również, że ugoda nie będzie miała wpływu na inne sprawy, o których mowa w niniejszym punkcie, ponieważ dotyczą one innych kwestii w różnych stanach. Spółka utworzyła rezerwę w wysokości 1 700 tys. USD, która w najlepszym przekonaniu kierownictwa Spółki adekwatnie odzwierciedla zaangażowanie finansowe Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji.

• W dniu 28 czerwca 2023 roku powód złożył wniosek o wszczęcie arbitrażu, twierdząc, że społecznościowe gry kasynowe Spółki są nielegalnym hazardem zgodnie z prawem stanu Kentucky. Powód dąży do odzyskania wszystkich kwot zapłaconych Spółce przez mieszkańców Kentucky w tych grach w okresie rozpoczynającym się pięć lat przed złożeniem żądania (tj. 28 czerwca 2018 roku) do czasu wyjaśnienia sprawy. Arbiter nie został jeszcze wyznaczony. Spółka nie zgadza się z zarzutami i wnioskami o zadośćuczynienie zawartymi w żądaniu i uważa, że istnieją merytoryczne argumenty prawne i faktyczne przemawiające za stanowiskiem Spółki. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, nie oczekuje się, aby arbitraż miał istotny wpływ na działalność, sytuację finansową lub przepływy pieniężne Spółki.
• W dniu 25 lipca 2023 roku powód złożył wniosek o wszczęcie arbitrażu, twierdząc, że społecznościowe gry kasynowe Spółki są nielegalnym hazardem zgodnie z prawem stanu Ohio. Powód domaga się odzyskania wszystkich kwot, które zapłacił Spółce w okresie rozpoczynającym się dwa lata przed złożeniem żądania (tj. 25 lipca 2021 roku) do czasu wyjaśnienia sprawy. Postępowanie arbitrażowe jest na wstępnym etapie. Spółka nie zgadza się z zarzutami i wnioskami o zadośćuczynienie zawartymi w żądaniu i uważa, że istnieją merytoryczne argumenty prawne i faktyczne przemawiające za stanowiskiem Spółki. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji do publikacji, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, nie oczekuje się, aby arbitraż miał istotny wpływ na działalność, sytuację finansową lub przepływy pieniężne Spółki.
• W dniu 25 lipca 2023 roku powód złożył wniosek o arbitraż, twierdząc, że społecznościowe gry kasynowe Spółki są nielegalnym hazardem zgodnie z prawem stanu Massachusetts. Powód dąży do odzyskania wszystkich kwot, które zapłacił Spółce w tych grach w okresie rozpoczynającym się trzy lata przed złożeniem wezwań (tj. 25 lipca 2020 roku) do czasu rozstrzygnięcia sprawy. Postępowanie arbitrażowe jest na wstępnym etapie. Spółka nie zgadza się z zarzutami i wnioskami o zadośćuczynienie zawartymi w żądaniu i uważa, że istnieją merytoryczne argumenty prawne i faktyczne przemawiające za stanowiskiem Spółki. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji do publikacji, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, nie oczekuje się, aby arbitraż miał istotny wpływ na działalność, sytuację finansową lub przepływy pieniężne Spółki.
• W dniu 13 listopada 2023 roku, został wniesiony pozew do Sądu Okręgowego Hrabstwa Coffee w Stanie Tennessee, w którym powód podniósł, że społecznościowe gry kasynowe Spółki stanowią nielegalną działalność hazardową w świetle prawa Stanu Tennessee. Powód żąda zwrotu wszystkich kwot zapłaconych Spółce przez mieszkańców mających miejsce stałego pobytu w Stanie Tennessee z tytułu korzystania z tych gier w okresie rozpoczynającym się rok przed wniesieniem pozwu (tj. 13 listopada 2022 roku) do czasu rozstrzygnięcia sprawy. Spółka nie zgadza się z zarzutami i żądaniem zwrotu płatności zawartymi w pozwie i jest przekonana, że istnieją merytoryczne i prawne argumenty przemawiające za stanowiskiem Spółki. W dniu 21 grudnia 2023 roku Spółka przeniosła sprawę do Sądu Okręgowego Stanów Zjednoczonych dla Wschodniego Dystryktu Tennessee. W dniu 22 stycznia 2024 roku powód złożył zmieniony pozew, zastępując Huuuge Global Limited jako pozwanego w miejsce Spółki oraz wniosek o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez stanowy sąd okręgowy. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji do publikacji, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, spór sądowy nie powinien mieć istotnego wpływu na działalność, sytuację finansową lub przepływy pieniężne Spółki.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami, ani Spółka, ani żadna z jej spółek zależnych nie była, na dzień 31 grudnia 2023 roku ani na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji, stroną jakiegokolwiek istotnego postępowania sądowego lub arbitrażowego ani przed jakimkolwiek organem władzy publicznej.

17. Zastawy i zabezpieczenia

W okresach sprawozdawczych oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie zawarła umowy zastawu ani zabezpieczenia na majątku Spółki.

18. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni rok obrotowy:

Podmiot powiązany		Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Przychody z tytułu dywidendy	Zakupy od podmiotów powiązanych
Huuuge Global Ltd	2023	6 755	158 972	-
	2022	13 850	-	-
Huuuge Games Sp. z o.o.	2023	5	757	2
	2022	3	-	92
Huuuge UK	2023	-	-	476
	2022	-	-	661
Pozostałe jednostki	2023	-	-	-
	2022	-	-	8
2023		6 760	159 729	478
2022		13 853	0	761

Poniższa tabela przedstawia zagregowane salda transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym i porównawczym.

Należności handlowe od podmiotów powiązanych łącznie z należnościami z tytułu dywidendy	Na dzień 31 grudnia 2023 roku	Na dzień 31 grudnia 2022 roku
Huuuge Global Ltd	11 595	648
Huuuge UK	139	449
Pozostałe jednostki	-	3
Razem	11 734	1 100

Na dzień 31 grudnia 2023 roku nie wystąpiły zobowiązania handlowe wobec podmiotów powiązanych. Zobowiązania handlowe wobec podmiotów powiązanych na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosły 9 tys. USD.

Spółka jest jednostką dominującą najwyższego szczebla. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych.

Spółka nabywa niektóre usługi marketingowe od podmiotów trzecich (głównie Facebooka), które następnie są refakturowane na rzecz Huuuge Global Limited. Więcej informacji zostało zaprezentowanych w nocie 2.2 Kluczowe osądy i szacunki – Model ujmowania przychodów.

Spółka ujmuje przychody w momencie dostarczenia usług do klienta, w wartości odzwierciedlającej cenę oczekiwaną przez jednostkę w zamian za przekazanie tych usług.

W związku z tym, całkowite przychody ze sprzedaży brutto w latach zakończonych 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku wyniosły odpowiednio 6 755 tys. USD oraz 13 850 tys. USD.

Koszty refakturowanych usług sprzedaży i marketingu w roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku wyniosły 5 178 tys. USD (10 839 tys. USD oraz 89 tys. USD kosztów refakturowanych usług back-office w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku), zostały całkowicie skompensowane z odpowiednimi przychodami w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Więcej informacji na temat przychodów generowanych przez tworzenie projektów gier oraz usług zarządzania w łącznej wysokości 1 577 tys. USD w roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku (2 922 tys. USD w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku) znajdują się w nocie 3 Przychody ze sprzedaży i przychody z tytułu dywidendy.

Ponadto transakcje z podmiotami powiązanymi obejmują transakcje z kierownictwem Spółki. Więcej informacji znajduję się w nocie 19 Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spółki.

19. Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spółki

Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spółki w latach zakończonych dnia 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku kształtowało się następująco:

	Rok zakończony 31 grudnia 2023 roku	Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
Wynagrodzenie podstawowe	1 905	1 156
Premie oraz wynagrodzenie oparte o wyniki finansowe Grupy za rok poprzedni	562	271
Płatności w formie akcji	398	417
Razem	2 865	1 844

Umowa zawarta pomiędzy Spółką a Rodem Cousensem, z tytułu sprawowania przez niego funkcji w radzie i wykonawczych oraz jako zastępcy dyrektora wykonawczego Spółki w obecnej kadencji Rady Dyrektorów, przewiduje 12-miesięczny okres wypowiedzenia. W umowie zawartej pomiędzy Spółką a Rodem Cousensem w dniu 7 marca 2023 roku, która zakończyła za obopólną zgodą jego funkcje wykonawcze, Spółka potwierdziła uprawnienie pana Cousensa do zapłaty w miejsce wypowiedzenia płatnego z góry.

20. Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej

	Rok zakończony 31 grudnia 2023 roku	Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
Badanie sprawozdań finansowych	170	174
Przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych	57	64
Razem	227	238

Badanie sprawozdań finansowych odnosi się do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Huuuge, Inc oraz badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy przygotowanych zgodnie z MSSF, a także badania jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych Grupy sporządzonych zgodnie z lokalnymi zasadami rachunkowości, w zakresie

wykonywanym przez Audytora Grupy. Usługi audytowe świadczone na rzecz Huuuge Global Ltd. obejmują standardowe usługi w zakresie zgodności z przepisami podatkowymi.

21. Struktura zatrudnienia

Przeciętne zatrudnienie w Spółce w latach zakończonych dnia 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku kształtowało się następująco:

	Rok zakończony 31 grudnia 2023 roku	Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
Rada Dyrektorów i kadra kierownicza	1	1
Sprzedaż i marketing	-	1
Administracja	-	-
Rozwój gier	2	9
Razem	3	11

22. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu 31 grudnia 2023 roku oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie miały miejsca żadne istotne zdarzenia poza opisanymi poniżej:

Dywidenda wypłacona przez Huuuge Global Limited

Jak przedstawiono w nocie 3 Przychody ze sprzedaży i przychody z tytułu dywidendy, pozostała do spłaty kwota dywidendy od Huuuge Global Ltd. w kwocie 10 000 tys. USD została otrzymana w dniu 1 marca 2024 roku.

Opcje przyznane członkom kluczowego kierownictwa

Na podstawie uchwały Zarządu Huuuge, Inc. w dniu 6 lutego 2024 roku 585 000 opcji zostało przyznanych dla kierownictwa Grupy kapitałowej Huuuge, Inc. Szczegółowe informacje dotyczące płatności w formie akcji znajdują się w nocie 14 Umowy dotyczące płatności w formie akcji do niniejszego sprawozdania finansowego.

HUUUGE, INC.

2300 W Sahara Ave., Suite #680, Mailbox # 3 2 , L a s V e g a s , N V 8 9 1 0 2 U nit e d S t a t e s o f A m e ric a

Contact for Investors

investor@huuugegames.com https://ir.huuugegames.com http://huuugegames.com