Huuuge Inc.

Annual Report • Mar 14, 2024

RAPORT ROCZNY

Warszawa, 14 marca 2024 r.

Zastrzeżenie prawne

Niniejszy dokument stanowi raport roczny za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. ("Raport Roczny 2023") sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Niniejszy Raport Roczny należy czytać łącznie ze skonsolidowanymi oraz jednostkowymi sprawozdaniami finansowymi za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. sporządzonymi zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską ("MSSF").

Ponieważ dane jednostkowe Huuuge, Inc i dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej Huuuge są podobne (utrzymane są tendencje dla poszczególnych pozycji bilansu i rachunku zysków i strat), Rada Dyrektorów i Kadra Zarządzająca przeprowadzają i przedstawiają łączną analizę danych jednostkowych i skonsolidowanych.

O ile nie wskazano inaczej w niniejszym Raporcie Rocznym, terminy "my" lub "Grupa" oraz wyrażenia użyte w pierwszej osobie liczby mnogiej odnoszą się do Spółki wraz ze wszystkimi jej Podmiotami Zależnymi, a odniesienia do "Spółki" lub "Emitenta" odnoszą się do Huuuge, Inc..

O ile nie wskazano inaczej, odniesienia do stwierdzeń dotyczących przekonań, oczekiwań, szacunków i opinii Spółki lub jej kierownictwa odnoszą się do przekonań, oczekiwań, szacunków i opinii Rady Dyrektorów Spółki.

Niektóre dane arytmetyczne zawarte w niniejszym Raporcie Rocznym, w tym informacje finansowe i operacyjne, zostały zaokrąglone. W związku z tym, w niektórych przypadkach suma liczb w kolumnie lub wierszu w tabelach przedstawionych w niniejszym Raporcie Rocznym może nie być dokładnie zgodna z sumą podaną u dołu danej kolumny, lub na końcu danego wiersza.

Informacje branżowe i rynkowe

Niniejszy Raport Roczny może zawierać dane dotyczące udziału w rynku oraz dane branżowe, które pozyskaliśmy z różnych źródeł zewnętrznych, w tym z publicznie dostępnych źródeł informacji dotyczących globalnej branży gier społecznościowych. Informacje zawarte w niniejszym Raporcie Rocznym, które zostały pozyskane od osób trzecich, zostały rzetelnie odtworzone z tych źródeł w odpowiednich akapitach i, o ile nam wiadomo oraz w jakim stopniu możemy stwierdzić na podstawie informacji opublikowanych przez tę osobę trzecią, nie pominięto żadnych faktów, które sprawiłyby, że odtworzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. W przypadku, gdy informacje pochodzące od osób trzecich zostały przywołane w niniejszym Raporcie Rocznym, źródło takich informacji zostało określone. W zakresie, w jakim te branżowe publikacje, raporty i prognozy są dokładne i kompletne, uważamy, że informacje z tych źródeł zostały przez nas prawidłowo przywołane i powielone. Ponadto, publikacje branżowe, badania i prognozy zazwyczaj zawierają oświadczenia, że informacje w nich zawarte zostały uzyskane ze źródeł uważanych za wiarygodne, lecz nie ma gwarancji, że dane takie są w pełni dokładne i kompletne, a w niektórych przypadkach zawierają stwierdzenie o braku ponoszenia za nie odpowiedzialności przez publikującego. Nie możemy zatem zapewnić o dokładności i kompletności takich informacji i nie zweryfikowaliśmy ich niezależnie.

Ponadto, w wielu przypadkach stwierdzenia zawarte w niniejszym Raporcie Rocznym dotyczące naszej branży i naszej pozycji w branży oparte są na naszym doświadczeniu i własnym badaniu warunków rynkowych. Porównania pomiędzy prezentowanymi przez nas informacjami finansowymi lub operacyjnymi a informacjami dotyczącymi innych spółek działających w naszej branży, dokonywane na podstawie tych informacji, mogą nie odzwierciedlać w pełni rzeczywistego udziału w rynku lub pozycji na rynku, ponieważ informacje takie mogą nie być jednakowo definiowane lub mogą nie być prezentowane przez wszystkie spółki z naszej branży w sposób, w jaki my definiujemy lub ujawniamy takie informacje w niniejszym Raporcie Rocznym.

Chociaż nic nam nie wiadomo o żadnych zniekształceniach w danych branżowych przedstawionych w niniejszym Raporcie, nasze szacunki wiążą się z pewnymi założeniami, ryzykiem i niepewnością i mogą ulec zmianie w zależności od szeregu czynników.

Kluczowe wskaźniki efektywności

Niektóre kluczowe wskaźniki efektywności (KPI) zawarte w niniejszym Raporcie Rocznym, w tym DAU, MAU, DPU, MPU, ARPDAU, ARPPU, miesięczna konwersja, są obliczane na podstawie szacunków Kadry Zarządzającej, nie są częścią naszego sprawozdania finansowego ani ksiąg rachunkowości finansowej i nie zostały zbadane, ani w inny sposób zweryfikowane przez niezależnych audytorów, konsultantów lub ekspertów.

Nasz sposób wykorzystywania lub obliczania tych wskaźników może nie być porównywalny ze sposobem wykorzystywania, lub obliczania podobnie nazwanych wskaźników prezentowanych przez inne firmy w naszej branży, przez agencje badawcze lub raporty rynkowe. Z tego powodu porównania opierające się na tych informacjach mogą nie być wiarygodne. Inne firmy, agencje badawcze lub osoby sporządzające raporty rynkowe mogą uwzględniać w swoich obliczeniach podobnych wskaźników inne pozycje, lub czynniki oraz przyjmować inne szacunki i założenia od tych, które przyjmujemy my przy dokonywaniu naszych

obliczeń. Czynniki te oznaczają, że nasze obliczenia mogą dawać zasadniczo inne wyniki, niż gdyby zostały obliczone przy użyciu metodologii stosowanych przez innych do obliczania podobnych, nawet identycznie nazwanych kluczowych wskaźników efektywności. Kluczowe wskaźniki efektywności nie są wskaźnikami księgowymi, ale Kadra Zarządzająca jest zdania, że każda z tych miar dostarcza użytecznych informacji na temat wykorzystania i monetyzacji naszych gier, a także kosztów związanych z przyciągnięciem i utrzymaniem naszych graczy. Żaden ze wskaźników KPI nie powinien być rozpatrywany odrębnie lub jako alternatywna miara wyników zgodnie z MSSF, a ich uwzględnienie w niniejszym Raporcie Rocznym nie oznacza, że Emitent będzie prezentował te wskaźniki również w przyszłych okresach.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości

Raport Roczny zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, co obejmuje wszystkie stwierdzenia poza tymi, które dotyczą faktów mających miejsce w przeszłości, w tym wszelkie stwierdzenia, w których, przed którymi albo po których, występują słowa, takie jak: "planuje", "sądzi", "oczekuje", "dąży", "zamierza", "będzie", "może", "przewiduje", "chce", "mógłby" lub inne podobne wyrażenia, lub ich zaprzeczenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do znanych i nieznanych kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością lub innych ważnych czynników pozostających poza naszą kontrolą, które mogą spowodować, że nasze faktyczne wyniki działalności, sytuacja finansowa lub perspektywy będą się istotnie różniły od tych przedstawionych w takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości, lub z nich wynikających. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na licznych założeniach dotyczących naszych obecnych i przyszłych strategii biznesowych oraz otoczenia, w którym obecnie prowadzimy działalność i będziemy ją prowadzić w przyszłości. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są aktualne wyłącznie na dzień sporządzenia Raportu Rocznego. Nie mamy obowiązku i nie zobowiązaliśmy się do przekazywania do publicznej wiadomości żadnych aktualizacji lub zmian stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym Raporcie Rocznym, chyba że jest to wymagane na mocy obowiązujących przepisów prawa.

Inwestorzy powinni być świadomi, że różnego rodzaju istotne czynniki i ryzyka mogą powodować, że nasze rzeczywiste wyniki działalności będą się istotnie różnić od planów, celów, oczekiwań, szacunków i zamiarów wyrażonych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości.

Spis treści

List CEO	5
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE	6
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE	7
2023 W LICZBACH	9
WYNIKI ZA LATA 2018-2023	10
O nas	11
Struktura grupy kapitałowej	13
Rynek gier	15
Strategia	16
Badania i rozwój	17
Znaczące osiągnięcia lub niepowodzenia oraz zdarzenia nietypowe wywierające znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe	20
Czynniki mające wpływ na nasze wyniki	21
Kluczowe wskaźniki efektywności	23
Wyniki działalności	27
Sprawozdanie z sytuacji finansowej	34
Przepływy pieniężne i płynność	35
Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa	36
Jednostkowe wyniki działalności	37
Informacje dodatkowe	40
ŁAD KORPORACYJNY	41
Akcje i struktura akcjonariatu	42
Walne zgromadzenie	45
Rada Dyrektorów	46
Kadra Kierownicza; Kierownictwo Grupy	51
Audytor	52
Czynniki ryzyka	52
Dobre Praktyki	62
Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem	67
Podmioty powiązane	68
Zasady wprowadzania zmian do Aktu Założycielskiego Emitenta	69
Zmiany podstawowych zasad zarządzania	69
Istotne sprawy sądowe	69
SŁOWNICZEK	72
OŚWIADCZENIE RADY DYREKTORÓW	73

List CEO

Drodzy Akcjonariusze, Zespole Huuuge!

Z przyjemnością przedstawiam skonsolidowany raport finansowy Grupy Huuuge za 2023 rok. Pomimo dużej zmienności rynku, osiągnęliśmy rekordowe wyniki finansowe, znacząco zredukowaliśmy zatrudnienie i bazę kosztową, a także ustabilizowaliśmy bądź polepszyliśmy podstawowe wskaźniki operacyjne. Nasza skorygowana EBITDA osiągnęła w 2023 roku, rekordową wartość 108 milionów USD, a przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły ponad 82 miliony USD. Świadczy to, nie tylko o stabilności naszego modelu biznesowego, ale także o możliwości rozwoju w każdych warunkach rynkowych.

W 2023 roku zrealizowaliśmy także duży Program Skupu Akcji własnych o wartości 150 milionów USD, dzięki któremu przekazaliśmy część wygenerowanej wartości akcjonariuszom.

W minionym roku priorytetem dla Huuuge była rentowność. Przedłożyliśmy ją nad wzrost przychodów. Ta strategia wpłynęła na wyniki naszych flagowych gier. Przychody Huuuge Casino oraz Billionaire Casino wyniosły 272,2 mln USD, co oznacza 6% spadek w porównaniu z 2022 rokiem.

Wskaźniki operacyjne Huuuge Casino oraz Billionaire Casino ustabilizowały się w 2023 roku, a liczba dziennych aktywnych użytkowników (DAU) rosła przez trzy ostatnie, kolejne kwartały minionego roku. Główne wskaźniki monetyzacyjne naszych flagowych gier: średni przychód dziennego aktywnego użytkownika (ARPDAU) i średni przychód na płacącego użytkownika (ARPPU) zanotowały wzrosty odpowiednio o 8% oraz 13% rok do roku, co plasuje je w czołówce najlepiej zarabiających gier na rynku gier typu social casino. Ponadto nieustannie pracowaliśmy nad naszą ofertą w kanale Direct-To-Consumer, osiągając rekordowe przychody na poziomie 16,6 mln USD prawie trzykrotnie więcej niż w 2022 roku.

W perspektywie 2024 roku zamierzamy zwiększyć wydatki na marketing naszych flagowych gier, co odzwierciedla nasze zaangażowanie w ich ciągłe udoskonalanie, a także świadczy o rozwoju naszych kompetencji marketingowych.

Rok 2024 będzie rokiem innowacji dla Huuuge Casino oraz Billionaire Casino. Od zawsze była ona podstawą sukcesu naszej firmy, wyróżniając nas na tle konkurencji. Huuuge zdobyło uznanie w świecie gier typu social casino, wprowadzając nowe pomysły oraz dodając elementy społecznościowe do rozgrywki. Cały czas rozwijamy się bazując na sprawdzonych podstawach mechaniki naszych gier. W 2023 roku włożyliśmy dużo pracy, aby przywrócić naszemu studiu Huuuge Casino jego innowacyjny charakter. Dzięki tym zmianom planujemy wprowadzać na rynek gier typu social casino nowe funkcjonalności oparte na interakcjach społecznych, czyli to co zawsze wyróżniało nasze produkty.

Dzięki "Huuuge Pods", czyli naszym wewnętrznym zespołom, które pracują nad rozwojem nowych gier, będziemy nadal inwestować w nasz przyszły wzrost. Zdajemy sobie sprawę z tego, że sukces nowych tytułów wymaga czasu - to wieloletni proces i jesteśmy na jego wczesnym etapie. Oczekujemy, że kilka projektów przejdzie fazy testów w tym roku i jeśli któryś z nich wykaże potencjał komercyjny, to stopniowo zwiększymy nakłady marketingowe na jego wsparcie.

Nasze podejście do akcjonariuszy, graczy i pracowników pozostaje niezmienne. Jak zawsze cenimy sobie Wasze opinie. Nieustannie zmierzamy do tego, by grało z nami jak najwięcej ludzi na całym świecie. Mamy nadzieję, że nadal będziecie czerpać przyjemność z grania razem z Huuuge.

Z poważaniem,

Wojciech Wronowski Dyrektor Generalny - Huuuge, Inc.

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

Poniższa tabela przedstawia wybrane dane finansowe Grupy.

	USD	USD	EUR	EUR	PLN	PLN
w tysiącach USD	12 msc. 2023	12 msc. 2022	12 msc. 2023	12 msc. 2022	12 msc. 2023	12 msc. 2022
Przychody ze sprzedaży	283 444	318 622	262 118	302 284	1 190118	1 415 200
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	94 073	38 608	86 995	36 628	394 991	171 482
Zysk (strata) brutto	98 765	39 054	91 334	37 051	414 692	173 463
Zysk (strata) netto	82 178	32 008	75 995	30 367	345 047	142 168
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	82 420	70 957	76 219	67 319	346 063	315 164
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	4 123	(32 555)	3 813	(30 886)	17 312	(144 597)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(155 021)	(21 847)	(143 357)	(20 727)	(650 898)	(97 036)
Łączne przepływy pieniężne netto	(68 478)	16 555	(63 326)	15 706	(287 524)	73 531
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	152 110	222 245	137 662	208 583	598 553	978 191
Liczba akcji na koniec okresu	67 124 778	84 246 697	67 124 778	84 246 697	67 124 778	84 246 697
Średnia ważona liczba akcji	71 252 841	80 389 472	71 252 841	80 389 472	71 252 841	80 389 472
Podstawowy zysk na akcję (EPS)	1,15	0,40	106	0,38	4,83	1,78

Poniższa tabela przedstawia kursy naszych głównych walut względem USD na koniec 2022 i 2023 roku oraz średnie roczne kursy wymiany dla tych lat

	EUR	PLN	EUR	PLN
	12 msc. 2023	12 msc. 2023	12 msc. 2022	12 msc. 2022
Roczny średni kurs walutowy	1,0814	0,2382	1,0540	0,2251
Kurs walutowy na koniec okresu	1,1050	0,2541	1,0655	0,2272

WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

Poniższa tabela przedstawia wybrane dane finansowe Spółki.

	USD	USD	EUR	EUR	PLN	PLN
w tysiącach USD				12 msc. 2023 12 msc. 2022 12 msc. 2023 12 msc. 2022 12 msc. 2023 12 msc. 2022
Przychody ze sprzedaży	1 577	2 922	1 458	2 772	6 621	12 978
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	152 940	(7 493)	141 433	(7 109)	642 161	(33 281)
Zysk (strata) brutto	155 809	(6 883)	144 086	(6 530)	654 207	(30 572)
Zysk (strata) netto	154 251	(7 712)	142 645	(7 317)	647 665	(34 254)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	142 092	(3 522)	131 401	(3 341)	596 612	(15 643)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	2 915	569	2 696	540	12 239	2 527
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(150 575)	(17 628)	(139 246)	(16 724)	(632 231)	(78 297)
Łączne przepływy pieniężne netto	(5 568)	(20 581)	(5 149)	(19 526)	(23 379)	(91 413)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	80 532	86 210	72 883	80 910	316 893	379 445
Liczba akcji na koniec okresu	67 124 778	84 246 697	67 124 778	84 246 697	67 124 778	84 246 697
Średnia ważona liczba akcji	71 252 841	80 389 472	71 252 841	80 389 472	71 252 841	80 389 472

Poniższa tabela przedstawia kursy naszych głównych walut względem USD na koniec 2022 i 2023 roku oraz średnie roczne kursy wymiany dla tych lat.

	EUR	PLN	EUR	PLN
	12 msc. 2023	12 msc. 2023	12 msc. 2022	12 msc. 2022
Roczny średni kurs walutowy	1,0814	0,2382	1,0540	0,2251
Kurs walutowy na koniec okresu	1,1050	0,2541	1,0655	0,2272

DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy i Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.

2023 W LICZBACH

Huuuge, Inc. Raport Roczny za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

WYNIKI ZA LATA 2018-2023

O nas

Profil działalności

Huuuge Inc. jest spółką zarejestrowaną w USA. Siedziba Spółki znajduje się w Dover, Delaware, 850 New Burton Road, Suite 201, DE 19904. Spółka została utworzona 11 lutego 2015 r.

Huuuge jest globalnym deweloperem i wydawcą gier free-to-play. Naszą misją jest zaoferowanie miliardom ludzi wspólnej zabawy, a wizją - umożliwienie społecznych interakcji użytkownikom gier mobilnych. Dążymy do tego, aby stać się światowym liderem w grach free-to-play w czasie rzeczywistym, zapewniających jak najwięcej radości i zabawy graczom na całym świecie. Gry Huuuge co miesiąc zapewniają rozrywkę milionom użytkowników z 174 krajów i są dostępne w 32 językach. Od lutego 2021 r. akcje Huuuge są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Kluczowe produkty

Huuuge opracowuje i wydaje gry, w które łatwo grać, zarówno w krótkich przerwach, jak i w czasie dłuższych sesji. Są one projektowane zgodnie z naszym etosem społecznościowym zakładającym wspólną zabawę. Społecznościowy charakter naszych gier opiera się przede wszystkim na możliwości prowadzenia przez graczy czatów, wspólnego grania i konkurowania ze sobą w czasie rzeczywistym. Koncepcja wspólnego grania jest fundamentalna w podejściu Grupy do projektowania gier. Jesteśmy w czołówce spółek wdrażających mechanizmy wspólnej gry w czasie rzeczywistym dla wielu graczy, w grach typu social casino.

Naszymi flagowymi grami są Huuuge Casino oraz Billionaire Casino. Obie generują 96% łącznych przychodów Huuuge. 4% łącznych przychodów spółki generują nasze nowe tytuły, wśród których znajdują się pozycje na różnych cyklach rozwoju.

Huuuge Casino: Premiera gry odbyła się w czerwcu 2015 r. Jest to flagowy tytuł Huuuge, który w 2023 r. odpowiadał za 64% przychodów, zaś od wejścia na rynek gra zarobiła około 1,3 mld USD. Huuuge Casino była grą prawdziwie pionierską, jako że przeznaczona była przede wszystkim dla użytkowników urządzeń mobilnych i umożliwiała rozgrywki gracz kontra gracz w czasie rzeczywistym. Naszym zdaniem jest to pierwsza gra z kategorii social casino, która wprowadziła takie funkcjonalności jak kluby do gier social casino. Huuuge Casino oferuje graczom ponad 100 automatów do gry w kasynie (ang. slot machines), a także gry karciane i ruletkę. Huuuge Casino umożliwia graczom dołączenie do klubu i rywalizację w Billionaire League, z automatami do gier wieloosobowych, w których mogą grać z przyjaciółmi i rywalizować ze sobą. Na dzień 31 grudnia 2023 r. Huuuge Casino zajmowała odpowiednio 21. (Apple App Store) i 10. (Google Play) miejsce wśród gier social casino w Stanach Zjednoczonych pod względem przychodów.

Huuuge, Inc. Raport Roczny za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

Billionaire Casino: Premiera gry odbyła się w październiku 2016 r. Od tego czasu przychody ze sprzedaży gry gwałtownie wzrosły. Od wejścia na rynek tytuł zarobił ponad 0,6 mld USD, zaś w 2023 roku odpowiadał za 32% całkowitych przychodów Grupy. Ze względu na swoją estetykę, która różni się od estetyki Huuuge Casino, pod względem demograficznym Billionaire Casino jest skierowana do innej bazy graczy. Podobnie do Huuuge Casino, Billionaire Casino oferuje graczom liczne automaty do gry w kasynie, a także gry karciane i ruletkę. Billionaire Casino pozwala graczom na stworzenie lub dołączenie do już istniejącego klubu z przyjaciółmi i poznanie nowych osób podczas gry na automatach. Ponadto pozwala na uczestnictwo w wydarzeniach klubowych poprzez grę na automatach oraz w inne gry kasynowe. Na dzień 31 grudnia 2023 r. Billionaire Casino zajmowała odpowiednio 31. (App Store) i 20. (Google Play) miejsce wśród gier social casino w Stanach Zjednoczonych pod względem przychodów.

Nowe tytuły

W I kwartale 2023 r. stworzyliśmy 4 małe wewnętrzne zespoły zwane Pods, odpowiedzialne za prototypowanie i rozwój nowych gier. Ich praca skupia się na nowych grach z atrybutami, które opierają się o nasze mocne strony i odpowiadają na potrzeby rynkowe, a mianowicie:

• Gry wieloosobowe z dystrybucją typu word-of-mouth (marketing szeptany)
• Gry z tzw. momentami, którymi można się dzielić
• Gry bazujące na społecznościach, skutecznie wciągające graczy w dłuższą rozgrywkę
• Gry szeroko dostępne i uniwersalne
• Gry dostępne w wielu językach oraz na wielu platformach.

Prace deweloperskie gier są jeszcze we wczesnej fazie. Niedawno rozpoczęliśmy techniczne testy (tech launch) dwóch z nich. W nadchodzących miesiącach mogą one przejść w etap tzw. soft launch (większa skala, ale nadal na wybranych mniej istotnych rynkach), pod warunkiem, że wyniki technicznych testów pokażą komercyjny potencjał.

Struktura grupy

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Grupa Huuuge ("Grupa") składała się z Huuuge, Inc. (jednostki dominującej), pięciu jednostek zależnych w pełni i bezpośrednio kontrolowanych przez Huuuge, Inc. oraz siedmiu jednostek zależnych, w pełni kontrolowanych przez Spółkę poprzez Huuuge Global Ltd. z siedzibą na Cyprze. Wszystkie spółki są konsolidowane metodą pełną.

Dwie pozostałe niemieckie jednostki zależne Grupy, MDOK GmbH i Huuuge Labs GmbH, weszły w stan dobrowolnej likwidacji w 2022 roku i pozostają w niej na dzień publikacji niniejszego Raportu Rocznego i zatwierdzenia niniejszego Raportu Rocznego do publikacji.

Huuuge Mobile Games Limited weszły w proces dobrowolnej likwidacji w 2022 roku na dzień publikacji niniejszego Raportu Rocznego i zatwierdzenia niniejszego Raportu Rocznego do publikacji. Spółka Coffee Break Games United Limited, która rozpoczęła dobrowolną likwidację w 2022 r., została ostatecznie rozwiązana z dniem 24 stycznia 2024 r.

Poniżej przedstawiono aktualną strukturę Grupy ze wskazaniem udziałów procentowych w kapitale zakładowym każdej z jednostek.

Struktura grupy kapitałowej

Huuuge, Inc. Raport Roczny za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

Biura i lokalizacje

Jesteśmy globalną organizacją. Nasz 450-osobowy zespół, składający się z 15 różnych narodowości, pracuje w siedmiu biurach, zlokalizowanych na całym świecie. Kultura organizacyjna naszej Grupy oparta jest na innowacyjności oraz pracy zespołowej.

Rynek gier

Zgodnie z raportem Newzoo, w 2023 roku rynek gier rósł stabilnie i osiągnął wartość 184 miliardów USD, co stanowi wzrost o 0,6% w stosunku do poprzedniego roku. Kluczem do sukcesu branży była zwiększająca się liczba graczy na całym świecie, która z końcem 2023 roku przekroczyła 3,3 miliarda. Gry mobilne oraz komputerowe (PC) wygenerowały najwyższe przychody w minionym roku. Newzoo prognozuje wzrost wartości globalnego rynku gier do 205,7 miliarda USD do 2026 roku, co świadczy o zdolności sektora do adaptacji oraz wdrażania innowacji, zwłaszcza w obszarach tworzenia gier oraz strategii monetyzacji. Według szacunków Data.ai, rynek gier mobilnych w 2023 roku zanotował 2% spadek wydatków konsumenckich, osiągając

wartość 107,3 miliarda USD. Równocześnie, liczba pobrań gier zmniejszyła się do około 88 miliardów. Za spadek ten odpowiada kombinacja czynników ekonomicznych, ewolucji zachowań konsumentów oraz przesycenie rynku nowymi grami. Wyższe stopy procentowe, obawy przed recesją oraz zakończenie pandemicznego wzrostu na rynku były przyczyną spadku wydatków graczy. Również zaostrzona konkurencja, a także przesycony rynek utrudniały grom zdobycie uwagi, co odbiło się na przychodach spółek z sektora. Zmiany regulacyjne, szczególnie te wprowadzone przez Apple dotyczące polityki IDFA, również miały znaczący wpływ na efektywność reklam.

Rynek gier typu social casino, zgodnie z raportem Eilers & Krejcik (E&K), odnotował niewielki spadek o 1,6%, osiągając wartość 7,34 mld USD w 2023 roku. Spadek dziennych aktywnych użytkowników (DAU) został częściowo zrekompensowany wzrostem współczynników konwersji. Prognozowany

średnioroczny spadek rynku w latach 2023-2027 (CAGR) ma wynieść -0,4%, co wskazuje na niewielką korektę w dół w stosunku do poprzednich prognoz.

Pomimo obserwowanych ostatnio tendencji, rynek gier ma wciąż silne podstawy. Newzoo przewiduje, że rynek będzie rósł w średniorocznym tempie 1,3% do 2026 roku. W przypadku gier mobilnych pozostajemy optymistami, jeśli chodzi o długoterminowe perspektywy rynku oraz jego mocne fundamenty. Efekt COVID-19 w dużej mierze ustąpił. Wierzymy, że długoterminowe czynniki napędzające rozwój branży pozostaną aktualne: (1) wzrost liczby ludności i rozpowszechnienie gier wśród wszystkich grup demograficznych i we wszystkich regionach geograficznych; (2) innowacje w rozgrywce, technologii i monetyzacji; (3) dalsze rozpowszechnianie urządzeń mobilnych na rynkach wschodzących wraz ze wzrostem PKB na mieszkańca (a co za tym idzie ze skłonnością do wydawania pieniędzy).

Chociaż ograniczenie w dostępie do IDFA pozostaje wyzwaniem, cała branża, w tym Huuuge aktywnie pracuje nad optymalizacją strategii płatnego pozyskiwania graczy, a tym samym dotarcia do nowych graczy i osób skłonnych zapłacić za nasze gry. Może to zostać osiągnięte na przykład poprzez automatyzację kampanii oraz wykorzystanie narzędzi do automatycznej licytacji w czasie rzeczywistym, tzw. "Real-Time Bidding". Pracujemy również nad lepszą wczesną identyfikacją naszej docelowej grupy użytkowników poprzez obserwację ich zachowań i sposobu w jaki grają w nasze gry (predykcja schematów płatności oraz odpływu klientów). Ze względu na niepewną sytuację rynkową zdecydowaliśmy się ograniczyć wydatki na marketing. Jednak kiedy tylko sytuacja rynkowa ulegnie poprawie, a Huuuge (wraz z resztą branży) znajdzie lepsze sposoby doboru reklam do zainteresowań klientów, spodziewamy się wrócić do wyższego poziomu wydatków marketingowych.

Jesteśmy świadomi, że rozwój może zostać osiągnięty również poprzez tworzenie nowych, innowacyjnych mechanizmów gier, których na dzień dzisiejszy trudno jest przewidzieć Dlatego właśnie koncentrujemy nasze wysiłki na tworzeniu nowych gier, które takie mechanizmy będą zawierać. Wymaga to od nas doświadczenia nie tylko w budowaniu podstawowych, sprawdzonych schematów i rozwiązań, ale także we wzbogacaniu ich o meta-gry (gry wbudowane w inne gry), projektowaniu złożonych

Huuuge, Inc. Raport Roczny za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

ekonomii gier oraz zarządzaniu funkcjami Live-ops. Nasza wizja zakłada rozwój dynamicznych gier typu multiplayer, w połączeniu z tymi wszystkimi wspomnianymi mechanizmami.

Globalne wydatki na gry mobilne (w mld USD)

Źródła: Newzoo, data.ai, Eilers & Krejcik

Strategia

Mamy wizję przekształcenia gier mobilnych w masowe doświadczenie społecznościowe, a naszą misją jest umożliwienie miliardom ludzi wspólnej gry.

Planujemy zrealizować naszą wizję i misję skupiając się się na następujących celach:

Skupienie się na obecnej bazie użytkowników naszych flagowych tytułów

W 2022 roku, w wyniku zmian w otoczeniu makroekonomicznym oraz regulacyjnym, nasze strategiczne podejście do rynku gier mobilnych ewoluowało. Skupiliśmy się na monetyzacji i utrzymaniu istniejącej bazy graczy. Zmiana ta obejmowała wdrożenie strategii zorientowanej na rentowność biznesu, w ramach której celowo ograniczyliśmy wydatki na marketing i pozyskiwanie użytkowników (UA). Ta decyzja doprowadziła do znacznego spadku liczby codziennych aktywnych użytkowników (DAU). Jednocześnie zaobserwowaliśmy znaczny wzrost średniego przychodu na codziennego aktywnego użytkownika (ARPDAU) oraz średniego przychodu na płacącego użytkownika (ARPPU). W 2023 roku kontynuowaliśmy tę strategię i rozsądne podejście do wydatków na marketing.

Mamy duże doświadczenie oraz posiadamy wiedzę w zakresie skutecznego angażowania naszych graczy w rozgrywkę, a także monetyzacji naszych gier. Pomimo zmniejszenia wysiłków związanych z pozyskiwaniem użytkowników, udało nam się zwiększyć wskaźnik konwersji graczy na płatników. Naszym celem jest dalsza koncentracja na monetyzacji naszych gier oraz utrzymaniu obecnych graczy. U podstaw naszej strategii leżą nasze mocne strony: tworzenie nowych treści, doświadczenia w grach typu multiplayer, a także zarządzanie ekonomią gry i Live-Ops. Te aspekty są niezbędne, aby dostosować nasze działania do ewoluującej dynamiki rynku gier oraz jednocześnie osiągnąć stabilny wzrost.

W 2024 roku zamierzamy istotnie zwiększyć budżet marketingowy dla naszych flagowych tytułów, Huuuge Casino oraz Billionaire Casino, co odzwierciedla nasze zobowiązanie do ich udoskonalania, a także świadczy o rozwoju w zakresie marketingu.

Tworzenie nowych gier przez małe, kreatywne studia czyli "Pods"

W I kwartale 2023 r. stworzyliśmy 4 małe wewnętrzne zespoły zwane Pods, odpowiedzialne za prototypowanie i rozwój nowych gier. Ich praca skupia się na nowych grach z atrybutami, które opierają się o nasze mocne strony i odpowiadają na potrzeby rynkowe, a mianowicie:

• Gry wieloosobowe z dystrybucją typu word-of-mouth (marketing szeptany)
• Gry z tzw. momentami, którymi można się dzielić
• Gry bazujące na społecznościach, skutecznie wciągające graczy w dłuższą rozgrywkę
• Gry szeroko dostępne i uniwersalne
• Gry dostępne w wielu językach oraz na wielu platformach.

Prace deweloperskie gier są jeszcze we wczesnej fazie. Niedawno rozpoczęliśmy techniczne testy (tech launch) dwóch z nich. W nadchodzących miesiącach mogą one przejść w etap tzw. soft launch (większa skala, ale nadal na wybranych mniej istotnych rynkach), pod warunkiem, że wyniki technicznych testów pokażą komercyjny potencjał.

Poszerzanie działalności w segmencie gier casual

W wyniku realizacji dwóch powyższych założeń, zamierzamy wprowadzać nowe gry w segmencie casual w różnych kategoriach, dzięki wykorzystaniu naszych mocnych stron w budowie funkcji społecznościowych, monetyzacji graczy oraz ich retencji poprzez oferty Live-Ops w naszych grach. Zamierzamy dotrzeć do szerszej publiczności w kategorii gier casual, prezentując nasze unikalne, najlepsze w swojej kategorii, interakcje społeczne.

Optymalizacja działań marketingowych we współpracy z naszym zespołem technologicznym

W ciągu ostatnich 24 miesięcy możliwości pozyskiwania nowych użytkowników znacznie się zmieniły. Przypisanie ilości pobrań naszych gier do konkretnych działań marketingowych ("atrybucja") stało się trudniejsze, w związku z czym konieczne jest podejście oparte na analizie danych, aby zrozumieć skuteczność marketingu. Zamierzamy rozwijać sposób, w jaki mierzymy skuteczność naszych działań, kładąc większy nacisk na wyniki na poziomie makro. Jednocześnie zamierzamy poszerzyć nasze strategie marketingowe o nowe działania, takie jak branding i marketing z wykorzystaniem influencerów.

Dalszy wzrost rentowności dzięki technologii oraz analizie danych

Fundamentem działalności Grupy jest analiza danych, oparta na systemie Huuuge Data Services, który będzie stale doskonalony i poszerzany o nowe funkcje w miarę rozwoju Grupy. Planujemy dalszy wzrost rentowności, koncentrując się na podejmowaniu decyzji opartych na danych i technologii. Jesteśmy przekonani, że architektura organizacyjna Grupy w postaci scentralizowanych usług wsparcia, koncentracja na danych oraz lokalizacjach, które dają dostęp do najwyższej klasy talentów i technologii po niższych kosztach niż ponoszą konkurenci, pozwoli osiągać wyjątkowe poziomy rentowności.

W 2023 roku skutecznie zaimplementowaliśmy narzędzia oparte o generative AI w organizacji, by zwiększyć jej efektywność, zmniejszyć koszty prowadzenia biznesu i pobudzić kreatywność. Działania te umożliwiły produkcję bogatych w treści gier przy znacznie niższych kosztach. Integracja AI dotyczyła różnorodnych aspektów naszej działalności, od komunikacji po projektowanie i wsparcie techniczne, znacząco przyspieszając rozwój produktów i promując pracę opartą na analizie danych. Generative AI stała się jednym z fundamentów przyszłego rozwoju Huuuge.

Dostęp do najbardziej utalentowanych pracowników na całym świecie

W całej swojej historii Grupa poświęcała dużo czasu i zasobów na zbudowanie zespołu ze zróżnicowanym doświadczeniem, pochodzącego z różnych środowisk oraz na stworzenie pozytywnej, stymulującej kultury biznesowej. Jesteśmy obecni w najważniejszych ośrodkach branży gier na świecie i zatrudniamy pracowników z całego świata, co pozwala tworzyć inkluzywne i zróżnicowane środowisko, niezbędne do skutecznego działania w naszej branży. Korzystamy z obecności w Europie Środkowo-Wschodniej, regionie z dużą bazą utalentowanych pracowników. Zbudowaliśmy sieć kontaktów branżowych, która pozwala nam na wyszukiwanie najbardziej utalentowanych pracowników na całym świecie.

Badania i rozwój

Wierzymy, że zdolność Grupy do przyciągania nowych graczy i zatrzymywania tych obecnych jest częściowo uzależniona od umiejętności rozbudowy naszej biblioteki treści, tworzenia zróżnicowanych gier, systemów, technologii oraz funkcjonalności, które mają na celu podniesienie jakości rozrywki oferowanej graczom.

Huuuge, Inc. Raport Roczny za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

Nasze nakłady na badania i rozwój wyniosły 22 008 tys. USD w 2023 roku i 29 577 tys. USD w 2022 roku. Głównymi czynnikami wpływającymi na obniżenie nakładów były niższe koszty wynagrodzeń oraz niższe koszty związane z programem opcji pracowniczych na akcje w zespołach badawczo-rozwojowych (spadek odpowiednio o 4 174 tys. USD i 965 tys. USD), co wiązało się zmniejszeniem zespołu na początku roku. Dodatkowo, pozostałe koszty związane z badaniami i rozwojem zmniejszyły się o 1 900 tys. USD, głównie ze względu na mniejsze wsparcie w tym obszarze w porównaniu z 2022 rokiem.

Poniżej przedstawiamy kilka kluczowych, strategicznych inicjatyw w tym obszarze:

Sklep internetowy umożliwiający mikropłatności

Nasz sklep internetowy, skierowany bezpośrednio do graczy, przeszedł kompleksową modernizację, aby zapewnić lepszą kompatybilność z urządzeniami mobilnymi, wprowadzić więcej opcji płatności globalnie oraz umożliwić efektywniejsze testy A/B. Rozwój zasięgu sklepu D2C i nieustanne ulepszanie doświadczenia użytkowników to nasze priorytety.

Personalizacja w grze

W ostatnich latach wdrożyliśmy personalizację w ekonomii naszych gier, dostosowując funkcjonalność i waluty do indywidualnych preferencji graczy, a nie tylko do ogólnych segmentów. Kontynuowaliśmy rozwój personalizacji, ulepszając nasze algorytmy oparte o AI oraz rozszerzając gamę spersonalizowanych opcji w grze. Nasz cel to dalsze inwestycje w personalizację, aby ulepszyć doświadczenia graczy i umożliwić bardziej precyzyjne targetowanie w kampaniach pozyskiwania nowych użytkowników.

Generatywna sztuczna inteligencja

Nasze inicjatywy w zakresie generatywnej sztucznej inteligencji, skupiające się na optymalizacji procesów rozwojowych, artystycznych i operacyjnych, są kluczowe dla naszej efektywności. Sztuczna inteligencja (uczenie maszynowe i sieci neuronowe) w ostatnich latach była już częścią naszych flagowych gier i pozostanie niezbędnym elementem naszych narzędzi technologicznych oraz operacji. Nasze pragmatyczne podejście do AI, koncentrujące się na jej praktycznym zastosowaniu i realnej wartości biznesowej, pozwala nam unikać nadmiernych inwestycji w mniej efektywne obszary.

Bezpieczeństwo i stabilność technologiczna

Inwestowaliśmy w różne narzędzia i procesy w obszarze cyberbezpieczeństwa i stabilności naszych aplikacji, wycofując starsze oprogramowanie, wdrażając więcej oprogramowania monitorującego bezpieczeństwo i upraszczając nasze technologie. Będzie to nasz stały priorytet, biorąc pod uwagę znaczenie bezpieczeństwa i stabilności naszej działalności.

DANE FINANSOWE I KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI

Znaczące osiągnięcia lub niepowodzenia oraz zdarzenia nietypowe wywierające znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe

Reorganizacja Grupy i skupienie się na efektywności

W 2023 r. dokonaliśmy istotnych zmian w naszej strukturze, a mianowicie:

• Zamknęliśmy studio Traffic Puzzle i przestaliśmy aktywnie rozwijać grę. Część zespołu TP pozostała w firmie i utworzyła jeden z naszych nowych Podów (zespołów skupionych na prototypowaniu i budowaniu nowych gier).
• Zmieniliśmy strukturę naszego działu marketingowego, dostosowaliśmy liczbę pracowników, aby lepiej odpowiadała naszej nowej strategii skupionej na efektywności oraz mniejszym wydatkom na kampanie marketingowe. Aktualnie rozszerzamy nasze działania marketingowe o nowe obszary, w tym marketing z udziałem influencerów oraz budowanie silnej marki.
• Zakończyliśmy zwolnienia grupowe w Huuuge Games sp. z o.o. i zredukowaliśmy zatrudnienie również w innych naszych spółkach zależnych.

W wyniku powyższych inicjatyw, nasze zatrudnienie na poziomie Grupy na koniec 2023 roku było o ~23% niższe od poziomu z końca 2022 roku. Koszty związane z redukcją zatrudnienia w pierwszym półroczu 2023 roku wyniosły 1 640 tys. USD i nie rozpoznano żadnych dodatkowych kosztów w drugim półroczu 2023 roku. Usprawniliśmy również i spłaszczyliśmy naszą strukturę organizacyjną, łącząc nasze zespoły ds. technologii i treści w Huuuge Casino Studio.

Aktywnie pracujemy nad poprawą płynności i złożoności procesów w całej organizacji, zarówno w części biznesowej, jak i jednostkach wsparcia.

Zakończenie Skupu Akcji Własnych

Dnia 4 lipca 2023 roku (zgodnie z raportem bieżącym nr 25/2023) rozliczyliśmy skup akcji własnych (SBB). W wyniku rozliczenia nabycia i przeniesienia własności akcji oferowanych w odpowiedzi na ograniczone czasowo zaproszenie do składania Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki, po z góry określonej i stałej cenie za akcję, dostępnego dla wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie") ("Skup Akcji") ogłoszonego przez Spółkę 30 maja 2023 r. w raporcie bieżącym nr 19/2023 (z późniejszymi zmianami, o których Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 23/2023 w dniu 19 czerwca 2023 r.), Spółka nabyła 17 121 919 akcji zwykłych, które stanowią 20,32% kapitału zakładowego Spółki i uprawniały ich posiadaczy do 21,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki za łączną cenę 149 999 996 USD. Rozliczenie Skupu Akcji nastąpił ("Data Rozliczenia") poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A. Nabycie nastąpiło po cenie brutto 8,7607 USD. Kwoty przysługujące inwestorom, po potrąceniu należnych podatków, zostały przeliczone z USD na PLN zgodnie z kursem międzybankowym z dnia 3 lipca 2023 r. (jako dnia poprzedzającego Datę Rozliczenia), który wyniósł 4,0735. Dnia 29 sierpnia 2023, zgodnie z Artykułem 243 Kodeksu korporacyjnego stanu Delaware, Rada Dyrektorów podjęła uchwałę o umorzeniu (ang. retirement) 17 121 919 akcji zwykłych Emitenta (zgodnie z raportem bieżącym nr 37/2023). Umorzenie jest skuteczne z dniem przyjęcia uchwały przez Radę Dyrektorów

Umorzenie (ang. retirement) akcji nabytych przez Emitenta w ramach skupu akcji

W dniu 29 sierpnia 2023 r. Rada Dyrektorów Emitenta podjęła uchwałę o umorzeniu (ang. retirement), zgodnie z Artykułem 243 Kodeksu korporacyjnego stanu Delaware, 17 121 919 akcji zwykłych Spółki, które stanowią 20,3% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki obejmującego 84 246 697 akcji. Akcje będące przedmiotem umorzenia (ang. retirement) zostały nabyte przez Emitenta w ramach skupu akcji (patrz raport bieżący nr 25/2023 z dnia 4 lipca 2023 r.) z zamiarem ich umorzenia (ang. retirement), za wyjątkiem akcji potrzebnych, w ocenie Spółki, do zaspokojenia bieżących potrzeb w ramach programów opcji na akcje dla pracowników Huuuge, Inc..

Ze skutkiem od podjęcia uchwały przez Radę Dyrektorów Emitenta, kapitał docelowy (autoryzowany) Spółki (ang. authorized capital) uległ podwyższeniu o liczbę akcji umorzonych (ang. retired), a jednocześnie wyemitowany kapitał zakładowy Emitenta uległ obniżeniu z 84 246 697 do 67 124 778 akcji. Ponadto, po dokonaniu przeglądu, Rada Dyrektorów Spółki uznała, że tak wysoki kapitał docelowy (autoryzowany) Spółki (ang. authorized capital) nie jest konieczny, w związku z czym Rada Dyrektorów Emitenta zdecydowała, że przedstawi Rocznemu Walnemu Zgromadzeniu rekomendację co do zmiany Statutu (ang. the Certificate of Incorporation) w zakresie obniżenia wysokości kapitału docelowego (autoryzowanego) Emitenta (ang. authorized capital) o 21 128 984 akcji zwykłych Emitenta, zmniejszając łączną liczbę akcji w kapitale docelowym (autoryzowanym) (ang. authorized capital) z 113 881 420 do 92 752 436 akcji gdzie 67 124 778 będą stanowiły akcje wyemitowane, a 25 627 658 - akcje

autoryzowane i niewyemitowane. Autoryzowane i niewyemitowane akcje w liczbie 25 627 658 zostaną wykorzystane na potrzeby, między innymi, programów opcji na akcje dla pracowników Spółki. Propozycja Rady Dyrektorów nie uzyskała wymaganej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 27 października 2023 r., a kapitał docelowy (autoryzowany) pozostał na poziomie 113 881 420.

Czynniki mające wpływ na nasze wyniki

Flagowe tytuły nadal poprawiają rentowność

Począwszy od II kwartału 2023 roku, zaobserwowaliśmy kwartalny wzrost bazy użytkowników naszych flagowych tytułów. Zysk ze sprzedaży oraz marża zysku ze sprzedaży naszego głównego portfolio za pełny rok 2023 nieznacznie wzrosły rok do roku. Kontynuowanie generowania gotówki i zapewnienie długowieczności naszych kluczowych franczyz jest naszym priorytetem operacyjnym. Kontynuujemy również rozwój naszej oferty direct-to-consumer (Webshop), co pozwala nam na dalsze poprawianie naszych marż.

Utworzenie Pods i nowe podejście do rozwoju nowych gier

W I kwartale 2023 r. stworzyliśmy 4 małe wewnętrzne zespoły zwane Pods, odpowiedzialne za prototypowanie i rozwój nowych gier. Ich praca skupia się na nowych grach z atrybutami, które opierają się o nasze mocne strony i odpowiadają na potrzeby rynkowe, a mianowicie:(1) Gry wieloosobowe z dystrybucją typu word-of-mouth (marketing szeptany); (2) Gry z tzw. momentami, którymi można się dzielić; (3) Gry bazujące na społecznościach, skutecznie wciągające graczy w dłuższą rozgrywkę; (4) Gry szeroko dostępne i uniwersalne; (5) Gry dostępne w wielu językach oraz na wielu platformach.

Prace deweloperskie gier są jeszcze we wczesnej fazie. Niedawno rozpoczęliśmy techniczne testy (tech launch) dwóch z nich. W nadchodzących miesiącach mogą one przejść w etap tzw. soft launch (większa skala, ale nadal na wybranych mniej istotnych rynkach), pod warunkiem, że wyniki technicznych testów pokażą komercyjny potencjał.

Rynek gier mobilnych i gier typu social casino

Jeśli chodzi o dynamikę rynku, Eilers & Krejcik szacują, że rynek gier typu social casino zmniejszył się o 2,9% rok do roku w IV kwartale 2023 roku (i spadł o 1,1% w stosunku do III kwartału). Długoterminowa prognoza została zrewidowana w dół w IV kwartale 2023 roku. Oczekuje się, że rynek gier typu social casino będzie się zmniejszał o 0,4% rocznie (CAGR) w latach 2023-2027 (osiągając wartość 7,2 miliarda USD w 2027 roku). Eilers & Krejcik przewidują spadek tej kategorii o 0,9% rok do roku (w 2024 roku (po rewizji prognozy w dół w IV kwartale 2023 roku).

Wydatki na płatne pozyskiwanie użytkowników i sytuacja na rynku reklamy mobilnej

Koszty pozyskania nowych użytkowników zostały dostosowane do nowej rzeczywistości po wprowadzeniu przez Apple możliwości zablokowania śledzenia użytkownika przez IDFA. Przesunęliśmy budżety do partnerów z lepszymi wynikami po zmianach, a ogólny poziom wydatków uległ obniżeniu. Nasza uwaga koncentruje się na monetyzacji i utrzymaniu pozyskanych dotąd użytkowników. Dodatkowo skupiliśmy naszą uwagę na zwiększaniu rentowności poprzez inne inicjatywy, takie jak rozbudowany program VIP i przejście na nowe kanały płatności (Webshop). Z perspektywy marketingowej w większym stopniu skoncentrowaliśmy się na tym w jaki sposób działamy, stawiając sobie za cele pomiar danych i jedno źródło prawdziwych informacji. Wykorzystanie technologii do nowych metod pomiaru, takich jak przyrostowość, stało się kluczowe dla skutecznego działania marketingu. Znacząco zmniejszyliśmy całkowite wydatki na pozyskanie nowych użytkowników (UA) w skali roku, zarówno dla naszych flagowych tytułów, jak i dla Traffic Puzzle, gdzie wydatki marketingowe są nadal w dużej mierze nieistotne i skupiają się głównie na ponownym targetowaniu nieaktywnych graczy.

W 2024 roku zamierzamy zwiększyć budżet marketingowy dla naszych flagowych tytułów, Huuuge Casino oraz Billionaire Casino, co odzwierciedla nasze zobowiązanie do ich udoskonalania, a także świadczy o rozwoju w zakresie marketingu.

Przewidywane wprowadzenie Google Privacy Sandbox

Google's Privacy Sandbox jest strategiczną inicjatywą mającą na celu zwiększenie prywatności użytkowników, z planowanym uruchomieniem w okolicach połowy 2024 roku, choć dokładna data nie została jeszcze ustalona. Google zamierza stopniowo eliminować Google Advertising ID (GAID) dla wszystkich użytkowników, jednak na obecnym etapie wycofanie GAID nie jest włączone do inicjatyw Privacy Sandbox. Oczekuje się, że wycofanie GAID nie nastąpi przed rokiem 2025, co oznacza okres przejściowy, w którym pomiar ruchu na Androidzie będzie możliwy zarówno w tradycyjny sposób, jak i przez Privacy Sandbox. Ta symultaniczność umożliwi porównanie efektywności obu metod.

Huuuge, Inc. Raport Roczny za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

Wycofanie GAID ograniczy zdolność twórców aplikacji do śledzenia określonych zdarzeń konwersji, czemu ma zaradzić Privacy Sandbox. Pomimo planów zakończenia GAID, prawdopodobnie dostępna pozostanie alternatywna metoda atrybucji, Google Play referrer, oparta na App Set ID, która mogłaby służyć jako zamiennik GAID. Jej skuteczność i przydatność po wycofaniu GAID będą jednak wymagały dodatkowej weryfikacji. Sandbox będzie przekazywał zagregowane dane o zdarzeniach, dodając szum (w danych) dla ochrony prywatności. Wysokość budżetu będzie miała wpływ na dokładność danych w Sandboxie, przy czym wyższe budżety pozwolą na uzyskanie bardziej precyzyjnych wyników. Google zapewnia, że wprowadzane zmiany nie będą miały znaczącego wpływu na działalność reklamową klientów. Do działań przygotowawczych przed wprowadzeniem Sandboxa należy rozwój modelu mieszanki mediów (MMM) dla przydziału użytkowników organicznych i oceny wpływu sieci marketingowych. Huuuge ma być jednym z pierwszych testerów Privacy Sandbox na Androidzie, biorąc udział w programie wczesnego dostępu do Google Ads i testach beta wersji Sandboxa AppsFlyer.

Oczekiwane reformy podatkowe i zmiany w przepisach prawa podatkowego / interpretacjach prawa podatkowego

Debata wokół opodatkowania międzynarodowego dotyczyła głównie kwestii podatku cyfrowego i minimalnych obciążeń podatkowych. Omawiano także kształt planowanej reformy podatku dochodowego w Stanach Zjednoczonych. Aktualnie rozważanych jest wiele propozycji dotyczących prawa podatkowego w Stanach, w tym propozycji administracji podatkowej, przy czym żadna z obecnie rozpatrywanych ustaw nie odwołuje się do zmian w stawce GILTI czy mechanizmu wyliczeń GILTI, tj. do zmian które mogą rzutować na obowiązującą stawkę podatkową Grupy i mogłyby przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Grupy.

Wpływ sytuacji w Izraelu na naszą działalność

Biuro Huuuge w Tel Awiwie w Izraelu odpowiada za około 10% całej załogi Grupy, w tym za kierownictwo naszego studia Huuuge Casino. Dnia 7 października 2023 r., bojownicy z Hamasu dokonali skoordynowanych ataków z Strefy Gazy na izraelską ludność, co zapoczątkowało wojnę między Izraelem a Hamasem. Dodatkowo, Izrael boryka się z ciągłymi konfliktami z Hezbollahem w Libanie. Pewna liczba naszych izraelskich pracowników musi pełnić służbę w rezerwie wojskowej i w sytuacjach kryzysowych może zostać wezwana do bezterminowej aktywnej służby. W rezultacie deklaracji wojennej Izraela z 7 października 2023 i aktywacji artykułu 8 ustawy o służbie rezerwowej z 2008 roku, część naszych pracowników w Izraelu została powołana do służby. Istnieje możliwość, że kolejni pracownicy będą powoływani, jeśli konflikt będzie się przedłużał lub rozszerzał. Obecnie tylko jeden pracownik został powołany do służby wojskowej. Jakiekolwiek znaczące zaostrzenie konfliktu w regionie może doprowadzić do powołania na dłuższą służbę wojskową części naszych pracowników i dostawców usług w Izraelu. Firma aktywnie śledzi rozwój sytuacji i stworzyła specjalny zespół do opracowywania i wdrażania planów zapewniających ciągłość działania biznesu. Wdrożyliśmy plany awaryjne, aby uniknąć zakłóceń w pracy, w tym zdalną pracę zespołów izraelskich i tymczasowe przeniesienie niektórych pracowników poza kraj. Nasza infrastruktura technologiczna, kluczowa dla działania naszych gier, opiera się na chmurze i jest utrzymywana przez centra danych w Stanach Zjednoczonych i Unii Europejskiej, bez personelu w Izraelu odpowiedzialnego za infrastrukturę. Na dzień publikacji niniejszego raportu wojna w Izraelu nie wpłynęła znacząco na naszą działalność i wyniki finansowe.

Sprawy sądowe w branży gier

W ciągu ostatnich 3 lat, Epic Games rozpoczęło batalie prawne przeciwko Apple i Google, kwestionując ich kontrolę nad ekonomią aplikacji mobilnych. Proces przeciwko Google zakończył się wyrokiem, który uznał zasady sklepu aplikacji Google za monopolistyczne. Natomiast podobne roszczenia Epic przeciwko Apple zostały w dużej mierze oddalone. Te mieszane wyniki procesów podkreślają złożoność dynamiki sklepów z aplikacjami i sugerują możliwe zmiany w sposobie dystrybucji i monetyzacji aplikacji, co potencjalnie może wpłynąć na ceny i innowacje na rynku aplikacji mobilnych.

Akt o Rynkach Cyfrowych UE i nowa polityka Apple

Uchwalenie przez Unię Europejską Aktu o Rynkach Cyfrowych (DMA) w lipcu 2022 roku to istotny krok ku promowaniu sprawiedliwej konkurencji oraz ograniczeniu dominacji gigantów technologicznych. Ten akt prawny ma na celu regulację działalności tzw. cyfrowych "gatekeepers", poprzez zwiększanie interoperacyjności, promowanie dzielenia się danymi i zapobieganie preferowaniu własnych usług, co ma na celu stworzenie bardziej konkurencyjnego i otwartego rynku cyfrowego. Jest to korzystne zarówno dla konsumentów, jak i małych przedsiębiorstw, zwiększając wybór i innowacyjność.

W reakcji na DMA, Apple zapowiedziało istotne zmiany w swoich warunkach i zasadach dla deweloperów z UE, które mają wejść w życie wraz z premierą iOS 17.4 w marcu. Deweloperom z UE daje się wybór: mogą przestrzegać dotychczasowych warunków biznesowych Apple lub przejść na nowe, co wydaje się być decyzją nieodwracalną. Nowe warunki przewidują zmodyfikowany

model cenowy, który ma na celu obniżenie prowizji Apple z zakupów w aplikacji dokonywanych przez użytkowników z UE. Standardowa prowizja zostanie zredukowana z 30% do 17%, dodatkowo wprowadzona zostanie nowa opłata za przetwarzanie płatności w wysokości 3% oraz opłata technologiczna w wysokości 0,5 euro za każdą instalację aplikacji przekraczającą 1 milion w skali roku. Wśród innych ważnych zmian, deweloperom z UE umożliwiono kierowanie użytkowników do opcji płatności poza systemem płatności w aplikacji Apple oraz korzystanie z alternatywnych sklepów aplikacji na urządzeniach iPhone dla użytkowników z UE.

Huuuge monitoruje najnowsze aktualizacje Apple, w tym zmiany w polityce App Store, nowe funkcje sprzętowe i zabezpieczenia prywatności. Jak dotąd, te zmiany nie miały znaczącego wpływu na działalność biznesową ani strategię Huuuge.

Poza zdarzeniami i czynnikami opisanymi w rozdziałach dotyczących danych finansowych i kluczowych wskaźników efektywności Grupy, nie wystąpiły żadne nadzwyczajne wydarzenia, które miałyby wpływ na wynik finansowy Emitenta.

Kluczowe wskaźniki efektywności

Przy ocenie naszej działalności posługujemy się kluczowymi wskaźnikami efektywności (KPI) przedstawionymi i omówionymi w tym rozdziale. Poniżej zdefiniowano poszczególne KPI:

• Dzienna liczba aktywnych użytkowników (DAU, Daily Active Users): DAU definiujemy jako liczbę indywidualnych użytkowników, którzy grali w grę w danym dniu. Aby zapewnić bardziej rzetelne odzwierciedlenie liczby rzeczywistych użytkowników, identyfikujemy użytkowników na podstawie ID użytkownika (HID), a nie na podstawie ID urządzenia. Pozwala to wyeliminować podwójne liczenie osób korzystających z gier na wielu różnych urządzeniach. Zdolność identyfikowania i analizowania konkretnych graczy, a nie kont, daje nam znacznie większą precyzję, umożliwiając lepsze dopasowanie ofert w grze (odpowiednia oferta dla odpowiedniej osoby w odpowiednim momencie), lepszą zdolność retargetingu oraz lepsze modele prognostyczne. Średni DAU za dany okres to przeciętna wartość średnich miesięcznych DAU w prezentowanym okresie. Nie jest to miernik, który jest używany wewnętrznie podczas określania celów biznesowych (skupiamy się głównie na liczbie płacących użytkowników - DPU).
• Dzienna liczba płacących użytkowników (DPU, Daily Paying Users): DPU definiujemy jako liczbę graczy (aktywnych użytkowników), którzy dokonali zakupu w danym dniu.
• Średni przychód na dziennego aktywnego użytkownika (ARPDAU, Average Revenue per Daily Active User): Średni przychód na dziennego aktywnego użytkownika (ARPDAU, Average Revenue per Daily Active User): ARPDAU za dany okres oblicza się dzieląc przychody brutto (tzn. przed odjęciem opłat dla platform dystrybucyjnych) za ten okres przez liczbę dni w okresie, a następnie dzieląc przez średnie DAU za ten okres.
• Średni przychód na płacącego użytkownika (ARPPU): ARPPU definiujemy jako średnie przychody na płacącego użytkownika w danym dniu. ARPPU oblicza się dzieląc przychody brutto z mikropłatności (tzn. przed odjęciem opłat dla platform dystrybucyjnych) za ten okres przez liczbę dni w okresie, a następnie dzieląc przez średnie DPU za ten okres. ARPPU za dany okres oblicza się dzieląc przychody IPA za ten okres przez liczbę dni w okresie, a następnie dzieląc przez średnie DPU za ten okres.
• Miesięczna konwersja na płacących graczy (Miesięczna Konwersja): Miesięczną Konwersję definiujemy jako odsetek MAU (liczba graczy indywidualnych w danym miesiącu) którzy dokonali przynajmniej jednego zakupu w miesiącu w tym samym okresie.

Nasze przychody opierają się zasadniczo na DAU, ARPPU i wskaźnikach konwersji. Koszty pozyskiwania użytkowników monitorujemy przy użyciu takich mierników jak ROAS (zwrot z wydatków na reklamę, Return on Ad Spend), ponieważ jednak mierniki te stanowią wrażliwe dane handlowe, nie ujawniamy ich i nie omawiamy w tym raporcie.

Poniższa tabela przedstawia Kluczowe Wskaźniki Efektywności (KPI) za 2023 i 2022 dla Grupy i flagowych gier, tj. Huuuge Casino oraz Billionaire Casino.

KPI		Wszystkie gry	Flagowe gry Huuuge Casino oraz Billionaire Casino
	2023	2022	2023	2022
DAU (w tysiącach)	429,7	610,5	334,1	380,8
DPU (w tysiącach)	16,7	22,3	15,2	18,1
ARPDAU (w USD)	1,8	1,4	2,2	2,1
ARPPU (w USD)	46,0	38,0	49,1	43,5
Miesięczna konwersja (%)	8,0%	6,3%	9,8%	9,7%

Poniższa tabela przedstawia KPI za IV kw. 2023 i IV kw. 2022 dla Grupy i flagowych gier, tj. Huuuge Casino oraz Billionaire Casino.

		Wszystkie gry	Flagowe gry Huuuge Casino oraz Billionaire Casino
KPI	IV kw. 2023	IV kw. 2022	IV kw. 2023	IV kw. 2022
DAU (w tysiącach)	408,1	510,7	334,7	356,8
DPU (w tysiącach)	16,1	19,9	15,0	17,4
ARPDAU (w USD)	1,9	1,7	2,2	2,2
ARPPU (w USD)	47,7	41,7	50,2	45,9
Miesięczna konwersja (%)	7,7%	7,9%	8,9%	10,9%

Poniżej przedstawiamy również bardziej szczegółowy przegląd wybranych KPI za poszczególne kwartały.

Dzienna liczba aktywnych użytkowników

Poniższy wykres przedstawia dzienną liczbę aktywnych użytkowników DAU naszych flagowych i nowych tytułów, odzwierciedlając długoterminowy spadek DAU głównych gier obserwowany na rynku gier typu social casino przez ostatnie pięć lat. Należy podkreślić, że od II kw. 2023 DAU naszych kluczowych tytułów była stabilna lub wzrastająca, w odróżnieniu od naszych nowych franczyz, których dzienna liczba aktywnych użytkowników począwszy od pierwszego kwartału 2023 roku odnotowała znaczący spadek. W IV kw. 2023 roku odnotowano 2% spadek kwartał do kwartału oraz 20% spadek rok do roku ogólnej liczby DAU, głównie z powodu znacznego spadku liczby DAU nowych tytułów. W szczególności, gra Traffic Puzzle zanotowała zauważalny spadek liczby DAU w IV kw. 2023, co jest efektem zmniejszonych inwestycji marketingowych w tą grę. W 2023 roku odnotowano 30% spadek ogólnej liczby DAU, z 55% pogorszeniem na nowych tytułów i 12% wśród flagowych tytułów. Jest to wynik mniejszej liczby pobrań z powodu ograniczonych nakładów marketingowych w całym naszym portfolio.

Poniższy wykres przedstawia DAU flagowych gier Grupy oraz nowych tytułów we wskazanych poniżej okresach:

Huuuge, Inc. Raport Roczny za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

Dzienna liczba płacących użytkowników

W 2023 r. dzienna liczba płacących użytkowników była o 25% niższa w porównaniu z rokiem 2022 głównie z powodu znacznego spadku dziennej liczby płacących użytkowników (DPU) nowych tytułów. 62% spadek DPU dla nowych tytułów był wynikiem stopniowego spadku bazy płacących użytkowników w grze Traffic Puzzle (spowodowanego malejącymi wydatkami na marketing). W czwartym kwartale 2023 roku liczba codziennie płacących graczy była o 2,5% niższa w porównaniu z poprzednim kwartałem. W przypadku flagowych gier w IV kw. 2023 odnotowano lekki spadek DPU kwartał do kwartału (z oznakami stabilizacji w ciągu ostatnich trzech kwartałów), w dużej mierze zgodny z trendem liczby codziennych aktywnych użytkowników (DAU) w danym okresie.

Poniższy wykres przedstawia DPU flagowych gier Grupy oraz nowych tytułów we wskazanych poniżej okresach:

Średni przychód na dziennego aktywnego użytkownika

ARPDAU wskazuje na skuteczność monetyzacji naszych gier, uwzględniając całą naszą bazę graczy. Dzięki naszym kompetencjom w zakresie działań Live-ops, a także naszej technologii,osiągamy stały wzrost monetyzacji naszych flagowych gier, tzn. Huuuge Casino i Billionaire Casino. Te dwie gry wykazywały wskaźniki ARPDAU znacznie przekraczające średnie w kategorii, a ten KPI odnotował dalsze wzrosty do poziomu 2,2 USD w 2023 r. (+8% r/r). ARPDAU dla naszych nowych tytułów zmalał w 2023 r. o 16% r/r do 0,33 USD. W IV kw. 2023 jego wartość była o 1,3% niższa niż w poprzednim kwartale, przy czym ARPDAU zmalał o 1,3% dla flagowych gier i 3,5% dla nowych tytułów.

Poniższy wykres przedstawia ARPDAU flagowych gier Grupy oraz nowych tytułów we wskazanych poniżej okresach:

Średni przychód na płacącego użytkownika

W ostatnich latach zdołaliśmy konsekwentnie poprawiać ARPPU naszych flagowych gier dzięki ich funkcjom opartym o społeczności oraz koncentracji na live events - dostępnych w czasie rzeczywistym wydarzeniach i ofertach specjalnych. W 2023 roku odnotowaliśmy wzrost +21% r/r na poziomie Grupy. Nasze wskaźniki ARPPU w przypadku flagowych tytułów wzrosły o 13% r/r. W IV kw. 2023 r. nasze ARPPU wzrosło nieznacznie kw./kw., zarówno na poziomie Grupy, jak i w odniesieniu do naszych flagowych tytułów. Nasze podstawowe ARPPU utrzymuje się niezmiennie na najwyższych poziomach w kategorii gier social casino.

Miesięczna Konwersja

Miesięczna Konwersja jest wskaźnikiem opisującym naszą zdolność do konwersji graczy na graczy płacących. Miesięczna konwersja dla wszystkich gier wzrosła z 6,3% w 2022 r. do 8,0% w 2023 r. Wynika to z poprawy wskaźnika w skali roku zarówno dla flagowych, jak i nowych gier. W IV kw. 2023 r. miesięczna konwersja zmalała nieznacznie z 7,9% w III kw. 2023 do 7,7% w IV kwartale. Miało to związek głównie z rosnącą ilością pobrań i wzrostem dziennej liczby aktywnych użytkowników DAU przy jednoczesnej dywersyfikacji graczy w regionach innych niż Stany Zjednoczone. Uważamy, że rosnąca konwersja jest bardziej korzystna dla trwałości naszego portfela niż rosnący ARPPU. Zauważamy również, że nasze podstawowe wskaźniki konwersji portfela są również najlepsze w swojej klasie w kategorii gier social casino.

Poniższy wykres przedstawia miesięczną konwersję flagowych gier Grupy oraz nowych tytułów we wskazanych poniżej okresach:

Huuuge, Inc. Raport Roczny za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

Wyniki działalności

Poniższa tabela przedstawia nasze skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za dwa okresy dwunastu miesięcy zakończone odpowiednio 31 grudnia 2023 oraz 2022 roku oraz za dwa okresy trzech miesięcy zakończone odpowiednio 31 grudnia 2023 i 2022 roku ("IV kw. 2023 r." i "IV kw. 2022 r.").

w tysiącach USD	12 msc. 2023	12 msc. 2022	Zmiana		IV kw. 2023 IV kw. 2022	Zmiana
Przychody	283 444	318 622	-11,0%	71 333	77 674	-8,2%
Koszt własny sprzedaży	(82 569)	(96 886)	-14,8%	(20 522)	(23 630)	-13,2%
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	200 875	221 736	-9,4%	50 811	54 044	-6,0%
Koszty sprzedaży i marketingu	(50 155)	(88 814)	-43,5%	(14 460)	(13 849)	4,4%
w tym kampanie marketingowe dot. pozyskiwania użytkowników	(35 337)	(73 725)	-52,1%	(10 422)	(10 081)	3,4%
w tym ogólne koszty sprzedaży i marketingu	(14 818)	(15 089)	-1,8%	(4 038)	(3 768)	7,2%
Koszty prac badawczo-rozwojowych	(22 008)	(29 577)	-25,6%	(4 533)	(6 450)	-29,7%
Koszty ogólnego zarządu	(34 463)	(39 611)	-13,0%	(8 887)	(9 749)	-8,8%
Utrata wartości wartości niematerialnych i prawnych	-	(26 087)	-	-	-	-
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto	(176)	961	-	(299)	324	-
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	94 073	38 608	143,7%	22 632	(1 767)	-
Przychody finansowe	5 842	2 172	169,0%	1 366	1 279	6,8%
Koszty finansowe	(1 150)	(1 726)	-33,4%	(646)	242	-366,9%
Zysk/(strata) brutto	98 765	39 054	152,9%	23 352	-246	-
Podatek dochodowy	(16 587)	(7 046)	135,4%	(3 936)	(608)	547,4%
Zysk/(strata) netto za okres	82 178	32 008	156,7%	19 416	-854	-
Różnice kursowe	1 908	(2 912)	-	2 619	2 482	5,5%
Całkowity dochód za okres razem	84 086	29 096	189,0%	22 035	1 628	-

Poniższe tabele zawierają Alternatywne Mierniki Efektywności (ang. Alternative Performance Measures) oraz ich definicje zastosowane zgodnie ze stanem na wskazany dzień i za wskazane okresy, wraz z uzasadnieniem ich zastosowania. Poniżej przedstawiono definicje stosowanych mierników i wskaźników.

w tysiącach USD	12 msc. 2023	12 msc. 2022	Zmiana		IV kw. 2023 IV kw. 2022	Zmiana
EBITDA	103 131	49 688	107,6%	24 874	1 207	-
Rentowność EBITDA (%)	36,4%	15,6%	20,8pp	34,9%	1,6%	33,3pp
Skorygowana EBITDA	108 233	82 295	31,5%	26 098	29 720	-12,2%
Rentowność skorygowanego EBITDA (%)	38,2%	25,8%	12,4pp	36,6%	38,3%	-1,7pp
Rentowność sprzedaży	165 538	148 011	11,8%	40 389	43 963	-8,1%
Rentowność sprzedaży (%)	58,4%	46,5%	11,9pp	56,6%	56,6%	0pp
Kampanie marketingowe - pozyskiwanie użytkowników jako % przychodów ze sprzedaży	12,5%	23,1%	-10,7pp	14,6%	13,0%	1,6pp
Skorygowany zysk netto	87 280	64 615	35,1%	20 640	27 659	-25,4%
Skorygowany zysk netto (%)	30,8%	20,3%	10,5pp	28,9%	35,6%	-6.7pp

Huuuge, Inc.

Raport Roczny za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności

pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

EBITDA, Skorygowany wynik EBITDA, Rentowność EBITDA, Rentowność skorygowanej EBITDA, Wynik na sprzedaży, Rentowność wyniku na sprzedaży, Koszty pozyskiwania użytkowników jako procent przychodów ze sprzedaży są miernikami uzupełniającymi nasze wyniki finansowe i operacyjne, z których korzystamy, ale które nie są wymagane przez MSSF ani nie są przygotowywane zgodnie z MSSF. Prezentujemy te mierniki, ponieważ naszym zdaniem dają one obraz naszych powtarzalnych wyników operacyjnych, na które nie wpływa nasza struktura kapitałowa i które pozwalają nam w szybki sposób rozpoznać trendy operacyjne i określić strategie poprawy wyników operacyjnych, a także pomagają inwestorom i analitykom porównywać nasze wyniki pomiędzy poszczególnymi okresami sprawozdawczymi w sposób ciągły, z pominięciem pozycji, które naszym zdaniem nie są kluczowe dla naszych wyników operacyjnych. Przy ocenie tych mierników należy pamiętać, że w przyszłości możemy ponieść koszty, które są takie same lub podobne do niektórych korekt ujętych w tej prezentacji. Naszej prezentacji tych mierników nie należy interpretować jako stwierdzenia, że elementy nietypowe lub jednorazowe nie będą miały wpływu na nasze przyszłe wyniki. Z poszczególnych miar korzystamy w następujący sposób:

• EBITDA definiujemy jako zysk netto za rok z wyłączeniem podatku dochodowego, kosztów finansowych, przychodów finansowych oraz deprecjacji i amortyzacji. Uzasadnieniem stosowania EBITDA jest fakt, że jest to wskaźnik powszechnie stosowany przez analityków papierów wartościowych, inwestorów i inne zainteresowane strony do oceny rentowności przedsiębiorstw. EBITDA eliminuje potencjalne różnice w osiąganych wynikach spowodowane różnicami w zakresie struktury kapitałowej (wpływającymi na koszty finansowe i przychody finansowe), sytuacji podatkowej (takimi jak dostępność strat operacyjnych netto, które mogą zostać odliczone od zysków podlegających opodatkowaniu), kosztu i wieku środków trwałych (wpływających na poziom kosztów amortyzacji) oraz stopnia, w jakim da się zidentyfikować wartości niematerialne (co wpływa na poziom kosztów amortyzacji).
• Skorygowana EBITDA definiujemy jako EBITDA skorygowana o zdarzenia spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy. W przedstawionych okresach, tj. w 2022 i 2023 roku, wystąpiły koszty wynikające z płatności opartych na akcjach, rezerwy na potrzeby postępowań sądowych, koszty związane z przeglądem opcji strategicznych oraz umorzenie wartości niematerialnych i prawnych. Uzasadnieniem stosowania Skorygowanej EBITDA jest to, że stanowi on próbę pokazania wyniku EBITDA po wyeliminowaniu zdarzeń spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy oraz pozycji rachunku zysków i strat, które mają charakter niegotówkowy.
• Rentowność EBITDA definiujemy jako iloraz EBITDA i przychodów ze sprzedaży. Uzasadnieniem stosowania Rentowności EBITDA to, iż stanowi ona próbę zaprezentowania rentowności operacyjnej szeroko stosowana wśród analityków rynku papierów wartościowych oraz inwestorów, oraz że EBITDA i marża EBITDA są miernikami wewnętrznymi używanymi przez nas w procesie budżetowania i rachunkowości zarządczej.
• Rentowność skorygowanej EBITDA definiujemy jako stosunek EBITDA do przychodów ze sprzedaży. Rentowność skorygowanej EBITDA stosuje się w celu przedstawienia rentowności operacyjnej po wyeliminowaniu zdarzeń spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy oraz pozycji rachunku zysków i strat, które mają charakter niegotówkowy.
• Wynik na sprzedaży (poprzednio "rentowność sprzedaży") definiujemy jako zysk/strata brutto ze sprzedaży pomniejszona o koszty pozyskiwania użytkowników Celem zastosowania Wyniku na sprzedaży jest przedstawienie w ujęciu wartościowym rentowności sprzedaży po pokryciu kosztów bezpośrednio związanych z wygenerowanymi przychodami, czyli głównie kosztów dystrybucji (opłaty na rzecz właścicieli platform dystrybucyjnych), kosztów serwerów oraz kosztów pozyskiwania użytkowników w ramach płatnych kampanii reklamowych.
• Rentowność wyniku na sprzedaży (poprzednio "rentowność sprzedaży") definiujemy jako stosunek wyniku na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży. Celem zastosowania Rentowności wyniku na sprzedaży jest przedstawienie rentowności sprzedaży w ujęciu procentowym po pokryciu zmiennych kosztów bezpośrednio związanych z wygenerowanymi przychodami, czyli głównie kosztów dystrybucji (opłaty na rzecz właścicieli platform dystrybucyjnych), kosztów serwerów oraz kosztów pozyskiwania użytkowników w ramach płatnych kampanii reklamowych.
• Koszty pozyskiwania użytkowników jako procent przychodów definiujemy jako stosunek kosztów pozyskiwania użytkowników doi przychodów. Uzasadnieniem stosowania Kosztów pozyskiwania użytkowników jako procentu przychodów jest pokazanie, jaki odsetek naszych przychodów reinwestujemy bezpośrednio w utrzymanie oraz poszerzenie bazy naszych graczy.

• Skorygowany zysk netto definiujemy jako zysk netto za rok skorygowany o zdarzenia spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy. W przedstawionych okresach tj. 2023 rok i 2022 rok pojawiły się wydatki związane z ruchami na akcjach, prowizjami w sporach sądowych, kosztami związanymi z przeglądem opcji strategicznych oraz utratą wartości niematerialnych. Uzasadnieniem stosowania Skorygowanego zysku netto jest próba pokazania wyniku Zysku netto za rok po wyeliminowaniu zdarzeń spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy oraz pozycji rachunku zysków i strat, które mają charakter niegotówkowy.
• Rentowność skorygowanego wynik netto definiujemy jako stosunek Skorygowanego wyniku netto do przychodów ze sprzedaży. Uzasadnieniem stosowania Skorygowanego zysku netto jest to, że stanowi on próbę pokazania wyniku Zysku netto w ujęciu procentowym za dany rok po wyeliminowaniu zdarzeń spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy oraz pozycji rachunku zysków i strat, które mają charakter niegotówkowy.
• Przedstawione mierniki nie są porównywalne z podobnie nazwanymi miernikami stosowanymi przez inne spółki. Zachęcamy do zapoznania się z pełnymi informacjami finansowymi i nie polegania na jednym mierniku finansowym.

Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie marży na sprzedaży dla prezentowanych okresów:

w tysiącach USD		12 msc. 2023 12 msc. 2022	Zmiana	IV kw. 2023	IV kw. 2022	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	283 444	318 622	-11,04%	71 333	77 674	-8,2%
Zysk brutto ze sprzedaży	200 875	221 736	-9,41%	50 811	54 044	-6,0%
Kampanie marketingowe - pozyskiwanie użytkowników	35 337	73 725	-52,07%	10 422	10 081	3,4%
Rentowność sprzedaży	165 538	148 011	11,84%	40 389	43 963	-8,1%
Rentowność sprzedaży (%)	58,4%	46,5%	11,9pp	56,6%	56,6%	-

Wynik na sprzedaży i Rentowność wyniku na sprzedaży

Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie Skorygowanej EBITDA dla prezentowanych okresów:

Uzgodnienie skorygowanej EBITDA

w tysiącach USD	12 msc. 2023	12 msc. 2022	Zmiana	IV kw. 2023	IV kw. 2022	Zmiana
Zysk/(strata) netto za okres	82 178	32 008	156,7%	19 416	-854
Podatek dochodowy	16 587	7 046	135,4%	3 936	608	547,4%
Koszty finansowe	1 150	1 726	-33,4%	646	-242	-366,9%
Przychody finansowe	(5 842)	(2 172)	169,0%	(1 366)	(1 279)
Amortyzacja	9 058	11 080	-18,2%	2 242	2 974	-24,6%
EBITDA	103 131	49 688	107,6%	24 874	1 207
Rentowność EBITDA	36,4%	15,6%	20,8pp	34,9%	1,6%	33,3pp
Koszty świadczeń pracowniczych - program 1 oparty na akcjach	2 855	3 082	-7,4%	1 224	993	23,3%
Rezerwa na postępowania sądowe	1 700	-	-	-	-
Koszty związane z przeglądem opcji strategicznych 2	547	3 438	-84,1%	-	1 433
Utrata wartości wartości niematerialnych i prawnych	-	26 087	-	-	26 087
Skorygowana EBITDA	108 233	82 295	31,5%	26 098	29 720	-12,2%
Rentowność skorygowanego EBITDA	38,2%	25,8%	12,4pp	36,6%	38,3%	-1,7pp

¹Koszty świadczeń pracowniczych – program oparty na akcjach obejmują niegotówkowe koszty programów opcji na akcje Spółki które są wykazywane zgodnie z MSSF 2 "Umowy dotyczące płatności w formie akcji".

² Koszty związane z przeglądem opcji strategicznych są wydatkiem jednorazowym i nie powtarzającym się. Proces zakończył się 15 lutego 2023 r., o czym poinformowano w raporcie bieżącym RB 04/2023.

Skorygowany wynik netto

w tysiącach USD	12 msc. 2023	12 msc. 2022	Zmiana	IV kw. 2023	IV kw. 2022	Zmiana
Zysk/(strata) netto za okres	82 178	32 008	156,7%	19 416	(854)	-
Koszty świadczeń pracowniczych 1 - program oparty na akcjach	2 855	3 082	-7,4%	1 224	993	23,3%
Rezerwa na postępowania sądowe	1 700	-	-	-	-	-
Koszty związane z przeglądem 2 opcji strategicznych	547	3 438	-84,1%	-	1 433	-
Utrata wartości wartości niematerialnych i prawnych	-	26 087	-	-	26 087	-
Skorygowany zysk netto	87 280	64 615	35,1%	20 640	27 659	-25,4%
Rentowność skorygowany zysk netto	30,8%	20,3%	10,5pp	28,90%	35,60%	-6,7pp

¹ Koszty świadczeń pracowniczych – program oparty na akcjach obejmują niegotówkowe koszty programów opcji na akcje Spółki, które są wykazywane zgodnie z MSSF 2 "Umowy dotyczące płatności w formie akcji".

² Koszty związane z przeglądem opcji strategicznych są wydatkiem jednorazowym i nie powtarzającym się. Proces zakończył się 15 lutego 2023 r., o czym poinformowano w raporcie bieżącym RB 04/2023.

Przychody

Nasze przychody obejmują przychody z mikropłatności (zakupów dokonywanych w grze) oraz z reklam w grze, które są przedstawione w poniższej tabeli.

w tysiącach USD	12 msc. 2023	12 msc. 2022	Zmiana	IV kw. 2023	IV kw. 2022	Zmiana
Mikropłatności	279 874	308 852	-9,4%	70 470	76 270	-7,6%
Wyświetlanie reklam	3 570	9 770	-63,5%	863	1 404	-38,5%
Razem przychody	283 444	318 622	-11,0%	71 333	77 674	-8,2%

Stan przychodów razem zmniejszył się o 35 178 tys. USD, tj. o 11,0% z 318 622 tys. USD za rok 2022 r. do 283 444 tys. USD za rok 2023 r. W IV kw. 2023 r. przychody ogółem spadły o 6 341 tys. USD, tj. 8,2% w porównaniu do IV kw. 2022 r. i pozostały na niezmienionym poziomie w porównaniu z III kw. 2023 r.

W wyniku spadku DAU (dzienna liczba aktywnych graczy) i DPU (dzienna liczba płacących graczy) spowodowanego niższymi wydatkami na marketing, przychody generowane przez zakupy w aplikacjach do gier spadły o 9,4% w 2023 roku w porównaniu do roku o 2022.

Przychody generowane przez reklamę spadły o 63,5% w 2023 roku w porównaniu do roku 2022 głównie ze względu na malejącą bazę użytkowników gry Traffic Puzzle oraz niektórych wcześniej wycofanych gier. Poniżej przedstawiamy przychody w podziale na główne kategorie produktów:

w tysiącach USD	12 msc. 2023	12 msc. 2022	Zmiana	IV kw. 2023	IV kw. 2022	Zmiana
Huuuge Casino	180 453	188 656	-4,3%	45 954	47 723	-3,7%
Billionaire Casino	91 783	99 418	-7,7%	23 316	25 153	-7,3%
Razem gry flagowe	272 236	288 074	-5,5%	69 270	72 876	-4,9%
Traffic Puzzle	9 262	26 172	-64,6%	1 701	4 059	-58,1%
Pozostałe	1 946	4 376	-55,5%	362	739	-51,0%
Razem nowe gry	11 208	30 548	-63,3%	2 063	4 798	-57,0%
Razem przychody	283 444	318 622	-11,0%	71 333	77 674	-8,2%

Huuuge, Inc. Raport Roczny za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

Poziom przychodów wygenerowanych przez flagowe tytuły Grupy (tj. Huuuge Casino i Billionaire Casino) spadł o 15 838 tys. USD, tj. 5,5%, w roku 2023 w porównaniu do roku 2022 i spadły o 3 606 USD, tj.4,9%, w IV kw. 2023 r. w porównaniu z wynikami za ten sam okres w 2022 r. Jest to związane z niższymi wydatkami na marketing powodującymi spadek DAU i DPU.

W przypadku Traffic Puzzle, odnotowano spadek przychodów o 16 910 tys., tj. o 64,6% między 2023 a 2022 rokiem oraz o 58,1% w IV kw. 2023 roku w porównaniu z tym samym okresem w roku poprzednim. Jest to rezultat zamknięcia Traffic Puzzle studio i przeniesienia gry do trybu utrzymania, które miały miejsce na początku roku 2023.

Przychody w podziale na regiony geograficzne opisane są w Nocie 3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 r.

Koszty działalności operacyjnej

Koszty operacyjne za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. spadły o 65 693 tys. USD, czyli o 25,8%, w porównaniu z tym samym okresem roku poprzedniego. Zmiana ta wynikała przede wszystkim z (i) mniejszych nakładów na kampanie marketingowe mające na celu pozyskiwanie użytkowników, stanowiące główną część kosztów sprzedaży i marketingu oraz (ii) spadku kosztów własnych sprzedaży.

Poniższa tabela przedstawia analizę naszych kosztów operacyjnych.

w tysiącach USD	12 msc. 2023	12 msc. 2022	Zmiana	IV kw. 2023	IV kw. 2022	Zmiana
Koszt własny sprzedaży	(82 569)	(96 886)	-14,8%	(20 522)	(23 630)	-13,2%
Koszty sprzedaży i marketingu	(50 155)	(88 814)	-43,5%	(14 460)	(13 849)	4,4%
z tego Kampanie marketingowe - pozyskiwanie użytkowników	(35 337)	(73 725)	-52,1%	(10 422)	(10 081)	3,4%
z tego Koszty ogólne sprzedaży i marketingu	(14 818)	(15 089)	-1,8%	(4 038)	(3 768)	7,2%
Koszty prac badawczo-rozwojowych	(22 008)	(29 577)	-25,6%	(4 533)	(6 450)	-29,7%
Koszty ogólnego zarządu	(34 463)	(39 611)	-13,0%	(8 887)	(9 749)	-8,8%
Koszty operacyjne razem	(189 195)	(254 888)	-25,8%	(48 402)	(53 678)	-9,8%

Koszt własny sprzedaży

Koszt własny sprzedaży za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku spadły o 14 317 tys. USD z 96 886 tys. USD do 82 569 tys. USD, czyli o 14,8% w porównaniu z tym samym okresem roku poprzedniego oraz o 3 108 tys., czyli o 13,2% w IV kw. 2023 r. w porównaniu z tym samym okresem roku poprzedniego. Jako że koszty własne sprzedaży wynikają w głównej mierze z prowizji dla dystrybutorów (opłaty za platformy) w IV kw. i całym 2023 roku zaobserwowaliśmy silniejszy spadek kosztów własnych sprzedaży niż spadek przychodów generowanych przez mikropłatności wynikający głównie z rozbudowy platformy online do bezpośrednich zakupów poza aplikacją (ang. webshop) dedykowanej dla naszych graczy VIP. Dzięki tej platformie ponosimy niższe koszty prowizji dla dystrybutorów (opłaty za korzystanie z platform).

Koszty sprzedaży i marketingu

Koszty sprzedaży i marketingu za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku spadły o 38 659 tys. USD z 88 814 tys. USD do 50 155 tys. USD, czyli o 43,5% w porównaniu z tym samym okresem roku poprzedniego. W IV kw. 2023 koszty sprzedaży i marketingu wzrosły nieznacznie o 611 tys. USD, czyli o 4,4% w porównaniu z IV kw. 2022. Koszty sprzedaży i marketingu obejmują: i) kampanie marketingowe pozyskiwania użytkowników oraz ii) ogólne koszty sprzedaży i marketingu.

W przypadku tych pozycji zaobserwowano następujące trendy:

Kampanie marketingowe - pozyskiwanie użytkowników

Koszty kampanii marketingowych mających za zadanie pozyskanie użytkowników za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku spadły o 38 388 tys. USD z 73 725 tys. USD do 35 337 tys. USD, czyli o 52,1% w porównaniu z tym samym okresem roku poprzedniego. Odzwierciedla to przede wszystkim naszą strategię pozyskiwania użytkowników omówioną w sekcji dotyczącej pozyskiwania użytkowników oraz zmiany na rynku reklam mobilnych po wprowadzeniu IDFA. Wraz z wprowadzeniem IDFA znacząco spadły możliwości pomiaru wyników działań marketingowych. Wskutek wprowadzonych zmian coraz trudniej jest

pozyskać użytkowników o właściwym profilu, co z kolei negatywnie wpływa na możliwości przeprowadzania przez nas pozyskiwania użytkowników na szeroką skalę i utrzymywania aktualnych okresów zwrotu. W IV kw. 2023 koszt kampanii marketingowych pozyskiwania użytkowników wzrósł nieznacznie o 341 tys. USD, czyli 3,4%, w porównaniu z IV kw. 2022 r. w efekcie poprawy obszaru utrzymywania okresów zwrotu w drugiej połowie 2023 roku. Poprawa jest zasługą realizowania naszej nowej strategii pozyskiwania użytkowników od czasu wprowadzeniu IDFA.Poniższy wykres przedstawia kwartalne ujęcie naszych kampanii marketingowych pozyskiwania użytkowników jako odsetek przychodów.

Ogólne koszty sprzedaży i marketingu

Ogólne koszty sprzedaży i marketingu za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku spadły o 271 tys. USD z 15 089 tys. USD do 14 818 tys. USD, czyli o 1,8% w porównaniu z tym samym okresem roku poprzedniego, głównie ze względu na spadek wynagrodzeń oraz kosztów pracowniczych oraz spadek kosztów programu opcji pracowniczych alokowanych do zespołu sprzedaży i marketingu zbilansowanych zwiększeniem zewnętrznych usług marketingowych. W IV kw. 2023 ogólne koszty sprzedaży i marketingu wzrosły o 270 tys. USD, tj. o 7,2%, z 3 768 tys. USD do 4 038 tys. USD w IV kw. 2022 r., głównie za sprawą kosztów związanych z hostowaniem danych, a także wprowadzeniem nowych funkcjonalności takich jak marketing marki i influencerów zbilansowanych kosztami wynagrodzeń i bonusów.

Koszty prac badawczo-rozwojowych

Koszty prac badawczo-rozwojowych za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. spadły o 7 569 tys. USD z 29 577 tys. USD do 22 008 tys. USD, tj. o 25,6%, w stosunku do roku zakończonego 31 grudnia 2022 r. Redukcja nastąpiła głównie z powodu spadku kosztów wynagrodzeń i pracowniczych opcji na akcje zespołu ds. badań i rozwoju (spadek odpowiednio o 4 174 tys. USD i 965 tys. USD), co odzwierciedla malejącą liczbę zatrudnionych członków zespołu. Jednocześnie, pozostałe koszty prac badawczo-rozwojowych zmalały o 1 900 tys. USD, przede wszystkim ze względu na zmniejszenia skali wsparcia prac badawczo-rozwojowych w stosunku do 2022 roku. W IV kw. 2023 r. koszty prac badawczo-rozwojowych zmalały o 1 917 tys. USD, czyli o 29,7% w porównaniu z IV kw. 2022. Miało to związek głównie ze zmniejszeniem wydatków na pracownicze opcje na akcje, z wysokością wynagrodzeń i innymi kosztami pracowniczymi w ostatnim kwartale 2023 roku.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. zmalały o 5 148 tys. USD z 39 611 tys. USD do 34 463 tys. USD, tj. o 13,0%, w stosunku do roku zakończonego 31 grudnia 2022 r., głównie w wyniku (i) zmniejszenia wysokości wynagrodzeń oraz

Huuuge, Inc. Raport Roczny za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

kosztów pracowniczych o 2,043 tys. USD, a także (ii) zmniejszenia usług finansowych i prawnych o 3 066 tys. USD.Ostatnie wiąże się przede wszystkim z tym, że znaczna część kosztów związanych z przeglądem opcji strategicznych została rozpoznana w 2022 roku, zamiast w roku 2023 (odpowiednio 3 438 tys. USD oraz 547 tys. USD). Koszty ogólnego zarządu i administracji w IV kw. 2023 zmalały o 862 tys. USD, czyli o 8,8%, w porównaniu z IV kwartałem roku poprzedniego, co ma bezpośredni związek z niższymi kosztami finansowania zewnętrznego i usług prawnych (koszty usług doradczych podczas przeglądu opcji strategicznych w 2022 roku).

Rentowność

Pomimo spadku przychodów nasz zysk ze sprzedaży wzrósł o 17 527 tys. USD z 148 011 tys. USD do 165 538 tys. USD, tj. o 11,8%, a rentowność wyniku na sprzedaży o 11,9 p.p. za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. w porównaniu do roku poprzedniego. Ta zmiana to wynik podejścia skoncentrowanego na optymalizacji wydatków na pozyskiwanie użytkowników i znacznego spadku kosztów w tej kategorii, jak opisano w rozdziale "Koszty operacyjne" w paragrafie "Kampanie marketingowe - pozyskiwanie użytkowników". Podobny trend widoczny jest w IV kw. 2023 r., kiedy nasz zysk ze sprzedaży pozostawał na niezmienionym w porównaniu z tym samym okresem roku poprzedniego.

Skorygowana EBITDA wzrosła o 25 938 tys. USD, a rentowność skorygowanej EBITDA o 12,4 p.p. w roku zakończonym 31 grudnia 2023 r. w porównaniu z rokiem poprzednim, głównie w wyniku podobnego wzrostu wyniku na sprzedaży (co zostało opisane powyżej). W IV kw. 2023 r. skorygowana EBITDA wzrosła o 3 622 tys. USD, lub o 12,2% w porównaniu z tym samym okresem roku poprzedniego. Ma to związek głównie ze spadkiem wyniku na sprzedaży, częściowo zbilansowanym redukcją kosztów w obszarze prac badawczo-rozwojowych oraz wydatków administracyjnych.

Przychody / koszty finansowe netto

Poniższa tabela przedstawia Przychody i Koszty finansowe za prezentowane okresy:

w tysiącach USD		12 msc. 2023 12 msc. 2022	Zmiana	IV kw. 2023	IV kw. 2022	Zmiana
Przychody finansowe	5 842	2 172	169,0%	1 366	1 279	6,8%
Koszty finansowe	(1 150)	(1 726)	-33,4%	(646)	242	-
Koszty finansowe netto	4 692	446	-	720	1 521	-52,7%

Przychody finansowe netto za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku wyniosły 4 692 tys, USD i dotyczą głównie przychodów finansowych generowanych z tytułu odsetek od krótkoterminowych lokat bankowych oraz inwestycji z funduszy rynku pieniężnego 5 842 tys. USD) częściowo skompensowanych ujemnymi różnicami kursowymi w wysokości 1 150 tys. USD co wynika głównie z niekorzystnego trendu kursu USD/PLN w IV kwartale 2023 roku). Przychody finansowe netto w IV kw. 2023 r. wyniosły 720 USD z tytułu przychodów z odsetek od krótkoterminowych lokat bankowych oraz zmiany negatywnego trendu na kursie USD/PLN skutkującej ujemnymi różnicami kursowymi w ostatnim kwartale 2023 r.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Poniżej wybrane skonsolidowane informacje finansowe na dzień 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawionego w niniejszym Raporcie.

		Na 31 grudnia	Na 31 grudnia
w tysiącach USD	2023	Struktura	2022	Struktura
AKTYWA
Aktywa trwałe razem, w tym:	29 794	13,7%	37 442	13,1%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	6 850	3,2%	12 965	4,5%
Wartość firmy	2 554	1,2%	2 462	0,9%
Aktywa niematerialne	9 854	4,5%	12 057	4,2%
Inne	10 536	4,8%	9 958	3,5%
Aktywa obrotowe, w tym:	187 634	86,3%	248 875	86,9%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	32 635	15,0%	25 855	9,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	152 110	70,0%	222 245	77,6%
Inne	2 889	1,3%	775	0,3%
Aktywa razem	217 428	100,0%	286 317	100,0%
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny razem	177 060	81,4%	240 727	84,1%
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe razem w tym:	7 217	3,3%	9 976	3,5%
Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowego	6 843	3,1%	9 812	3,4%
Inne	374	0,2%	164	0,1%
Zobowiązania krótkoterminowe razem w tym:	33 151	15,2%	35 614	12,4%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	17 132	7,9%	24 302	8,5%
Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowego	3 796	1,7%	4 015	1,4%
Rezerwy	1 700	0,8%	-	0,0%
Inne	10 523	4,8%	7 297	2,5%
Zobowiązania razem	40 368	18,6%	45 590	15,9%
Kapitał i zobowiązania razem	217 428	100,0%	286 317	100,0%

Aktywa

Aktywa razem spadły o 68 889 tys. USD (tj. 24,1% z 286 317 tys. USD na 31 grudnia 2022 r. do 217 428 tys. USD na 31 grudnia 2023 r.). W rezultacie można zaobserwować spadek udziału aktywów obrotowych w aktywach ogółem o 0,6 p.p., z 86,9% do 86,3% na dzień 31 grudnia 2023 roku. Struktura pozostałych linii aktywów pozostała w większości niezmieniona.|

Pasywa

Pasywa razem spadły o 5 222 tys. USD, tj. 11,5%, z 45 590 tys. USD na 31 grudnia 2022 roku do 40 368 tys. USD na 31 grudnia 2023 roku. Na dzień 31 grudnia 2023 r. pasywa razem obejmowały głównie następujące pozycje: (i) zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (stanowiące 42,4% pasywów ogółem w porównaniu do 53,3% na 31 grudnia 2022 r.), oraz (ii) zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu (stanowiące 16,9% pasywów razem w porównaniu do 21,5% na dzień 31 grudnia 2022 r.).

Przepływy pieniężne i płynność

Wybrane elementy skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych

Poniższa tabela przedstawia podsumowanie wybranych przepływów środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej za dwa okresy dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2023 r. i 31 grudnia 2021 r. oraz za IV kw. 2023 r. w porównaniu z tym samym okresem w roku poprzednim.

w tysiącach USD		12 msc. 2023 12 msc. 2022 Zmiana			IV kw. 2023 IV kw. 2022	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto	98 765	39 054	152,9%	23 352	(246)	-
Korekty o pozycje:
Suma zmian w pozycjach amortyzacji, rozliczenia nakładów na wartości niematerialne	9 748	11 147	-12,6%	2 347	2 994	-21,6%
Bezgotówkowe koszty świadczeń pracowniczych - program oparty na akcjach	2 855	3 082	-7,4%	1 224	993	23,3%
Finansowe (przychody)/koszty netto	(2 303)	(4 558)	-49,5%	1 054	(568)	-
Zmiany w kapitale obrotowym netto	(15 155)	2 298	-	(1 817)	888	-
Rezerwy	1 700	(54)	-	-	-	-
Utrata wartości wartości niematerialnych i prawnych	-	26 087	-	-	26 087	-
Inne	289	101	186,1%	16	169	-90,5%
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	95 899	77 157	24,3%	26 176	30 317	-13,7%
Podatek dochodowy zapłacony	(13 479)	(6 200)	117,4%	(1 371)	(1 436)	-4,5%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	82 420	70 957	16,2%	24 805	28 881	-14,1%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w tym: Nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wydatki na oprogramowanie	(2 819)	(4 501)	-37,4%	(612)	(1 497)	-59,1%
Odsetki otrzymane	6 144	1 346	356,5%	1 277	928	37,6%
Podnajem i odsetki otrzymane z tytułu podnajmu	798	-	-	281	-	-
Nabycie praw własności intelektualnej	-	(29 400)	-	-	-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	4 123	(32 555)	-	946	(569)	-
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej, w tym:
Skup akcji własnych	(150 985)	(20 090)	651,5%	-	-	-
Spłata zobowiązań z tytułu umów leasingu i odsetki zapłacone	(4 506)	(4 297)	4,9%	(1 143)	(922)	24,0%
Wykonanie opcji na akcje	470	2 540	-81,5%	54	127	-57,5%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(155 021)	(21 847)	609,6%	(1 089)	(795)	37,0%
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(68 478)	16 555	-	24 662	27 517	-10,4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	152 110	222 245	31,6%	152 110	222 245	31,6%

Huuuge, Inc.

Raport Roczny za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności

pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 82 420 tys. USD za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku i 24 805 tys. za IV kw. 2023 r., co jest głównie efektem wygenerowanego skorygowanego EBITDA (odpowiednio 108 233 tys. USD i 26 098 tys. USD), oraz zmian w stanie kapitału obrotowego (odpowiednio 15 155 tys. USD i 1 817 tys. USD) oraz zapłaconego podatku dochodowego (odpowiednio 13 479 tys. USD i 1 371 tys. USD).

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

Wypływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. wyniosły 4 123 tys. USD, co wynikało głównie z odsetek od krótkoterminowych lokat bankowych oraz inwestycji z funduszy wzajemnych stanowiących 6 144 tys. USD, skompensowanych wydatkami na rzeczowe aktywa trwałe oraz wydatki na oprogramowanie.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

Wypływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. wyniosły 155 021 tys. USD, co wynikało głównie ze skupu akcji własnych w ramach Programu Skupu Akcji (SBB) w kwocie 150 001 tys. USD (program został rozpoczęty 30 maja 2023 r. i zakończony 4 lipca 2023 r.).

Kredyty i pożyczki

Nie występują istotne poręczenia, pożyczki lub gwarancje udzielone lub otrzymane przez Emitenta w roku sprawozdawczym.

Grupa nie posiada finansowania zewnętrznego. Grupa przewiduje, że aktualne źródła finansowania, tj. kapitał i przychody operacyjne, pozostaną głównymi źródłami finansowania w najbliższej przyszłości. Działalność Grupy nie jest finansowana długiem.

Grupa nie udzieliła ani nie otrzymała żadnych poręczeń ani gwarancji w roku zakończonym 31 grudnia 2023, w tym udzielonych przez jednostki powiązane Spółki.

Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

w tysiącach USD	12 msc. 2023	12 msc. 2022	Zmiana	IV kw. 2023	IV kw. 2022	Zmiana
Wskaźniki rentowności
Marża zysku brutto	70,9%	69,6%	1,3pp	71,2%	69,6%	1,6pp
Skorygowana marża EBITDA	38,2%	25,8%	12,4pp	36,6%	38,3%	-1,7pp
Marża EBITDA	36,4%	15,6%	20,8pp	34,9%	1,6%	33,3pp
Rentowność skorygowanego zysku netto	30,8%	20,3%	10,5pp	28,9%	35,6%	-6,7pp
Wskaźniki efektywności
Rotacja należności	37,7	30,7	22,7%
Rotacja zobowiązań	40,0	55,1	-27,5%
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżącej płynności	5,7	7,0	-19,0%

W poniższej tabeli przedstawiono kluczowe parametry oceny rentowności Grupy, jej efektywności i płynności.

Równania do wyliczania wskaźników:

Rentowność zysku brutto ze sprzedaży: Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży / Przychody

Rentowność skorygowanej EBITDA: Skorygowana EBITDA / Przychody

Rentowność EBITDA: EBITDA / Przychody

Rentowność skorygowanego wyniku netto: Rentowność skorygowanego wyniku netto / Przychody

Huuuge, Inc.

Raport Roczny za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności

pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

Rotacja należności (w dniach): (Należności handlowe i pozostałe należności brutto na początek okresu + Należności handlowe i pozostałe należności brutto na koniec okresu) /2) / (Przychody / liczba dni)

Rotacja zobowiązań (w dniach): (Zobowiązania handlowe i pozostałe należności zobowiązania brutto na początek okresu + Zobowiązania handlowe i pozostałe należności zobowiązania brutto na koniec okresu) /2) / (Koszty operacyjne / liczba dni) Wskaźnik płynności bieżącej: Aktywa obrotowe razem / Zobowiązania krótkoterminowe razem

Grupa jest w bardzo dobrej sytuacji finansowej i posiada dużą ilość środków pieniężnych netto (141 471 tys. USD).

Z uwagi na to, że Grupa (w tym spółka dominująca) nie korzystała w latach 2022-2023 z finansowania zewnętrznego, nie przedstawiamy żadnych wskaźników zadłużenia.

Jednostkowe wyniki działalności

Jednostkowe wyniki działalności

	12 msc. 2023	12 msc. 2022	Zmiana	Zmiana	IV kw. 2023	IV kw. 2022	Zmiana	Zmiana
Przychody	1 577	2 922	(1 345)	-46%	281	801	(520)	-65%
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	1 577	2 922	(1 345)	-46%	281	801	(520)	-65%
Koszty sprzedaży i marketingu	(56)	(76)	20	-26%	-	(39)	-	-
Koszty prac badawczo-rozwojowych	(419)	(2 156)	1 737	-81%	-	(534)	-	-
Koszty ogólnego zarządu	(6 015)	(8 167)	2 152	-26%	(1 376)	(2 039)	663	-33%
Otrzymane dywidendy	159 729	-	159 729	-	30 757	-	30 757	-
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto	(1 876)	(16)	(1 860)	-	(132)	(2)	(130)	-
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	152 940	(7 493)	-	-	29 530	(1 813)	-	-
Przychody finansowe	2 869	986	1 883	191%	730	584	146	25%
Koszty finansowe	-	(376)	376	-	-	(48)	48	-
Zysk/(strata) brutto	155 809	(6 883)	-		30 260	(1 277)	-	-
Podatek dochodowy	(1 558)	(829)	(729)	88%	591	(238)	-	-
Zysk/(strata) netto za okres	154 251	(7 712)	-	-	30 851	(1 515)	-	-
Całkowity dochód za okres razem	154 251	(7 712)	-	-	30 851	(1 515)	-	-

Jednostkowa strata Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. uległa zmianie z ujemnych 7 712 tys. USD za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. do dodatnich 154 251 tys. US jako efekt wzrostu z działalności operacyjnej głównie dzięki wewnątrzgrupowym przychodom z dywidend wygenerowanych w 2023 roku.

Huuuge, Inc. Raport Roczny za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

Wybrane pozycje jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

	Na dzień 31 grudnia,		Na dzień 31 grudnia,
	2023	Struktura	2022	Struktura
AKTYWA
Aktywa trwałe razem, w tym:	29 935	24,3%	29 446	25,2%
Inwestycja w spółki zależne	29 847	24,2%	29 162	24,9%
Inne	88	0,1%	284	0,2%
Aktywa obrotowe w tym:	93 245	75,7%	87 440	74,8%
Należności z tytułu dywidendy	10 000	8,1%	0	0,0%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	1 961	1,6%	1 224	1,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	80 532	65,4%	86 210	73,8%
Inne	752	0,6%	6	0,0%
Aktywa razem	123 180	100,0%	116 886	100,0%
Kapitał własny razem	119 186	96,8%	112 688	96,4%
Zobowiązania razem	3 994	3,2%	4 198	3,6%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	3 994	3,2%	4 198	3,6%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	2 294	1,9%	4 092	3,5%
Rezerwy	1 700	1,4%	-	-
Inne	-	-	106	0,1%
Kapitał i zobowiązania razem	123 180	100,0%	116 886	100,0%

Aktywa

Suma aktywów zwiększyła się o 6 294 tys, USD, tj. 5,4%, z 116 886 tys. USD na 31 grudnia 2022 roku do 123 180 tys. USD na 31 grudnia 2023 roku, głównie ze względu na wewnątrzgrupowe dywidendy otrzymane i niewypłacone na dzień 31 grudnia 2023 r.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku aktywa razem obejmowały głównie następujące pozycje: i) środki pieniężne i ich ekwiwalenty (stanowiące 65,4% i 73,8% sumy aktywów odpowiednio na dzień 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 ); ii) inwestycje w jednostkach zależnych (stanowiące odpowiednio 24,2% i 24,9% sumy aktywów odpowiednio na 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku) oraz iii) należności handlowe i pozostałe (stanowiące 8,1% aktywów razem na dzień 31 grudnia 2023 roku).

Pasywa

Pasywa razem zmalały o 204 tys. USD, tj. 4,9%, z 4 198 tys. USD na 31 grudnia 2022 roku do 3 994 tys. USD na 31 grudnia 2023 roku, co wynika ze spadku wypłacalności zobowiązań z tytułu kosztów przeglądu opcji strategicznych, skompensowanych rozpoznaniem rezerwy na rozprawy sądowe w wysokości 1 700 tys. USD na dzień 31 grudnia 2023 r.

Wybrane elementy jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Poniższa tabela przedstawia podsumowanie wybranych przepływów środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej za dwa okresy dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2023 r. i 31 grudnia 2022 r.

	Na 31 grudnia 2023	Na 31 grudnia 2022	Zmiana	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto	155 809	(6 883)	162 692	-
Korekty o pozycje:
Bezgotówkowe koszty świadczeń pracowniczych - program oparty na akcjach	2 170	774	1 396	180%
Finansowe (przychody)/koszty netto	(2 805)	(1 051)	(1 754)	167%
Zmiany w kapitale obrotowym netto	(2 628)	4 080	(6 708)	-
Należności z tytułu dywidendy	(10 000)	-	(10 000)	-
Rezerwy	1 700	-	1 700	-
Pozostałe pozycje	172	103	69	67%
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	144 418	(2 977)	147 395	-
Podatek dochodowy zapłacony	(2 326)	(545)	(1 781)	327%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	142 092	(3 522)	145 614	-
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w tym:
Odsetki otrzymane	2 915	590	2 325	394%
Pozostałe pozycje	-	(21)	21	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	2 915	569	2 346	412%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej w tym:
Skup akcji własnych	(150 985)	(20 090)	(130 895)	652%
Wykonanie opcji na akcje	470	2 540	(2 070)	-81%
Pozostałe pozycje	(60)	(78)	18	-23%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(150 575)	(17 628)	(132 947)	754%
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(5 568)	(20 581)	15 013	-73%
Różnice kursowe i naliczone odsetki	(110)	461	(571)	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	86 210	106 330	(20 120)	-19%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	80 532	86 210	(5 678)	-7%

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

Wypływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. wyniosły 142 092 USD, co jest łącznym efektem ujemnego wyniku operacyjnego w roku finansowym 2023 (154 251 tys. USD) omówionego w jednostkowych wynikach operacyjnych.

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Wpływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. wyniosły 2 915 tys. USD. Wpływy w 2023 roku to głównie przychody z tytułu odsetek od krótkoterminowych lokat bankowych i funduszy rynku pieniężnego.

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Huuuge, Inc. Raport Roczny za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

W okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku Spółka odnotowała wypływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej w wysokości 150 575 tys. USD, głównie z tytułu zrealizowanego skupu akcji zwykłych w ramach programu skupu akcji w miesiącach maj-lipiec 2023.

Informacje dodatkowe

Ocena możliwości realizacji planów inwestycyjnych

Na 31 grudnia 2023 r. Grupa dysponuje dużą ilością środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, więc jest w pełni zdolna do rozwijania aktualnego portfela produktów, tworzenia nowych gier i finansowania wszelkich nowych inicjatyw. Spółka jest zainteresowana nabywaniem innych jednostek działających na rynku bezpłatnych gier (F2P) oraz poszerzaniem swojej działalności wydawniczej i jest w stanie uzyskać dodatkowe finansowanie, jeśli okaże się to konieczne.

Informacje dotyczące kluczowych rynków i zależności od klientów i dostawców

Informacje na temat kluczowych rynków oraz zależności od klientów i dostawców opisane są w Nocie 3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 r.

Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym, zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres w Nocie 23 "Zdarzenia po dniu bilansowym".

Możliwość realizacji opublikowanych wcześniej prognoz

Emitent nie publikuje prognoz finansowych.

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Część poświęcona zarządzaniu ryzykiem finansowym opisana jest w Nocie 7 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Pozycje pozabilansowe

Na 31 grudnia 2023 r. nie było żadnych pozycji pozabilansowych.

Struktura inwestycji kapitałowych oraz nakładów inwestycyjnych

Na dzień 31 grudnia 2023 r. nie było inwestycji kapitałowych ani nakładów inwestycyjnych.

Klimat

Kierownictwo Grupy sprawuje strategiczny nadzór nad kwestiami dotyczącymi zrównoważonego rozwoju. W 2022 roku przeprowadzono badanie, aby z perspektywy podwójnej istotności ocenić, które kwestie związane z czynnikami środowiskowymi, społecznymi i ładem korporacyjnym ("ESG") są istotne dla grupy. Wśród zidentyfikowanych istotnych kwestii znalazły się te związane z przeciwdziałaniem zmianom klimatycznym. Jednocześnie w badaniu nie odnotowano żadnych istotnych zagrożeń związanych ze zmianami klimatycznymi.

Model biznesowy Huuuge Inc. charakteryzuje się niewielkim wpływem na środowisko. Grupa nie stosuje paliw w budynkach, jedynie śladowe ilości w pojazdach użytkowanych przez spółkę, co skutkuje znikomą emisją gazów cieplarnianych w zakresie 1 (emisje bezpośrednie wynikające głównie ze zużycia paliw). Energia elektryczna wykorzystywana jest w przestrzeniach biurowych, a grupa nie posiada własnych rozbudowanych centrów danych, co skutkuje również niską emisją gazów cieplarnianych w zakresie 2 (emisje pośrednie wynikające z produkcji pozyskiwanej przez spółkę energii). W przyszłości planowane jest obliczenie emisji gazów cieplarnianych w zakresie 3 (wszystkie inne emisje pośrednie w łańcuchu wartości firmy).

ŁAD KORPORACYJNY

Akcje i struktura akcjonariatu

Akcje zwykłe i uprzywilejowane

Podstawowe informacje na temat akcji

Nazwa	Huuuge, Inc.
Nazwa skrócona	HUUUGE
Symbol WSE Symbol Bloomberg Symbol Reuters	HUG HUG PW HUGP.WA
ISIN	US44853H1086
Liczba akcji pozostających w obiegu	67 124 778

Z dniem 5 lutego 2021 r. wszystkie Akcje Uprzywilejowane Serii A, Akcje Uprzywilejowane Serii B i Akcje Uprzywilejowane Serii C stały się w wyniku przekształcenia w Akcjami Zwykłymi. W dniu 5 lutego 2021 r. Spółka przyjęła Czwarty Poprawiony i Ujednolicony Akt Założycielski, zgodnie z którym Spółka ma prawo wyemitować 113 881 420 akcji, które zostaną podzielone na dwie klasy składające się z (i) 113 881 418 Akcji Zwykłych o wartości nominalnej 0,00002 USD każda oraz (ii) dwóch Akcji Uprzywilejowanych o wartości nominalnej 0,00002 USD każda, które zostaną podzielone na dwie serie: jedną Akcję Uprzywilejowaną Serii A o wartości nominalnej 0,00002 USD i jedną Akcję Uprzywilejowaną Serii B o wartości nominalnej 0,00002 USD. W ramach upoważnienia zawartego w Akcie Założycielskim, Rada Dyrektorów jest uprawniona do podejmowania decyzji o emisji i wykupie Akcji Zwykłych Spółki. Spółka wyemitowała dwie Akcje Uprzywilejowane: jedną Akcję Uprzywilejowaną Serii A dla RPII HGE LLC i jedną Akcję Uprzywilejowaną Serii B dla Big Bets OÜ (kontrolowanej przez Antona Gauffina). Akcje Uprzywilejowane dają prawo RPII HGE LLC do mianowania jednego dyrektora Spółki zaś Big Bets OÜ prawo do mianowania dwóch dyrektorów Spółki, przy czym jednym z takich zatwierdzonych dyrektorów musi być Anton Gauffin. Akcje Uprzywilejowane dają te same prawa głosu, co akcje zwykłe, jeżeli inaczej nie wskazano w Akcie Założycielskim albo Statucie, ale nie są dopuszczone do obrotu na GPW w Warszawie.

Akcje Uprzywilejowane Serii A podlegają automatycznemu przekształceniu w przypadku, gdy posiadacze Akcji Uprzywilejowanych Serii A (i) przestaną posiadać, wraz ze swoimi podmiotami powiązanymi, co najmniej 50% łącznej liczby Akcji Uprzywilejowanych Serii A i Akcji Zwykłych posiadanych przez takich posiadaczy w momencie otwarcia pierwszego dnia notowań akcji zwykłych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub (ii) przeniosą wszystkie Akcje Uprzywilejowane Serii A. Akcje Uprzywilejowane Serii B podlegają automatycznemu przekształceniu w przypadku, gdy posiadacze akcji uprzywilejowanych Serii B (i) przestaną posiadać, wraz ze swoimi podmiotami powiązanymi, co najmniej 10% łącznej liczby Akcji Uprzywilejowanych Serii B i Akcji Zwykłych posiadanych przez takich posiadaczy w dniu otwarcia pierwszego dnia notowań akcji zwykłych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub (ii) przeniosą wszystkie Akcje Uprzywilejowane Serii B.

Akt Założycielski i Statut nie wprowadzają żadnych ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy jakiejkolwiek liczby akcji.

W dniu 27 stycznia 2021 r. spółka Huuuge, Inc. opublikowała prospekt emisyjny i przeprowadziła pierwotną ofertę publiczną. Oferta obejmowała publiczne zapisy na 11 300 100 nowo wyemitowanych akcji Spółki oraz publiczną sprzedaż 22 016 586 istniejących akcji, a także wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie 84 246 695 Akcji Zwykłych, w tym 11 300 100 nowo wyemitowanych Akcji Zwykłych, do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie o wartości nominalnej 0,00002 USD każda. Pierwsze notowanie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie miało miejsce 19 lutego 2021 r.

W dniu 29 sierpnia 2023 r., zgodnie z art. 243 ogólnego prawa spółek stanu Delaware, Rada Dyrektorów podjęła uchwałę o umorzeniu 17 121 919 Akcji Zwykłych Spółki, stanowiących 20,3% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki, obejmującego wówczas 84 246 697 akcji. Akcje podlegające umorzeniu zostały nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych (opisanego poniżej) z zamiarem ich umorzenia, z wyjątkiem akcji niezbędnych, zdaniem Spółki, do zaspokojenia jej bieżących potrzeb w ramach pracowniczych programów opcji na akcje. Z dniem podjęcia uchwały Rady Dyrektorów, tj. 29 sierpnia 2023 r., umorzone akcje powróciły do statusu autoryzowanych i niewyemitowanych Akcji Zwykłych Spółki, a wyemitowany kapitał zakładowy Emitenta zmniejszył się z 84 246 697 do 67 124 778 akcji.

Ponadto, po dokonaniu przeglądu, Rada Dyrektorów Spółki uznała, że tak wysoki kapitał docelowy (autoryzowany) Spółki (ang. authorized capital) nie jest konieczny, w związku z czym Rada Dyrektorów Emitenta zdecydowała, że przedstawi Rocznemu Walnemu Zgromadzeniu rekomendację co do zmiany Aktu Założycielskiego (ang. the Certificate of Incorporation) Spółki w zakresie obniżenia wysokości kapitału docelowego (autoryzowanego) Emitenta (ang. authorized capital) o 21 128 984 Akcji Zwykłych Emitenta. Propozycja Rady Dyrektorów nie uzyskała wymaganej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 27 października 2023 r., a kapitał docelowy (autoryzowany) pozostał na poziomie 113 881 420.

Na wyemitowany kapitał zakładowy Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego Raportu Rocznego do publikacji składa się: (i) 67 124 776 Akcji Zwykłych o wartości nominalnej 0,00002 USD każda i dwie Akcje Uprzywilejowane (Akcje Uprzywilejowane nie są dopuszczone do obrotu na GPW).

Według najlepszej wiedzy Spółki, na dzień publikacji niniejszego Raportu akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% całkowitej liczby głosów na walnych zgromadzeniach Emitenta są przedstawieni w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Akcje	% kapitału zakładowego	Głosy	% głosów na Walnym Zgromadzeniu
1 Anton Gauffin (przez Big Bets OÜ)	20 394 509	30,38	20 394 509	32,34
1 Raine Group (przez RPII HGE LLC)	8 571 525	12,77	8 571 525	13,59
Nationale-Nederlanden FUNDUSZE	5 688 696	8,47	5 688 696	9,02
2 Akcje Własne (bez prawa głosu)	4 069 428	6,06	-	-
Pozostali Akcjonariusze	28 400 620	4,31	28 400 620	45,04
Razem2	67 124 778	100.00	63 055 350	100,00

¹obejmuje jedną Akcję Uprzywilejowaną;

²67 124 776 Akcji Zwykłych jest wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Ponadto dwie akcje Spółki stanowią Akcje Uprzywilejowane i nie zostały wprowadzone do obrotu na giełdzie.

Każdy posiadacz akcji zwykłych i każdy posiadacz Akcji Uprzywilejowanych jest uprawniony do jednego głosu odpowiednio z każdej Akcji Zwykłej i z każdej Akcji Uprzywilejowanej. Nie obowiązują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu. O ile przepisy prawa lub postanowienia Aktu Założycielskiego Spółki nie stanowią inaczej, posiadacze Akcji Zwykłych i Uprzywilejowanych głosują wspólnie jako jedna klasa we wszystkich sprawach poddawanych pod głosowanie akcjonariuszy. Akt Założycielski i Statut Spółki nie nakładają żadnych ograniczeń na przenoszenie tytułu własności papierów wartościowych Spółki.

Skup akcji własnych

Jak zakomunikowano w raporcie bieżącym nr 25/2023 z dnia 4 lipca 2023 r., w wyniku rozliczenia transakcji nabycia i przeniesienia własności akcji oferowanych w odpowiedzi na ograniczone czasowo zaproszenie do składania Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki, po z góry ustalonej i stałej cenie za jedną akcję, otwarte dla wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie") ("Skup Akcji Własnych") ogłoszone przez Spółkę w dniu 30 maja 2023 r. w raporcie bieżącym nr 19/2023 (z późniejszymi zmianami i informacją przekazaną przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 23/2023 z dnia 19 czerwca 2023 r.), Spółka objęła 17 121 919 akcji zwykłych, które stanowiły w tym czasie 20,32% kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do wykonywania w tym czasie 21,42% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki za łączną kwotę 149.999.996 USD.

Rozliczenie SBB nastąpiło w dniu 4 lipca 2023 r. ("Dzień Rozliczenia") poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A. Nabycie nastąpiło po cenie 8,7607 USD brutto za akcję. Zobowiązania wobec inwestorów, po potrąceniu należnych podatków, zostały przeliczone z USD na PLN zgodnie z międzybankowym kursem walutowym obowiązującym na dzień 3 lipca 2023 r. (dzień poprzedzający Dzień Rozliczenia), który wynosił 4,0735.

Akcje zostały nabyte na podstawie uchwały Rady Dyrektorów Spółki z dnia 30 maja 2023 r. o rozpoczęciu nabywania akcji zwykłych Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze ograniczonego czasowo Zaproszenia do Sprzedaży, ustanawiającej szczegółowe warunki i tryb uczestnictwa i realizacji SBB.

Akcje własne

Na 31 grudnia 2022 r. Spółka posiadała 5 063 182 akcji własnych.

Jak opisano powyżej, Spółka nabyła 17 121 919 akcji zwykłych SBB, a wszystkie nabyte akcje zostały umorzone w dniu 29 sierpnia 2023 r. zgodnie z sekcją 243 ustawy Delaware General Corporation.

W ciągu 2023 roku łącznie 915 554 Akcji Własnych Spółki zostało przeznaczonych i dostarczonych w ramach programu opcji pracowniczych.

W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2023 r. liczba posiadanych przez Spółkę Akcji Własnych wynosiła 4 147 628 o łącznej wartości nominalnej 82,95 USD i stanowiła 6,18% wyemitowanego wówczas kapitału zakładowego Spółki.

W związku z tym, na dzień zatwierdzenia niniejszego Raportu Rocznego do publikacji wyniosła 4 069 428 o wartości nominalnej 81,39 USD i reprezentującej 6,06% kapitału zakładowego Spółki.

Więcej szczegółowych informacji na temat kapitału akcyjnego znajduje się w Nocie 12 Kapitał zakładowy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Programy opcji na akcje

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka posiadała program przydziału opcji na akcje rozliczany w instrumentach kapitałowych. Pierwszy program opcyjny (program opcji pracowniczych na akcje) został ustanowiony przez Radę Dyrektorów w dniu 3 kwietnia 2015 r., a drugi 19 października 2019 r. (oba programy zostały później rozwinięte i zmienione przez Radę w ramach uprawnień na mocy dokumentów założycielskich Spółki oraz warunków odnośnych programów). Programy uprawniają kadrę kierowniczą, pracowników i niektórych konsultantów Spółki lub jej Podmiotów Zależnych do nabycia akcji Spółki po określonej cenie. Każda opcja daje prawo do nabycia jednej Akcji Zwykłej Spółki.

Warunkiem nabycia uprawnień w programach opcyjnych 2015 i 2019 jest nieprzerwane świadczenie usługi przez co najmniej 4 lata od daty przyznania prawa. Harmonogram nabywania praw w ramach obu programów przewiduje co do zasady, że:

• pierwsze 25% opcji jest możliwe do wykonania po 12 miesiącach nieprzerwanego wykonywania pracy przez ich posiadacza, zaczynając od daty rozpoczęcia okresu nabywania praw. Następnie 1/36 pozostałych opcji stają się wykonalne w każdym kolejnym miesiącu nieprzerwanej pracy lub

• 1/48 całkowitej liczby opcji zostaje nabyta i staje się wykonalna za każdy kolejny miesiąc nieprzerwanej pracy.

Spółka wprowadziła w 2023 warunki wynikowe do opcji przyznanych w ramach Programu Opcyjnego 2019 wyższej kadrze managerskiej, które warunkują wykonanie opcji od osiągnięcia określonych wskaźników finansowych oraz od ceny Akcji Zwykłych Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Więcej informacji na temat programów znajduje się w Nocie 16 Uzgodnienia dotyczące płatności w formie akcji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Rada Dyrektorów zarządza, zatwierdza i nadzoruje programy opcji na akcje rozliczane w instrumentach kapitałowych.

Polityka w zakresie dywidendy

Spółka nie posiada polityki w zakresie wypłaty dywidendy. Rada Dyrektorów może okresowo uchwalać wypłatę dywidendy z nadwyżki środków posiadanych przez Spółkę oraz, z zastrzeżeniem postanowień Statutu oraz Aktu Założycielskiego, określać terminy ustalania i wypłaty dywidendy. Dywidenda jest wypłacana zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa stanu Delaware. Walne Zgromadzenie nie przyjmuje uchwał dotyczących podziału zysku i wypłaty dywidendy.

Rada Dyrektorów nie podjęła żadnej decyzji dotyczącej wypłaty dywidendy bądź jej ewentualnej wysokości za żaden okres sprawozdawczy.

Rada Dyrektorów może także podjąć decyzję, że w przyszłości nie będzie wypłacać dywidendy. Może się tak zdarzyć zwłaszcza w przypadku wystąpienia nieoczekiwanych zdarzeń, które zmieniłyby podejście Rady do uznawanego za bezpieczny poziomu środków pieniężnych i kapitału, a także celów i strategii Spółki.

Zgodnie z Aktem Założycielskim, wszystkie akcje zwykłe traktowane są równo, identycznie i proporcjonalnie w kwestii dywidendy lub podziału zysków na jedną akcję, które mogą być ogłoszone i wypłacone w dowolnym czasie przez Radę Dyrektorów z dostępnych zgodnie z prawem aktywów Spółki.

Walne zgromadzenie

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia

Zgodnie ze Statutem, w celu wybrania dyrektorów i uzgodnienia innych spraw, dzień oraz godzinę Walnego Zgromadzenia ustala Rada Dyrektorów. Prezes może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ) na pisemny wniosek akcjonariuszy posiadających akcje Spółki reprezentujące co najmniej 10% głosów z wyemitowanych akcji uprawniających do głosowania na takim zgromadzeniu.

Po otrzymaniu takiego wniosku Rada Dyrektorów określa datę, godzinę i miejsce takiego nadzwyczajnego zgromadzenia, które musi odbyć się w terminie nie krótszym niż trzydzieści (30) i nie dłuższym niż dziewięćdziesiąt (90) dni od daty otrzymania wniosku przez Sekretarza. Sekretarz jest odpowiedzialny za przygotowanie odpowiedniego zawiadomienia. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nie mogą być procedowane żadne sprawy poza wymienionymi w zawiadomieniu o zgromadzeniu dostarczonym akcjonariuszom.

Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą być omawiane wyłącznie te sprawy, które zostały zgłoszone na Zgromadzenie przez Radę Dyrektorów, Przewodniczącego Rady Dyrektorów lub Prezesa Spółki, albo sprawy, które zostały wymienione w zawiadomieniu dla akcjonariuszy opisanym powyżej.

Zawiadomienie o Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z Statutem, w każdym przypadku, gdy posiadacze akcji są zobowiązani lub mają prawo do podjęcia jakichkolwiek działań na zgromadzeniu, odpowiednie zawiadomienie na piśmie lub w formie elektronicznej zostaje wysłane we właściwym terminie pocztą lub przekazane drogą elektroniczną przez Sekretarza Spółki każdemu akcjonariuszowi uprawnionemu do głosowania na dzień ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania zawiadomienia o zgromadzeniu. O ile Akt Założycielski lub obowiązujące prawo nie stanowią inaczej, zawiadomienie o zgromadzeniu musi zostać przekazane nie mniej niż 10 i nie więcej niż 60 dni przed datą zgromadzenia każdemu akcjonariuszowi uprawnionemu do głosowania na takim zgromadzeniu.

Ponadto, zawiadomienia o wszystkich Walnych Zgromadzeniach, zarówno Zwyczajnych Walnych Zgromadzeniach, jak i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeniach, są publikowane w raporcie bieżącym zgodnie z odpowiednimi wymogami informacyjnymi, które dotyczą spółek notowanych na GPW oraz na naszej stronie Relacji Inwestorskich pod adresem ir.huuugegames.com, wskazując, między innymi, datę ustalenia praw (ang. record date) i wszystkie informacje potrzebne, aby uczestniczyć i głosować na takim Walnym Zgromadzeniu nie później niż taka data ustalenia praw.

Kworum

Zgodnie z Statutem, o ile przepisy prawa lub Akt Założycielski nie stanowią inaczej, na wszystkich zgromadzeniach akcjonariuszy, zwyczajnych lub nadzwyczajnych, w celu utworzenia kworum muszą być obecni, osobiście lub przez pełnomocnika, posiadacze co najmniej jednej trzeciej praw głosu związanych z wyemitowanymi i znajdującymi się w obrocie akcjami Spółki uprawniającymi do głosowania. Uchwały są przyjmowane lub odrzucane większością oddanych głosów.

Głosowanie i pełnomocnicy

Na dzień Raportu Rocznego wyemitowany kapitał zakładowy Spółki obejmował: 67 124 776 akcji zwykłych i dwie akcje uprzywilejowane. Każda akcja zwykła i każda akcja uprzywilejowana uprawnia do oddania jednego głosu. O ile przepisy prawa lub postanowienia Aktu Założycielskiego Spółki nie stanowią inaczej, posiadacze akcji zwykłych i uprzywilejowanych głosują wspólnie jako jedna klasa we wszystkich sprawach poddawanych pod głosowanie akcjonariuszy.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie ma prawo powoływania dyrektorów (innych niż wybrani przez posiadaczy akcji uprzywilejowanych i niezależnie od prawa Rady Dyrektorów do obsadzenia wakatów w Radzie).

Zgodnie z Aktem Założycielskim wszelkie poprawki, zmiany lub uchylenia postanowień Aktu dotyczących: (a) prawa posiadaczy 10% ogólnej liczby głosów do żądania zwołania NWZ, (b) kworum wymaganego na Walnym Zgromadzeniu, (c) liczby dyrektorów, ich kadencji, powoływania i odwoływania oraz kryteriów niezależności, oraz (d) Komitetu Audytu (z wyjątkiem zmian wymaganych na mocy obowiązującego prawa), w każdym przypadku wymagają zatwierdzenia poprzez oddanie głosu za ich wprowadzeniem przez posiadaczy większości wyemitowanych akcji Spółki uprawniających do głosowania.

Rada Dyrektorów

Powołanie Rady Dyrektorów

Zgodnie z Aktem Założycielskim i Statutem, Rada Dyrektorów oryginalnie składa się z pięciu (5) Dyrektorów, z których (i) jeden (1) Dyrektor ("Dyrektor Serii A") jest wybieranych przez posiadaczy większości wyemitowanych Akcji Uprzywilejowanych Serii A uprawnionych do głosowania na takim zgromadzeniu poprzez przekazanie Radzie Dyrektorów pisemnej zgody podpisanej przez akcjonariuszy posiadających większość Akcji Uprzywilejowanych Serii A, (ii) dwóch (2) Dyrektorów ("Dyrektorzy Serii B") jest wybieranych przez posiadaczy większości wyemitowanych Akcji Uprzywilejowanych Serii B uprawnionych do głosowania na takim zgromadzeniu poprzez przekazanie Radzie pisemnej zgody akcjonariuszy posiadających większość Akcji Uprzywilejowanych Serii B, przy czym jednym z Dyrektorów Serii B, który ma zostać dopuszczony do pełnienia funkcji, będzie Anton Gauffin, oraz (iii) pozostała łączna liczba Dyrektorów zostanie wybrana przez posiadaczy Akcji Zwykłych. Przynajmniej dwie z pięciu osób muszą spełniać kryteria niezależności uchwalone lub zaakceptowane przez GPW, włączając w to kryteria wskazane w załączniku 2 do rekomendacji Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2003 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Zgodnie z postanowieniami Aktu Założycielskiego Spółki każdy Dyrektor wybrany zgodnie z powyższymi postanowieniami przez posiadaczy akcji uprzywilejowanych Serii A lub B może zostać odwołany bez podania przyczyny tylko i wyłącznie przez oddanie głosu za odwołaniem przez posiadaczy większości wyemitowanych Akcji Uprzywilejowanych Serii A lub B, odpowiednio, głosujących jako jedna klasa, na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym w tym celu lub na podstawie pisemnej zgody takich akcjonariuszy. Ponadto, zgodnie z obowiązującym prawem, każdy wybrany w ten sposób dyrektor może zostać odwołany z podaniem przyczyny większością głosów wszystkich wyemitowanych akcji uprawniających do głosowania w tej sprawie. Dyrektor Serii A i Dyrektor (lub Dyrektorzy) Serii B nie mogą zostać powołani przez akcjonariuszy Spółki innych niż posiadacze akcji uprzywilejowanych Serii A lub akcji uprzywilejowanych Serii B, głosujących jako jedna klasa. Każdy dyrektor (inny

niż Dyrektor Serii A lub Dyrektor Serii B) może zostać odwołany w dowolnym czasie bez podania przyczyny poprzez oddanie głosu za odwołaniem przez posiadaczy większości pozostających w obrocie akcji zwykłych uprawnionych do głosowania w tej sprawie, głosujących jako jedna klasa. Ponadto, zgodnie z obowiązującym prawem, każdy dyrektor (inny niż Dyrektor Serii A lub Dyrektor Serii B) może zostać odwołany z podaniem przyczyny większością głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji uprawniających do głosowania w tej sprawie.

Zgodnie ze Statutem, z zastrzeżeniem przepisów Ogólnego Prawa Spółek stanu Delaware (Delaware General Corporation Law) oraz ograniczeń zawartych w Akcie Założycielskim i Statucie dotyczących czynności wymagających zgody akcjonariuszy lub głosowania posiadaczy wyemitowanych akcji, działalnością i sprawami Spółki zarządza Rada Dyrektorów, która ma wszystkie uprawnienia korporacyjne, albo wyznaczony podmiot działający pod jej kierownictwem. Rada Dyrektorów postanawia o emisji lub wykupie akcji.

Rada Dyrektorów składa się z 5 osób wybieranych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 27 października 2023 r. na kadencję kończącą się w dniu następnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub trwającą do czasu, gdy zastępca dyrektora zostanie należycie wybrany lub do czasu wcześniejszej rezygnacji lub odwołania dyrektora.

Poniższa tabela zawiera zestawienie najważniejszych informacji na temat osób pełniących obowiązki członków Rady Dyrektorów na dzień sporządzenia niniejszego Raportu Rocznego.

Nazwa	Funkcja	Rok powołania na obecną kadencję	Rok zakończenia kadencji
Anton Gauffin	Przewodniczącego Rady Dyrektorów i Dyrektor wykonawczy	2023	2024
Henric Suuronen	Dyrektor niewykonawczy	2023	2024
John Salter	Dyrektor niewykonawczy	2023	2024
Krzysztof Kaczmarczyk	Dyrektor niewykonawczy (niezależny)	2023	2024
Tom Jacobsson	Dyrektor niewykonawczy (niezależny)	2023	2024

Do dnia 27 października 2023 r. w skład Rady Dyrektorów wchodziły następujące osoby: od Cousens, Anton Gauffin, Tom Jacobsson, Krzysztof Kaczmarczyk, John Salter oraz Henric Suuronen. Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 27 października 2023 r. posiadacz wszystkich Akcji Uprzywilejowanych Serii A Spółki wybrał Johna Saltera na dodatkową kadencję, posiadacz Akcji Uprzywilejowanych Serii B Spółki wybrał Antona Gauffina i Henrica Suuronena na dodatkową kadencję, a posiadacze Zwykłych Spółki wybrali Krzysztofa Kaczmarczyka i Toma Jacobssona, każdego z nich na kadencję trwającą do czasu kolejnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które zostanie zwołane w celu wyboru dyrektorów oraz do czasu należytego wyboru ich następców, z zastrzeżeniem wcześniejszej śmierci, rezygnacji, zwolnienia lub przejścia dyrektora na emeryturę.

Dwóch członków Rady Dyrektorów Spółki, Krzysztof Kaczmarczyk i Tom Jacobsson, spełnia ustawowe kryteria niezależności kryteria niezależności uchwalone lub zaakceptowane przez GPW, włączając w to kryteria wskazane w załączniku 2 do rekomendacji Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2003 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Rada Dyrektorów nadzoruje proces sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy i jest zobowiązana do zapewnienia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz sprawozdania z działalności z wymogami prawnymi. Prezes Spółki zatwierdza i podpisuje skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy. Zasadniczo te same procedury mają zastosowanie do jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki.

Komitety

Rada Dyrektorów utworzyła następujące komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń i Nominacji oraz Komitet Nadzwyczajny.

Komitet Audytu

Rada Dyrektorów powołała spośród swoich członków do Komitetu Audytu następujące osoby:

• Pana Krzysztofa Kaczmarczyka (Przewodniczącego Komitetu Audytu)
• Pana Toma Jacobssona
• Pana Johna Saltera

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i finansów jest Krzysztof Kaczmarczyk, a członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie sektora, w której działa Spółka, jest Tom Jacobsson.

Komitet Audytu odpowiada za nadzorowanie spraw finansowych Spółki oraz monitorowanie wdrożenia i utrzymania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności z przepisami i audytu wewnętrznego. Zakres jego działalności obejmuje doradztwo i konsulting w kwestiach sprawozdawczości finansowej oraz badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, które to czynności wchodzą w zakres kompetencji Rady Dyrektorów.

Tom Jacobsson Dyrektor niewykonawczy, niezależny

Tom Jacobsson jest weteranem biznesu cyfrowego z ponad 25-letnim doświadczeniem w pomaganiu produktom i firmom w osiąganiu sukcesu poprzez kulturę zwycięstwa, myślenie projektowe, filozofię lean start-up i metodologię agile. W poprzednich rolach Tom budował globalne produkty infrastrukturalne i technologie mobilne jako kierownik programu systemowego 3G dla Nokii, prowadził strategię i planowanie chipsetów mobilnych Nokii od jednego dostawcy do wielu dostawców, działał jako dyrektor generalny małych i średnich firm cyfrowych oraz współpracował z firmami przy wprowadzaniu ich na giełdę. Obecnie jest dyrektorem generalnym Dunning, Kruger & Associates, firmy zajmującej się kompleksowymi produktami cyfrowymi, którą współzałożył w 2017 r. i która w 2021 r. połączyła się z rodziną North Alliance.

Krzysztof Kaczmarczyk, dyrektor niewykonawczy, niezależny

Krzysztof Kaczmarczyk jest niezależnym członkiem rad nadzorczych spółek notowanych na GPW w Warszawie. Ma ponad 15-letnie doświadczenie w nadzorowaniu w ramach rad nadzorczych ponad 40 spółek. Jednocześnie pełnił funkcję członka lub przewodniczącego komitetów audytu w ponad 20 spółkach notowanych na GPW w Warszawie. W latach 1999-2008 pracował w Deutsche Banku w Polsce, gdzie pełnił funkcję Zastępcy Dyrektora Działu analiz rynku akcji i analityka rynku akcji na region Europy Środkowej i Wschodniej. Od 2008 r. do 2010 r. piastował różne stanowiska kierownicze w Grupie TP (Orange). W latach 2010-2011 pracował w szwajcarskim banku inwestycyjnym Credit Suisse w Polsce. W okresie 2012-2015 piastował stanowisko wiceprezesa Zarządu ds. strategii i rozwoju działalności spółki Emitel, wiodącego operatora naziemnej sieci radiowej i telewizyjnej w Polsce. Od 2016 r. do 2019 r. pracował jako doradca strategiczny Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. (wiodącej spółki wydobywczej na świecie). Od 2021 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Mabion S.A., spółki biotechnologicznej (notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie). Ukończył studia w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, specjalizując się w finansach i rachunkowości.

W 2023 r. Komitet Audytu Rady Dyrektorów odbył 5 posiedzeń.

Komitet Wynagrodzeń i Nominacji

Rada Dyrektorów powołała spośród swoich członków następujące osoby do Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji:

• Pana Krzysztofa Kaczmarczyka (Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji)
• Pana Toma Jacobssona
• Pana Johna Saltera

Zadania Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji obejmują (a) przygotowywanie oraz okresowy przegląd polityki i zasad wynagradzania obowiązujących w Grupie oraz kryteriów efektywności związanych z wynagrodzeniami, a także okresowy przegląd ich realizacji i przedstawianie propozycji i rekomendacji Radzie Dyrektorów oraz (b) przygotowywanie wszelkich stosownych decyzji Rady Dyrektorów w związku z nominacjami członków Rady Dyrektorów, a także przedstawianie propozycji i rekomendacji Radzie Dyrektorów.

Komitet Nadzwyczajny

W dniu 14 czerwca 2022 r. Rada Dyrektorów powołała spośród swoich członków do Komitetu Nadzwyczajnego następujące osoby:

• Pana Krzysztofa Kaczmarczyka
• Pana Toma Jacobssona
• Pana Johna Saltera

Komitet Nadzwyczajny otrzymał mandat od Rady Dyrektorów do zarządzania procesem analizy opcji strategicznych i przedstawiania radzie rekomendacji dotyczących kroków, które należy podjąć w związku z dokonanym przeglądem. Proces przeglądu opcji strategicznych zakończył się 15 lutego 2023 r., a Specjalny Komitet został rozwiązany 29 sierpnia 2023 r.

Umowy z członkami Rady Dyrektorów

Poza wymienionymi niżej transakcjami, wynagrodzeniem za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. wypłaconym przez Emitenta członkom Rady Dyrektorów i opcjami na akcje należącymi do członków Rady Dyrektorów oraz zwrotem kosztów podróży i zakwaterowania poniesionych przez członków Rady w związku z ich pracą, nie było innych transakcji między Emitentem i członkami Rady Dyrektorów.

Nazwa	Funkcja	Wynagrodzenie zasadnicze	Wynagrodzenie w formie akcji
1 Anton Gauffin	Przewodniczący Rady Dyrektorów i Dyrektor Wykonawczy	721	338
Henric Suuronen	Dyrektor niewykonawczy	76	-
John Salter	Dyrektor niewykonawczy	183	-
2 Rod Cousens	Dyrektor niewykonawczy	759	-
Krzysztof Kaczmarczyk	Dyrektor niewykonawczy (niezależny)	187	-
Tom Jacobsson	Dyrektor niewykonawczy (niezależny)	182	-
Razem		2 108	338

Kwoty wynagrodzenia i świadczenia rzeczowe dla członków Rady Dyrektorów

Koszty wynagrodzenia (w tym naliczone premie) członków Rady Dyrektorów za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. wyniosły 2 108 tys. USD. Spółka nie ma formalnych zasad dotyczących wypłaty premii pieniężnych członkom Rady Dyrektorów; wszystkie premie mają charakter uznaniowy.

¹ W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 7 marca 2023 r. Pan Anton Gauffin pełnił rolę Współdyrektora Zarządzającego oraz Dyrektora Wykonawczego, a pomiędzy 7 marca 2023 r. a 18 września 2023 r. pełnił funkcję Dyrektora Wykonawczego i Dyrektora Wykonawczego.

² W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 7 marca 2023 r. Pan Rod Cousens był także członkiem Zespołu Wykonawczego i pełnił funkcję Współdyrektora Zarządzającego. Pan Rod Cousens nie został wybrany na kolejną kadencję, w związku z czym z dniem 27 października 2023 r. przestał piastować stanowisko w Radzie Dyrektorów.

Akcje i opcje na akcje należące do członków Rady Dyrektorów

W poniższej tabeli znajduje się zestawienie liczby akcji i opcji na akcje znajdujących się w posiadaniu członków Rady Dyrektorów na dzień publikacji Raportu Rocznego:

Nazwa	Funkcja	Akcje Zwykłe	Wyemitowane opcje na akcje
Anton Gauffin (za 3 pośrednictwem Big Bets OÜ)	Przewodniczący Rady Dyrektorów i Dyrektor Wykonawczy	20 394 509	425 000
Henric Suuronen	Dyrektor niewykonawczy	1 673 610	0

Pan Anton Gauffin, pełniący funkcje Przewodniczącego Rady Dyrektorów i Dyrektora Wykonawczego (oraz Prezesa i Dyrektora Generalnego Spółki do dnia 18 października 2023 r.), otrzymał 500 000 opcji na akcje, z których 75 000 miało warunek nabycia uprawnień do świadczenia usługi w sposób ciągły przez około czterech lat od daty rozpoczęcia świadczenia usługi oraz osiągnięcia celu EBITDA na 2021 r. Opcje te zostały utracone w 2022 r. ze względu na niespełnienie warunku wynikowe.

Informacje na temat umów znanych Spółce, w tym zawartych po dacie bilansowej, które mogą prowadzić do późniejszych zmian w proporcji udziałów należących do dotychczasowych akcjonariuszy lub posiadaczy obligacji.

Spółka nie wie o żadnych umowach, które mogłyby prowadzić w przyszłości do zmiany proporcji akcji należących do dotychczasowych akcjonariuszy, z wyjątkiem ewentualnych zmian proporcji posiadanych akcji w wyniku: programów opcji na akcje Spółki rozliczanych udziałami kapitałowymi.

Informacje o wszystkich zobowiązaniach z tytułu rent i emerytur

W 2023 r. oraz od 1 stycznia 2024 r. do daty zatwierdzenia do publikacji niniejszego Raportu Rocznego jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2023 r. nie było zobowiązań wynikających z rent i emerytur oraz podobnych świadczeń dla byłych członków organów zarządczych, nadzorczych i administracyjnych, i nie podjęto żadnych zobowiązań w tym zakresie.

Informacje o umowach zawartych między Emitentem a członkami rady

W dniu 7 marca 2023 r. Spółka i Pan Rod Cousens zawarli porozumienie. Porozumienie zakończyło za obopólną zgodą współpracę świadczoną w ramach rady dyrektorów i współpracę wykonawczą wykonywaną jako Współdyrektor Zarządzający Spółki. Dodatkowo Spółka potwierdziła w porozumieniu prawo Pana Cousens'a do zapłaty w zamian za 12-miesięczny okres wypowiedzenia; przedmiotowa zapłata została uwzględniona w przedstawionym powyżej zestawieniu wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego.

W dniu 23 października 2023 r. pomiędzy Spółką a Panem Johnem Salterem została zawarta standardowa umowa o wybór i reelekcję, potwierdzająca wynagrodzenie Pana Johna Saltera jako członka Rady Dyrektorów zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Całe wynagrodzenie Pana Johna Saltera jako członka Rady Dyrektorów jest wliczone w przedstawionym powyżej zestawieniu wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego.

Spółka nie zawarła z członkami Zarządu żadnych innych umów przewidujących odszkodowanie w przypadku rezygnacji lub odwołania z zajmowanego stanowiska bez ważnego powodu lub gdy odwołanie jest spowodowane połączeniem Emitenta przez przejęcie.

Raport Roczny za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności

pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

³ Anton Gauffin jest także posiadaczem jednej Akcji Uprzywilejowanej Serii B poprzez Big Bets OÜ.

Kadra Kierownicza; Kierownictwo Grupy

Kadra Kierownicza; Członkowie Zespołu Wykonawczego oraz podział obowiązków

Dyrektor Generalny oraz Zespół Wykonawczy

Dyrektor Generalny (CEO) jest odpowiedzialny za nadzór, kierowanie i kontrolowanie działalności Spółki oraz dopilnowuje, aby wszystkie zarządzenia i uchwały Rady Dyrektorów weszły w życie. Dyrektor Generalny, wraz z Prezesem, wykonuje również wszystkie obowiązki związane z tym urzędem, które mogą być wymagane przez prawo, oraz wszelkie inne obowiązki, które zostały dla niego określone przez Radę Dyrektorów lub Regulamin.

W dniu 12 lutego 2015 r. pan Anton Gauffin został mianowany Prezesem i Dyrektorem Generalnym Huuuge, Inc. Pan Rod Cousens został powołany na stanowisko Współdyrektora Generalnego 7 kwietnia 2022 r., ale ustąpił ze stanowiska 7 marca 2023 r. W dniu 18 września 2023 r. Pan Anton Gauffin ustąpił ze stanowiska Prezesa i Dyrektora Generalnego Spółki i został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu, pozostając jednocześnie Dyrektorem Wykonawczym Spółki. W tym samym dniu Pan Wojciech Wronowski, który dotychczas pełnił funkcję Dyrektora Operacyjnego (nie będąc formalnie Dyrektorem Spółki), został formalnie powołany na stanowisko kierownicze, tj. na stanowisko Dyrektora Generalnego.

Dyrektor Generalny powołał Zespół Wykonawczy (niebędący formalną strukturą Spółki) mający na celu wsparcie Dyrektora Generalnego w planowaniu i zarządzaniu operacjami, a także przygotowywanie spraw do omówienia przez Radę Dyrektorów. Posiedzenia Zespołu Wykonawczego są regularnie zwoływane przez Dyrektora Generalnego, który pełni funkcję przewodniczącego Zespołu Wykonawczego. Zespół Wykonawczy przygotowuje strategiczne i roczne plany Grupy, nadzoruje realizację planów i sprawozdawczość finansową, a także pomaga w procesach związanych ze znaczącymi inwestycjami oraz fuzjami i przejęciami.

Aktualny skład zespołu wykonawczego jest następujący:

• Wojciech Wronowski, Dyrektor Generalny
• Erik Duindam, Prezes i Dyrektor ds. Działalności Operacyjnej
• Marek Chwałek, Wiceprezes Wykonawczy ds. Finansów
• Maciej Hebda, Starszy Wiceprezes ds. Strategii i Planowania

W 2023 roku w Zespole Wykonawczym doszło do następujących zmian. W dniu 18 września 2023 r. (i) Pan Wojciech Wronowski, który pełnił funkcję Dyrektora ds. Operacyjnych, został powołany na stanowisko Dyrektora Generalnego, (ii) Pan Erik Duindam, który pełnił funkcję Dyrektora ds. Technologii, został powołany na stanowisko Prezesa i Dyrektora ds. Operacyjnych. Biografie członków Zespołu Wykonawczego są zamieszczone na naszej stronie internetowej ir.huuugegames.com.

Prezes i Dyrektor Operacyjny

Z uwzględnieniem uprawnień nadzorczych Dyrektora Generalnego (jeżeli Dyrektor Generalny jest członkiem kadry kierowniczej innej niż Prezes) oraz z uwzględnieniem uprawnień nadzorczych, które mogą zostać przyznane przez Radę Dyrektorów Dyrektorowi Generalnemu i/lub jakiemukolwiek innemu członkowi kadry kierowniczej, Prezes posiada ogólne uprawnienia w zakresie nadzoru, kierowania i kontroli działalności Huuuge, Inc. i zapewnia, aby wszystkie zarządzenia i uchwały Rady Dyrektorów weszły w życie.

Dyrektor ds. operacyjnych ("COO") jest odpowiedzialny za codzienną działalność operacyjną i funkcje administracyjne firmy. Obejmuje to nadzorowanie różnych działów, zapewnianie płynnego przepływu pracy, zwiększanie wydajności operacyjnej i wdrażanie strategii mających na celu poprawę wyników biznesowych.

W dniu 18 września 2023 r. Pan Erik Duindam, który do tej pory pełnił funkcję Dyrektora ds. Technologii (nie będąc formalnie Dyrektorem Spółki), został powołany na stanowisko Prezesa i Dyrektora ds. Operacyjnych.

Skarbnik

Skarbnik prowadzi i utrzymuje, lub zleca prowadzenie i utrzymywanie, odpowiednich i prawidłowych ksiąg rachunkowych i ewidencji majątkowych i transakcji gospodarczych Spółki. Skarbnik deponuje fundusze Spółki w jej imieniu i na jej rzecz oraz wydatkuje takie fundusze, zgodnie z instrukcjami Rady Dyrektorów. Przedstawia on Prezesowi, Dyrektorowi Generalnemu i Radzie Dyrektorów, na każde żądanie, przegląd sytuacji finansowej Spółki oraz swoich transakcji jako Skarbnik. Wykonuje on wszystkie obowiązki związane funkcją Skarbnika oraz wszelkie inne obowiązki, które mogą być określone przez Radę Dyrektorów, Dyrektora Generalnego lub Statut.

W dniu 18 września 2023 r. Pan Marek Chwałek, który pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych (nie będąc formalnie członkiem Kadry Kierowniczej Spółki), został powołany na stanowisko Skarbnika.

Sekretarz

Sekretarz uczestniczy we wszystkich sesjach i prowadzi protokoły ze wszystkich posiedzeń oraz odnotowuje wszystkie głosowania Rady Dyrektorów, akcjonariuszy i wszelkich stałych komitetów w odpowiednich przeznaczonych do tego celu rejestrach, prowadzi księgi, rejestry i rejestry giełdowe Spółki oraz poświadcza dokumentację Spółki. Zapewnia on wydawanie i doręczanie wszystkich zawiadomień o zgromadzeniach akcjonariuszy i Rady Dyrektorów. Wykonuje on wszystkie obowiązki związane z funkcją Sekretarza oraz inne obowiązki, które mogą być określone przez Radę Dyrektorów, Dyrektora Generalnego, Prezesa lub Regulamin.

W dniu 2 sierpnia 2023 r. Pan Yehoshua Gurtler ustąpił ze stanowiska Sekretarza, a Pan Anton Gauffin pełnił tymczasowo funkcję Sekretarza do czasu powołania następcy Sekretarza. W dniu 18 września 2023 r. na stanowisko Sekretarza została powołana Pani Monika Kierepa, pełniąca wówczas funkcję Głównego Radcy Prawnego Spółki.

Audytor

Wybór niezależnego biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Grupy jest jednym z uprawnień Rady Dyrektorów Spółki. W dniu 5 lutego 2021 r. Rada Dyrektorów Spółki przyjęła "Politykę wyboru i powołania firmy audytorskiej w celu zbadania sprawozdania finansowego Huuuge, Inc. oraz Grupy Huuuge, Inc." Po zakończeniu współpracy Spółki i już wybranej firmy audytorskiej, wybór i powołanie kolejnej firmy audytorskiej będzie podlegać postanowieniom tej Polityki.

W dniu 24 czerwca 2021 r. Rada zatwierdziła wybór PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. ("PwC") jako audytora skonsolidowanego sprawozdania finansowego i jednostkowego sprawozdania finansowego Huuuge, Inc. – sporządzonych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. Ostateczna umowa z PwC została podpisana w dniu 30 lipca 2021 r.

W dniu 1 lutego 2022 r. Rada zatwierdziła wybór PwC jako audytora skonsolidowanego sprawozdania finansowego i jednostkowego sprawozdania finansowego Huuuge, Inc. – sporządzonych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. Ostateczna umowa z PwC została podpisana w dniu 8 lipca 2022 r.

PwC nie świadczył na rzecz Spółki usług innych niż usługi audytorskie. Wynagrodzenie biegłego rewidenta zostało opisane w Nocie 25 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Zgodnie z informacją przekazaną w raporcie bieżącym nr 9/2024 z dnia 6 lutego 2024 r., Rada Dyrektorów wybrała Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ("EY Polska") na biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okresy roczne od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2027 r.

Czynniki ryzyka

Identyfikację czynników ryzyka przeprowadza się na podstawie wdrożonego systemu zarządzania ryzykiem. Proces zarządzania ryzykiem formalnie wprowadzono w strukturze organizacji w oparciu o Politykę zarządzania ryzykiem.

Huuuge, Inc. Raport Roczny za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

Proces zarządzania ryzykiem obejmuje:

• identyfikację ryzyka;
• analizę ryzyka (opis i ocenę);
• ocenę wagi ryzyka;
• ograniczanie ryzyka;
• monitorowanie i raportowanie ryzyka.

Najistotniejsze cele Systemu zarządzania ryzykiem to:

• identyfikacja, analiza, ocena oraz oszacowanie wagi czynników ryzyka;
• poprawa spójności podejść do zarządzania ryzykiem;
• zapewnienie porównywalności ryzyk pojawiających się w różnych obszarach organizacji;
• powiązanie ryzyk na poziomie operacyjnym a strategicznym w ramach systemu zarządzania ryzykiem;
• obniżenie częstotliwości występowania zdarzeń niepożądanych;
• poprawa gotowości na zdarzenia niepożądane i minimalizowanie strat przez nie spowodowanych.

W proces zarządzania ryzykiem zaangażowani są wszyscy pracownicy organizacji. Najważniejsze funkcje w obszarze zarządzania ryzykiem spełniają poniższe organy i osoby: Rada Dyrektorów, Komitet Audytu, kadra zarządzająca, zarządzający ryzykiem (ang.Risk Officer), właściciele poszczególnych ryzyk i obszarów.

Określenie i skrótowe nazewnictwo najważniejszych zdarzeń rzeczywistych lub potencjalnych, oraz okoliczności, które mogą zagrozić lub wpływają na realizację celów Grupy Huuuge.

W ramach oceny ryzyka określa się prawdopodobieństwo i wpływ ryzyka, biorąc pod uwagę wybrane scenariusze (bazujące na powodach i skutkach wskazanych w procesie analizy ryzyka). Ocenę przeprowadza się w oparciu o określone skale. Zawarte w nich opisy mają charakter pomocniczy i w razie jakichkolwiek wątpliwości za nadrzędne uznaje się wyniki uzyskane w ramach oceny.

Na ocenę wagi czynników ryzyka składa się porównanie wartości ryzyka względem poprzednio przyjętych kryteriów, a także określenie, w stosunku do których ryzyk należy przyjąć plany ograniczające ich potencjalny wpływ.

W momencie publikacji niniejszego raportu zidentyfikowano poniższe istotne czynniki ryzyka.Istnieją też inne obszary ryzyk i niepewności, których istnienia Grupa w dacie sporządzenia niniejszego dokumentu nie jest świadoma lub które uznaje za nieistotne, a które mogą także w znacznym stopniu wpływać negatywnie na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne i perspektywy Grupy w przyszłości.

Jeżeli Grupa nie zdoła skutecznie przyciągnąć nowych graczy lub straci swoich dotychczasowych graczy, może to mieć niekorzystny wpływ na jej działalność. Prawie całość przychodów Grupy pochodzi z zakupów dokonywanych przez niewielki odsetek graczy. Jeżeli Grupa nie zdoła skutecznie zachęcić graczy do dokonywania mikropłatności lub angażowania się w gry w sposób generujący przychody, może to mieć niekorzystny wpływ na jej działalność.

Nasza działalność polega na tworzeniu i wydawaniu gier mobilnych, pobieranych przez graczy, którzy poświęcają na grę swój czas i środki finansowe. Charakterystyczne dla naszej branży jest opracowywanie i testowanie setek pomysłów i gier, a następnie skupienie się tylko na tych tytułach lub funkcjach, które wykazują najbardziej obiecujące kluczowe wskaźniki efektywności ("KPI"). Tylko niewielka liczba gier Grupy osiąga etap soft launch, a jeszcze mniejsza – etap full launch i skalowania. Nie możemy zapewnić, że wysokiej jakości gry, nawet jeżeli zostaną pozytywnie ocenione przez graczy, staną się "hitami". Nowe gry Grupy mogą również odciągać graczy od jej istniejących gier, szczególnie jeżeli oferują one podobny model rozgrywki z udoskonalonym interfejsem użytkownika lub nowymi elementami społecznościowymi. Nie możemy również zapewnić, że nowe funkcje lub aktualizacje dotychczasowych gier przyciągną nowych albo pozwolą Grupie zatrzymać dotychczasowych graczy.

Rozwój działalności Grupy w znacznym stopniu zależy od tego, czy będzie ona w stanie zachęcać nowych graczy do sięgnięcia po istniejące tytuły i nowości, a także zatrzymywać aktualnych użytkowników gier. Skuteczność działań w tym zakresie uzależniona jest w pewnej mierze od niedających się przewidzieć i zmiennych czynników, na które Grupa nie ma wpływu, takich jak preferencje graczy, konkurencyjne gry, popularność innych form rozrywki oraz ogólne warunki ekonomiczne wywierające niekorzystny wpływ

na wydatki konsumentów. Rozwój społeczności graczy Grupy może również wymagać ponoszenia coraz większych nakładów na zaawansowane i kosztowne działania w zakresie sprzedaży i marketingu, które jednak mogą zakończyć się niepowodzeniem.

Przychody generowane przez mikropłatności w ramach aplikacji odpowiadają obecnie za 99% całkowitych przychodów. Ponieważ gry Grupy są dostępne dla graczy za darmo, Grupa generuje przychody tylko wtedy, gdy gracze dokonują mikropłatności, chcąc korzystać z dodatkowych funkcji względem tych, które są udostępniane w wersji bazowej gry, np. płacą za zakup wirtualnej waluty, ponad ilość dostępną za darmo, lub w inny sposób uczestniczą w grach w sposób, który generuje przychody. Nasze gry dają możliwość dokonywania mikropłatności za funkcjonalności inne niż wirtualna waluta, takie jak np. "przepustki" (passes) dające graczom dostęp do kolejnych funkcji, jak np. minigry. Jeśli nie zdołamy zaoferować gier, które zachęcają graczy do dokonywania zakupów w naszych grach lub jeśli nie uda nam się odpowiednio zarządzać relacją pomiędzy darmową i płatną walutą lub odpowiednio zachęcić graczy do uczestniczenia w grach w sposób, który generuje realne dochody, może to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową.

Prawie całość przychodów Grupy generowana jest przez niewielki odsetek graczy. Jednak w trakcie prowadzonej działalności Grupa traci graczy, którzy dokonują płatności i istnieje ryzyko, że ci gracze z czasem rezygnują z zakupów w ramach gier lub nawet z grania w nie. W celu utrzymania lub zwiększenia przychodów Grupa musi przyciągnąć nowych płacących graczy lub zwiększyć poziom monetyzacji dotychczasowej bazy graczy. Aby zatrzymać płacących graczy musimy przeznaczyć znaczne zasoby, na przykład w obszarze marketingu i analityki danych, aby zindywidualizować oferty przedstawiane naszym graczom tak, aby gry w które grają utrzymały ich zainteresowanie i aby zachęcić ich do sprawdzenia naszych pozostałych gier.

Wraz z wprowadzeniem IDFA (Identyfikator Apple dla reklamodawców) notuje się znaczny spadek możliwości pomiarów wyników działań marketingowych. Wskutek wprowadzonych zmian coraz trudniej jest pozyskać użytkowników o właściwym profilu, co z kolei negatywnie wpływa na możliwości przeprowadzania przez nas pozyskiwania użytkowników na szeroką skalę i utrzymywania dotychczasowych wyników kampanii i aktualnych okresów zwrotu (paybacks). W odpowiedzi na te wyzwania, Grupa aktywnie obniża poziom wydatków i/lub pracuje nad ulepszaniem okresów zwrotu (paybacks). Te działania miały wpływ na dynamikę przychodów. Podczas gdy zmiany dotyczące IDFA wprowadzono w kwietniu 2021 r. wraz z pojawieniem się iOS w wersji 14.5, system ATT pojawił się w większości urządzeń z oprogramowaniem iOS dopiero w drugiej połowie 2021 r. Dlatego ich wpływ był szczególnie widoczny przez cały rok 2022. Grupa stale dostosowuje strategię pozyskiwania użytkowników do nowej rzeczywistości rynkowej po wprowadzeniu IDFA, przy czym budżety przesunięto w kierunku partnerów, którzy odnotowują lepsze wyniki po wprowadzonych modyfikacjach.

Większość przychodów Grupy jest generowana przez niewielką liczbę gier

Większość przychodów Grupy jest generowana przez niewielką liczbę gier, co może mieć negatywny wpływ na naszą działalność. Spodziewamy się, że ta koncentracja źródeł przychodów będzie występowała również w przyszłości. Flagowymi grami generującymi najwyższe przychody są Huuuge Casino i Billionaire Casino. W ujęciu historycznym te dwa główne tytuły w największym stopniu przyczyniały się do generowania przychodów i stanowiły odpowiednio 96% w 2023 r., 93% w 2022 r., 88% w 2021 r. całkowitych przychodów spółki. Jeżeli w dłuższej perspektywie Grupa nie zdoła zdywersyfikować swojego portfela gier i zwiększyć popularności oraz monetyzacji swoich obecnych gier, sytuacja taka będzie mogła mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Grupy.

Zależność od usług świadczonych przez podmioty zewnętrzne wobec spółki

Grupa w różnym stopniu polega na szeregu zewnętrznych dostawców, usługodawców, twórców gier, a także na partnerach strategicznych, w celu efektywnego zarządzania działalnością, tworzenia gier i spełniania oczekiwań graczy. Za realizację niektórych elementów łańcucha dostaw i dystrybucji usług Grupy związanych z grami odpowiadają w szczególności podmioty zewnętrzne, nad którymi Grupa nie sprawuje kontroli i których zastąpienie zajęłoby dużo czasu. Spodziewamy się, że ta zależność utrzyma się w przyszłości.

Grupa jest w znacznym stopniu uzależniona od platform dystrybucyjnych, za pośrednictwem których udostępnia graczom gry. Wszelkie niekorzystne zmiany obowiązujących umów Grupy z tymi podmiotami zewnętrznymi, w tym brak możliwości terminowej realizacji zobowiązań lub zawarcia albo odnowienia umów na korzystnych warunkach lub na jakichkolwiek warunkach, mogą spowodować spadek jakości, przychodów lub dostępności gier Grupy. Zmiany polityki podmiotów zewnętrznych lub warunków świadczenia przez nich usług również mogą mieć negatywny wpływ na możliwość oferowania przez Grupę aktualnych lub przyszłych gier albo ograniczyć dostępność niektórych funkcji.

Zmiany w technologiach gier i preferencjach sprzętowych

Opieramy się w różnym stopniu na sprzęcie mobilnym i komputerowym oraz na specjalistycznych technologiach gier (takich jak middleware Unity), aby nasze gry były atrakcyjne pod względem wydajności i interakcji, zachęcając użytkowników do grania. Jeśli nowe, zaawansowane technologie i urządzenia zyskają na znaczeniu na dłuższą metę lub staną się nowym standardem dla gier online, będziemy musieli stworzyć nowe wersje naszych aktualnych i przyszłych gier. Technologie różnią się możliwościami, wydajnością, kompatybilnością między platformami i systemami operacyjnymi, co może wpłynąć na odbiór naszych gier ze względu na różnice w wydajności i sposobie gry. Ponadto, niektóre wprowadzone urządzenia i oprogramowanie mogą nie zdobyć popularności na kluczowych dla nas rynkach. Jeśli zdecydujemy się na użycie nowego sprzętu lub technologii w naszych grach, nie będąc pewni ich szerokiej akceptacji wśród użytkowników, lub jeśli wprowadzimy nowe standardy zbyt późno, gdy na rynku dokona się już znacząca zmiana, może to wpłynąć na naszą sytuację finansową.

Umiejętność zatrzymania wykwalifikowanych pracowników oraz rozwój marki jako atrakcyjnego pracodawcy

Dążymy do utrzymania reputacji atrakcyjnego pracodawcy poprzez konkurencyjne praktyki w zakresie wynagradzania i doceniania pracowników. Wprowadziliśmy szereg inicjatyw mających na celu aktywne angażowanie się w relacje z pracownikami i wprowadzanie zmian na podstawie ich opinii, aby nasze środowisko pracy było jak najlepsze. Regularnie przeprowadzamy ankiety satysfakcji pracowników i analizujemy poziomy wynagrodzeń, aby zapewnić, że nasze wynagrodzenia są konkurencyjne i wspierane przez atrakcyjne pakiety dodatkowych benefitów.

Treści tworzone przez sztuczną inteligencję (AI) niosą ze sobą zarówno wyzwania, jak i możliwości

Zastosowanie AI w tworzeniu treści może znacznie obniżyć koszty produkcji gier i przyspieszyć ich wprowadzanie na rynek. Jednakże może to też hamować innowacyjność i kreatywność, które wyróżniają gry na tle konkurencji, prowadząc do ich nadmiernego ujednolicenia. Niejasności prawne dotyczące dzieł wytworzonych przez AI rodzą obawy związane z prawami autorskimi. Dynamiczny charakter treści AI może również wprowadzić nieoczekiwane elementy do gier, co wymaga znalezienia równowagi między kreatywnością a spójnością doświadczeń graczy.

Jesteśmy świadomi, że algorytmy AI wykorzystywane w grach mogą niezamierzenie powielać uprzedzenia i zachowania dyskryminacyjne, na przykład w projektowaniu postaci czy mechanikach rozgrywki. Treści generowane przez AI wymagają szczegółowej kontroli jakości, by nie naruszały praw, patentów czy innych praw należących do osób trzecich. Ważne jest, aby modele AI były szkolone na zróżnicowanych zbiorach danych, wolnych od kryteriów opartych na zachowaniach dyskryminacji, i aby ich wyniki nie podlegały roszczeniom stron trzecich.

Zakłócenia działania infrastruktury informatycznej, sieci i systemów i luki systemu informatycznego

Grupa opiera się w swojej codziennej działalności na niezakłóconym funkcjonowaniu infrastruktury, sieci i systemów informatycznych, które mają istotne znaczenie dla prowadzonej działalności. Korzystamy z nich w celu obsługi gier, zarządzania działalnością i danymi oraz ich zabezpieczania, w szczególności w zakresie komunikacji wewnętrznej, kontroli, raportowania i relacji z dostawcami. W niektórych przypadkach ta infrastruktura, sieci i systemy są zarządzane lub dostarczane przez osoby trzecie. Podmioty te zazwyczaj nie mają obowiązku przedłużać umów dotyczących korzystania z takiej infrastruktury, sieci i systemów, w związku z czym Grupa nie może zagwarantować, że zdoła przedłużyć te umowy na rozsądnych warunkach handlowych lub że w ogóle zdoła je przedłużyć. Ponadto infrastruktura, sieci i systemy informatyczne Grupy, w tym te obsługiwane przez osoby trzecie, mogą być narażone na ryzyko przerw w funkcjonowaniu, zawieszenia świadczonych usług albo awarii systemu w związku z integracją lub migracją systemów. Wszelkie zakłócenia oraz awarie w obszarach infrastruktury, sieci i systemów mogą mieć niekorzystny wpływ na dostępność gier, spowolnić ich działanie lub w inny sposób zakłócić ich funkcjonalność albo działalność prowadzoną przez Grupę.

Wraz z rozwojem technologicznym infrastruktura informatyczna może okazać się przestarzała lub niewłaściwa z punktu widzenia potrzeb biznesowych Grupy. Jeśli nie uda się utrzymać systemów i infrastruktury Grupy na poziomie zgodnym z aktualnymi standardami branżowymi i zmieniającą się technologią, można spodziewać się utrudnień w obszarze działalności operacyjnej i dalszym rozwoju.

Niewykryte błędy, usterki lub słabości

Gry, inne oprogramowanie oraz systemy Grupy, a także platformy podmiotów trzecich, na których są one udostępniane, mogą zawierać niewykryte błędy, usterki lub słabości, które mogą niekorzystnie wpłynąć na działanie gier, przy czym może się okazać, że niektóre z nich zostaną wykryte dopiero po udostępnieniu kodu do użytku zewnętrznego lub wewnętrznego. Przykładowo

błędy, usterki lub inne rodzaje wad mogą uniemożliwić graczom Grupy dokonywanie mikropłatności, zaszkodzić ogólnemu poziomowi wrażeń graczy, opóźnić wprowadzenie gier lub ich ulepszeń na rynek, spowodować błędy pomiarów wskaźników stosowanych do oceny gier Grupy, spowodować, że nasze gry nie będą zgodne z obowiązującymi przepisami prawa lub narazić Grupę na odpowiedzialność prawną. W przeszłości Grupę dotknęły niektóre z tych problemów, w tym opóźnienia w trakcie gry, błędy dotyczące mikropłatności, uszkodzenia danych w grach oraz problemy dotyczące dostępu graczy do gier. Grupa rozwiązała większość tych problemów we właściwym czasie, ale nie może zapewnić, że zdoła zawsze tego dokonać w przyszłości. Usunięcie takich błędów, usterek lub innych wad może również spowodować zakłócenia działalności Grupy lub odciągnąć zasoby od innych projektów.

Niepowodzenie nowych inicjatyw biznesowych

W celu rozwijania swojej działalności Grupa musi oceniać, analizować i skutecznie realizować nowe inicjatywy biznesowe. Kierownictwo może nie mieć możliwości właściwego określenia i oceny ryzyk związanych z nowymi inicjatywami, a nieprzewidziane okoliczności mogą spowodować, że wstępna ocena ekonomicznej wartości danej inicjatywy stanie się nieaktualna, a dana inicjatywa okaże się nieopłacalna.

Ponadto rynek nowych technologii gwałtownie się rozwija. W związku z tym ciągle monitorujemy nowe technologie i rozwiązania informatyczne, aby móc szybko dostosować się do rozwiązań oferowanych na rynku. Nieprzeanalizowanie lub niewdrożenie nowych technologii może prowadzić do utraty konkurencyjnej pozycji na rynku, co może mieć negatywny wpływ na naszą działalność i wyniki finansowe.

Przejęcia innych podmiotów oraz ich integracja może odwracać uwagę kierownictwa Grupy od innych spraw oraz zakłócać działalność

Podobnie jak to miało miejsce w przeszłości, w ramach realizowanej strategii Grupa może w przyszłości poszukiwać przejęć mających na celu umocnienie jej pozycji rynkowej w wybranych gatunkach gier oraz powiększenie zespołu pracowników zajmujących się tworzeniem gier. Zamierzamy wykorzystać nadwyżkę środków na sfinansowanie nadzwyczajnych działań ukierunkowanych na rozwój działalności, w tym potencjalnych przejęć, o ile nadarzą się po temu stosowne okazje. Nie możemy zapewnić, że zdołamy zidentyfikować możliwości przejęć, które pomogą nam zrealizować strategię rozwoju, ani że rozważane przez nas transakcje dojdą do skutku. Takie przejęcia i procesy integracyjne mogą odwracać uwagę kierownictwa Grupy od innych aspektów jej działalności i skutkować zaangażowaniem zasobów potrzebnych w innych obszarach.

Istniejące lub domniemane niedokładności w zakresie obliczania wskaźników efektywności

Grupa na bieżąco monitoruje wybrane wskaźniki efektywności, w tym liczbę instalacji, DAU, DPU, ARPDAU, ARPPU oraz miesięczną konwersję. Narzędzia wykorzystywane przez Grupę do pomiaru efektywności mają wiele ograniczeń, a ponadto metodologia określania tych wskaźników może się zmieniać na przestrzeni czasu, co z kolei może skutkować występowaniem nieoczekiwanych zmian wartości tych wskaźników, w tym wartości, które Grupa raportuje. Jeżeli wskaźniki efektywności nie będą przedstawiać w rzetelny sposób działalności Grupy, bazy graczy lub skali ruchu, albo jeżeli Grupa odkryje istotne nieścisłości w swoich wskaźnikach lub jeżeli wskaźniki, na których Grupa będzie się opierać w celu monitorowania efektywności, nie będą właściwie odzwierciedlały poszczególnych aspektów działalności, może to istotnie zaszkodzić naszej reputacji, Grupa może stracić zaufanie graczy, analityków lub kontrahentów, a zaistniała sytuacja może mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Grupy.

Nieskuteczna ochrona naszych praw własności intelektualnej

Prawa własności intelektualnej stanowią istotny element naszej działalności. Grupa wykorzystuje wiele rodzajów praw własności intelektualnej, takich jak znaki handlowe, patenty i prawa autorskie związane z jej grami oraz informacje zastrzeżone lub poufne, które nie podlegają formalnej ochronie własności intelektualnej.

Chociaż większość używanej przez nas własności intelektualnej jest tworzona wewnętrznie, licencjonujemy także elementy takie jak gry (całościowo) oraz zestawy narzędzi do tworzenia oprogramowania (SDK) od zewnętrznych dostawców. Nasze gry korzystają na przykład z SDK oferowanych przez Facebooka i Google. Ponadto, nabywamy lub uzyskujemy licencje na użycie zdjęć, filmów i dźwięków w naszych grach od stron trzecich, w tym Shutterstocka i Envato, w całości lub częściowo. Wszystkie nasze publikacje stron trzecich opierają się na licencjach.

Pomimo naszych wysiłków na rzecz ochrony posiadanej i licencjonowanej własności intelektualnej, istnieje ryzyko, że nieautoryzowane strony mogą próbować skopiować lub uzyskać dostęp do naszej technologii, gier lub marek. Może się okazać,

że nasze działania ochronne nie będą w pełni skuteczne w zabezpieczaniu naszej własności intelektualnej. Dodatkowo, nasze wykorzystanie własności intelektualnej pochodzącej od stron trzecich może niechcący naruszać czyjeś prawa, co może nas wystawić na roszczenia o naruszenie, z którymi już czasami się spotykamy.

Prawa własności intelektualnej osób trzecich mogą ograniczać możliwości rozwoju Grupy

Grupa musi nieustannie dostosowywać swoje gry do nowych rozwiązań technologicznych. W przypadku, gdy takie rozwiązania technologiczne są chronione prawami własności intelektualnej należącymi do konkurentów Grupy lub innych osób trzecich, może się okazać, że nie zdołamy wprowadzić gier opartych na tych rozwiązaniach na rynek lub wejść na rynki albo platformy oparte na takich technologiach.

Grupa korzysta z licencji na SDK(Software Development Kit) , które mogą zostać zintegrowane z naszymi produktami i mogą być niezbędne, aby przykładowo umożliwić graczom Grupy połączenie posiadanych przez nich kont w grach z ich kontami w mediach społecznościowych. Jeżeli właściciele SDK, np. Google lub Facebook, zmienią warunki licencji w sposób ograniczający prawa Grupy, sytuacja taka może mieć niekorzystny wpływ na jej działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową.

W swoich grach Grupa korzysta również z oprogramowania typu open source i spodziewamy się, że sytuacja taka będzie miała miejsce również w przyszłości. Niektóre licencje oprogramowania typu open source wymagają od użytkowników, którzy rozpowszechniają oprogramowanie typu open source w ramach własnego oprogramowania, publikacji całości lub części kodu źródłowego tego oprogramowania w domenie publicznej lub udostępnienia wszelkich prac pochodnych opartych na kodzie open source na niekorzystnych warunkach lub bezpłatnie. Ponadto postanowienia różnych licencji typu open source nie były przedmiotem interpretacji sądów, w związku z czym istnieje ryzyko, że takie licencje mogą być interpretowane w sposób, który nałoży nieprzewidziane warunki lub ograniczenia w zakresie korzystania z takiego oprogramowania. W sytuacji, gdy korzystanie z oprogramowania typu open source okaże się być niezgodne z postanowieniami danej licencji, Grupa może zostać zobowiązana do wydania opracowanego przez nią kodu źródłowego, zapłaty odszkodowania z tytułu naruszenia umowy, ponownego zaprojektowania swoich gier lub produktów, zaprzestania dystrybucji, w przypadku gdy ponowne zaprojektowanie nie będzie możliwe w określonym terminie, lub podjęcia innych działań zaradczych, które mogą wiązać się z dodatkowymi kosztami albo ograniczeniem działalności.

Nieskuteczna ochrona informacji poufnych

Kierownictwo i kluczowi pracownicy Grupy mają dostęp do informacji poufnych o wrażliwym charakterze związanych z jej działalnością, takich jak informacje na temat rozwoju strategicznego, planów biznesowych i podstawowych technologii. W przypadku, gdy konkurencja, osoby trzecie lub opinia publiczna uzyskają dostęp do takich informacji poufnych, celowo lub przez przypadek, pozycja rynkowa Grupy może ulec znacznemu osłabieniu.

Grupa może stać się celem cyberataków, piractwa, naruszeń bezpieczeństwa baz danych i działań hakerskich

Branża Grupy oraz jej gry, systemy i sieci mogą być celem cyberataków, wirusów, robaków, ataków phishingowych, złośliwego oprogramowania, włamań, kradzieży, hakerstwa komputerowego, a także być przedmiotem błędów popełnianych przez pracowników oraz nadużyć lub innych naruszeń bezpieczeństwa, które mogą wykorzystać w niepożądany sposób, uszkodzić lub zakłócić funkcjonowanie gier, sieci lub infrastruktury technologicznej Grupy. Fizyczne lokalizacje, w których znajduje się infrastruktura IT Grupy oraz sprzęt informatyczny Grupy, mogą być również narażone na włamania, kradzieże lub uszkodzenia.

Każde naruszenie bezpieczeństwa oraz każdy incydent dotyczący Grupy może skutkować nieautoryzowanym dostępem do jej danych lub do danych jej graczy, niewłaściwym ich wykorzystaniem lub nieautoryzowanym pozyskaniem, utratą, uszkodzeniem lub zmianą tych danych, przerwami w działalności Grupy, niedostępnością lub niepoprawnym funkcjonowaniem gier Grupy, a także uszkodzeniem komputerów lub systemów znajdujących się w posiadaniu Grupy lub jej graczy, lub platform obsługiwanych przez podmioty trzecie. Ponadto podmioty trzecie, takie jak dostawcy rozwiązań hostingowych oraz operatorzy platform, którzy świadczą usługi na rzecz Grupy, mogą również stanowić źródło zagrożeń w przypadku awarii ich własnych systemów bezpieczeństwa i infrastruktury.

W związku z nasileniem się zagrożeń związanych z cyberatakami Grupa może również uznać za niezbędne dokonywanie dalszych inwestycji mających na celu ochronę jej danych i infrastruktury.

Nieautoryzowane podmioty mogą opracowywać "hacki" tj. programy umożliwiające graczom zmianę zasad rozgrywki, nadużywanie lub niepożądane wykorzystywanie mechaniki gier, a przez to uzyskanie nienależnych korzyści w grach lub

stosowanie innych metod zdobywania wirtualnej waluty oraz innych korzyści dostępnych w ramach gier. Takie działania mogą negatywnie wpływać na liczbę realizowanych mikropłatności oraz wielkość przychodów pobieranych od graczy. Ponadto takie "hacki" oraz inne podobne ataki mogą spowodować wzrost kosztów opracowania środków technologicznych umożliwiających odpowiednią reakcję na nie.

Inwazja Rosji na Ukrainę oraz powiązane z nią wydarzenia na arenie międzynarodowej mogą skutkować zwiększeniem ryzyka cyberataków, co będzie wpływać na systemy Grupy. Podjęto kroki w celu analizy oddziaływania różnych rodzajów cyberataków oraz wprowadzono dodatkowe zabezpieczenia proporcjonalne względem potencjalnej eskalacji takiego ryzyka.

Wahania kursów wymiany walut i presja inflacyjna mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy

Działalność Grupy jest narażona na ryzyko związane z wahaniem kursów wymiany USD na inne waluty, w tym PLN i EUR. Wahania te mogą osiągać znaczne poziomy w okresach zwiększonej zmienności rynku związanej, na przykład, inwazją Rosji na Ukrainę, pandemią COVID-19, zmianami klimatycznymi lub innymi wydarzeniami powodującymi wzrost niepewności w gospodarce światowej. Proszę się również zapoznać z rozdziałem "Kluczowe czynniki mające wpływ na wyniki Grupy i tendencje rynkowe".

Dalsze informacje na temat narażenia Grupy na wahania kursów najważniejszych walut przedstawiono w Nocie 7 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022.

Na osiągane przez Grupę wyniki może wpływać również presja inflacyjna i wynikające z niej zmiany wzorców zakupowych konsumentów, co z kolei może przełożyć się na spadek wydatków w obszarze rekreacji i rozrywki, a więc negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy.

Sukces i stabilny wzrost Grupy zależy w dużym stopniu od doświadczenia i umiejętności naszych managerów i wykwalifikowanych pracowników

Skuteczne prowadzenie działalności oraz pomyślna realizacja naszej strategii, są uzależnione od doświadczenia menedżerów i kluczowego personelu. Ze względu na specyfikę branży, w której działamy, jesteśmy uzależnieni od naszych wysoko wykwalifikowanych, technicznie wyszkolonych i kreatywnych pracowników, których wysokie kompetencje i wiedza przekładają się na opracowywanie nowych technologii i tworzenie innowacyjnych gier. Utrata którejkolwiek z tych osób mogłaby zaszkodzić naszej działalności. Konkurencja o pracowników, zwłaszcza projektantów gier, inżynierów i kierowników projektu o pożądanych umiejętnościach, jest bardzo silna, w związku z czym Grupa przeznacza znaczne środki na wyszukiwanie, zatrudnianie, szkolenie, skuteczną integrację i utrzymanie tego rodzaju pracowników.

Sukces Grupy w przyszłości zależy po części od tego, czy zdoła ona zatrzymać wysoko wykwalifikowanych menedżerów działających w branży gier mobilnych, którzy wywarli istotny wpływ na jej dotychczasowy rozwój, a także od zdolności do przyciągania i zatrzymywania wykwalifikowanych pracowników, którzy będą potrafili skutecznie prowadzić działalność Grupy. Grupa nie może zapewnić, że zdoła z powodzeniem przyciągnąć i zatrzymać takich menedżerów oraz wykwalifikowanych pracowników w przyszłości, a koszty związane z ich zatrzymaniem mogą wpływać na rentowność i wyniki finansowe Grupy.

Zmiany w przepisach lub interpretacjach podatkowych i wyniki kontroli podatkowych mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową i wyniki działalności Grupy

Grupa podlega skomplikowanym przepisom podatkowym obowiązującym w różnych krajach, w których prowadzi działalność. W szczególności, zważywszy na międzynarodowy zakres prowadzonej działalności oraz swoją strukturę, Grupa podlega przepisom dotyczącym stosowania cen transferowych. Ponadto klauzule obejścia prawa podatkowego (GAAR) i koncentracja przepisów podatkowych na faktycznej "istocie działalności gospodarczej" mogą mieć coraz większy wpływ na opodatkowanie nakładane za granicą.

Przykładowo, Grupa sprzedaje usługi lub korzysta z własności intelektualnej za pośrednictwem osób prawnych, które muszą zamawiać te usługi lub licencjonować taką własność intelektualną w ramach Grupy. W związku z tym Grupa przeprowadza liczne transakcje wewnątrzgrupowe. W jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność, obowiązują przepisy dotyczące cen transferowych, które wymagają, by transakcje z udziałem podmiotów powiązanych były dokonywane na odpowiednio udokumentowanych warunkach rynkowych. Jeżeli organy podatkowe w danej jurysdykcji nie uznają określonych transakcji wewnątrzgrupowych za dokonane na właściwie udokumentowanych warunkach rynkowych i skutecznie zakwestionują takie transakcje, albo zastosują inne podejście do przypisania przychodów lub zysków do konkretnego podmiotu Grupy, wówczas kwota podatku należnego od odpowiedniego podmiotu lub podmiotów należących do Grupy w odniesieniu zarówno do roku

bieżącego, jak i lat ubiegłych, może ulec zwiększeniu, a ponadto Grupa może zostać obciążona karami lub odsetkami z tego tytułu.

Ponadto Grupa świadczy usługi, których cena podlega podatkom bezpośrednim i pośrednim w różnych krajach, w tym podatkowi od wartości dodanej. Złożoność modelu biznesowego Grupy może utrudniać zrozumienie obowiązków w zakresie stosowania odpowiednich przepisów prawa podatkowego. Grupa może również podlegać podwójnemu opodatkowaniu w jurysdykcjach podlegających wielu organom podatkowym. Ponadto obowiązujące stawki podatkowe mogą wzrosnąć. Znaczny wzrost stawek podatku od wartości dodanej może się niekorzystnie odbić na działalności Grupy, zwłaszcza na popycie generowanym przez klientów, co może wywierać istotny niekorzystny wpływ na jej działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową.

Zmiany w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania, przepisach, zasadach oraz interpretacjach, a także wyniki kontroli podatkowych mogą wywierać niekorzystny wpływ na działalność Grupy. Przepisy podatkowe w jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność, mogą ulec zmianie, na przykład w istotny sposób zmieniając opodatkowanie spółek działających w rzeczywistości cyfrowej. Nowe przepisy podatkowe mogą zostać wprowadzone z mocą wsteczną lub z dnia na dzień, mogą też wystąpić zmiany w interpretacji i egzekwowaniu takich przepisów lub regulacji podatkowych.

Jeżeli właściwe organy podatkowe skutecznie zakwestionują sytuację podatkową Grupy, w drodze kontroli lub w inny sposób, jej efektywna stawka podatkowa może wzrosnąć, a Grupa może zostać zobowiązana do zapłaty dodatkowych podatków, kar i odsetek, a także zostać narażona na poniesienie kosztów prawnych obrony w sporach sądowych lub zawarcia ugody z właściwym organem podatkowym. Grupa może zostać obarczona odpowiedzialnością finansową, która nie została przewidziana w utworzonych przez nią rezerwach lub w wysokości przekraczającej utworzone przez nią rezerwy. Każda z powyższych sytuacji może mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Grupy.

Konkurencja w branży gier

Branża gier, w tym gier typu social casino, z której Grupa uzyskuje większość swoich przychodów, jest uważana za bardzo konkurencyjną i szybko rozwijającą się, charakteryzującą się niskimi barierami wejścia na rynek. Grupa ma do czynienia – i prawdopodobnie będzie miała do czynienia w przyszłości – z konkurencją ze strony innych producentów oraz wydawców gier. Konkurentami Grupy są zarówno znane firmy zajmujące się dostarczaniem interaktywnej rozrywki, jak i nowo powstające startupy. Grupa spodziewa się, że nowi konkurenci będą w dalszym ciągu pojawiać się na rynku na całym świecie.

Działalność operacyjna Grupy zależy od zewnętrznych platform wykorzystywanych w celu udostępniania naszych gier

Gry społecznościowe Grupy dystrybuowane są głównie za pośrednictwem platformy Apple App Store należącej do Apple'a, platformy Play Store należącej do Google'a, które są głównymi platformami dystrybucji online gier Grupy oraz dostarczają jej cennych informacji i danych. W związku z powyższym powodzenie działalności Grupy uzależnione jest od utrzymania relacji ze wspomnianymi dostawcami oraz wszelkimi nowymi dostawcami platform, które będą w szerokim zakresie wykorzystywane przez docelową bazę graczy Grupy.

Grupę obowiązują standardowe warunki umowne, które wspomniani dostawcy platform nakładają na twórców aplikacji i które regulują kwestie związane z promocją, dystrybucją i działaniem gier oraz innych aplikacji na ich platformach. Dostawcy platform mogą te warunki zmieniać jednostronnie w arbitralny sposób, określając krótki okres przejściowy na dostosowanie się do nowych okoliczności, lub w sposób natychmiastowy.

Ponadto, urządzenia podłączone do Internetu i systemy operacyjne kontrolowane przez strony trzecie coraz częściej zawierają funkcje pozwalające użytkownikom urządzeń na wyłączenie funkcjonalności umożliwiającej dostarczanie reklam na ich urządzeniach, w tym przez identyfikator Apple dla Reklamy, czyli IDFA, lub identyfikator Google dla Reklamy, czyli AAID, dla urządzeń z Androidem. Producenci urządzeń i przeglądarek mogą włączać lub rozszerzać te funkcje jako część standardowych specyfikacji urządzeń. Jeśli gracze zdecydują się w większym stopniu korzystać z mechanizmów wyboru, nasza zdolność do dostarczania skutecznych, ukierunkowanych reklam mogłaby ucierpieć, co negatywnie wpłynęłoby na nasze przychody z reklam w grach (obecnie mniej niż 5% całkowitych przychodów Huuuge).

Ponadto nowe regulacje i większy nacisk na ochronę danych osobowych mogą spowodować zmiany w politykach ochrony danych osobowych stosowanych przez dostawców platform, do których Grupa będzie się musiała dostosować. Grupa nie może wykluczyć, że jej gry, w szczególności gry typu social casino, będą podlegały innym ograniczeniom wprowadzanym przez

dostawców platform zewnętrznych lub partnerów marketingowych i reklamowych Grupy, dotyczącym między innymi pozyskiwania użytkowników i przychodów z wyświetlania reklam.

Zmiany w klasyfikacji zewnętrznych platform lub podejście do gier typu social casino albo pewnych funkcji gier (takich jak loot boksy) mogą ograniczyć dostępność naszych gier albo ich niektórych cech na tych platformach albo dla użytkowników w niektórych jurysdykcjach.

W przypadku wystąpienia podobnych zdarzeń i niezdolności Grupy do ich skutecznego rozwiązania lub pojawienia się innych podobnych problemów wpływających na możliwość pobierania gier Grupy przez graczy, dostęp do funkcji społecznościowych lub możliwość zakupu waluty wirtualnej, sytuacja taka może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Grupy.

Grupa działa w branży, którą cechuje zmieniające się środowisko, a dotyczące jej regulacje są częściowo niejasne

Z reguły gry społecznościowe, w tym gry typu social casino, nie są wyraźnie regulowane na rynkach, na których działa Grupa. Jednak wraz z ewolucją branży gier mobilnych zmieniają się również przepisy, co może powodować potencjalne zmiany w podejściu organów regulacyjnych i sądów. Grupa nie może zatem wykluczyć, że jej działania mogą być regulowane w sposób, który mógłby niekorzystnie wpłynąć na jej działalność.

W niektórych jurysdykcjach występuje rosnący sprzeciw ze strony organów nadzoru, grup interesu publicznego lub mediów wobec interaktywnych gier społecznościowych, w tym gier typu social casino, jak również wobec konkretnych funkcji w grze, takich jak "loot boksy". Taki sprzeciw może doprowadzić te jurysdykcje do przyjęcia ustawodawstwa, nałożenia lub egzekwowania ram regulacyjnych, w celu regulowania w szczególności interaktywnych gier społecznościowych lub social casinos, lub funkcji w grze takiej jak "loot boksy". Niektóre systemy prawne lub organy mogą również próbować stosować przepisy, które naszym zdaniem nie mają zastosowania do gier Grupy lub do konkretnych oferowanych przez Grupę rodzajów gier, albo do gier zawierających pewne funkcje lub mających określone cechy.

Bez względu na stanowisko odnośnych organów ds. hazardu, sądy mogą także interpretować przepisy lub stosować je w sposób niekorzystny dla Grupy, a co za tym w konkretnych jurysdykcjach Grupa może być zmuszona wycofać ofertę swoich gier.

Uważamy, że gry Grupy nie stanowią gier hazardowych w jurysdykcjach, w których prowadzi działalność, w szczególności ze względu na możliwość bezpłatnego korzystania z powyższych gier i z uwagi na brak możliwości uzyskania nagród pieniężnych, natomiast nie możemy wykluczyć, że odpowiednie organy regulacyjne lub sądowe w niektórych jurysdykcjach będą interpretować obowiązujące przepisy w sposób, który zakwalifikuje gry Grupy do kategorii gier hazardowych lub będą wymagać, aby niektóre funkcje w grze (np. "loot boksy") zostały ograniczone lub wyłączone. Jeżeli którykolwiek z organów nadzoru nad branżą hazardową wyda taką interpretację, Grupa może stać się stroną postępowań sądowych prowadzonych w tym zakresie. Ponadto, jeżeli gry Grupy zostaną uznane za hazard w jurysdykcjach zakazujących hazardu internetowego, Grupa może zostać zmuszona do zaprzestania oferowania w tych jurysdykcjach swoich najbardziej dochodowych gier. Jeśli dla potrzeb regulacyjnych gry Grupy zostaną sklasyfikowane w sposób różny od ich klasyfikacji przez Grupę, Emitent może również otrzymać zakaz promowania ich na platformach osób trzecich (takich jak AppStore czy Facebook).

Istnieje ryzyko, że dalsze zmiany legislacyjne lub regulacyjne mogą ograniczyć ofertę gier Grupy w niektórych jurysdykcjach, skutkować całkowitym zakazem interaktywnych gier społecznościowych lub kasyn społecznościowych w jurysdykcjach, w których działa Grupa, ograniczyć jej możliwość reklamowania swoich gier, pozwolić jej graczom na dochodzenie odszkodowań związanych z jej grami, na zgłaszanie roszczeń związanych z ochroną konsumentów, znacznie zwiększyć koszty przestrzegania obowiązujących przepisów lub nakładać na Grupę kary lub prowadzić inne działania regulacyjne, z których każde może mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i kondycję finansową Grupy. Rosnąca kontrola publiczna nad grami typu social casino czy loot boksami może również doprowadzić do szkód dla reputacji Grupy i dla branży, zniechęcić graczy do grania w gry Grupy, wywołać krytykę mediów lub zniechęcić instytucje finansowe lub innych zewnętrznych partnerów do współpracy z Grupą.

Na Grupę mogą zostać nałożone sankcje lub inne kary z tytułu naruszeń prywatności lub bezpieczeństwa danych

Grupa gromadzi, przetwarza, przechowuje, wykorzystuje i udostępnia dane osobowe i inne dane w celu tworzenia nowych gier i analizowania efektywności swoich kanałów marketingowych. Działalność Grupy podlega w związku z tym wielu regulacjom obowiązującym w poszczególnych jurysdykcjach w zakresie prywatności i bezpieczeństwa danych, a także różne wytyczne

organów regulacyjnych, w tym gromadzenia, przechowywania, wykorzystywania, przekazywania, udostępniania i ochrony danych osobowych oraz innych danych konsumenckich. Takie regulacje i wytyczne obowiązujące w różnych krajach mogą być ze sobą niezgodne lub wręcz sprzeczne z innymi przepisami.

Każdy przypadek naruszenia lub domniemanego naruszenia przyjętych przez Grupę zasad ochrony prywatności lub zobowiązań związanych z ochroną prywatności wobec graczy lub innych podmiotów trzecich, a także wszelkich innych obowiązków prawnych lub wymogów regulacyjnych związanych z ochroną prywatności, ochroną danych lub bezpieczeństwem informacji, może skutkować wszczęciem przeciwko Grupie dochodzenia lub podjęciem działań związanych z egzekwowaniem prawa przez instytucje państwowe, a także wszczęciem sporów sądowych, wniesieniem roszczeń lub złożeniem oświadczeń publicznych skierowanych przeciwko Grupie przez grupy działające na rzecz konsumentów lub inne podmioty oraz może skutkować obarczeniem Grupy znaczną odpowiedzialnością, spowodować utratę zaufania jej graczy, a także mieć istotny niekorzystny wpływ na jej reputację i działalność.

Ponadto koszty zapewnienia zgodności z regulacjami i inne obciążenia związane z przepisami i politykami mającymi zastosowanie do Grupy mogą ograniczać popularność jej gier oraz zmniejszać ogólny poziom popytu na nie. Ponadto, jeżeli podmioty trzecie, z którymi Grupa współpracuje, dopuszczą się naruszenia obowiązujących regulacji lub umów, takie naruszenia mogą narazić na ryzyko dane graczy Grupy oraz mogą skutkować wszczęciem przeciwko Grupie kontroli lub podjęciem działań związanych z egzekwowaniem prawa przez instytucje państwowe, nałożeniem kar, sporami sądowymi, roszczeniami lub publicznymi oświadczeniami skierowanymi przeciwko Grupie przez grupy działające na rzecz konsumentów lub inne podmioty, mogą narazić Grupę na znaczną odpowiedzialność, spowodować utratę zaufania jej graczy, a także wywierać istotny niekorzystny wpływ na jej reputację i działalność. Ponadto nadzór publiczny lub skargi dotyczące firm technologicznych lub stosowanych przez nie praktyk w zakresie przetwarzania lub ochrony danych, nawet jeżeli nie będą związane z działalnością, branżą lub operacjami Grupy, mogą doprowadzić do wzmożonego nadzoru nad firmami technologicznymi, w tym Grupą, oraz mogą spowodować, że instytucje państwowe wprowadzą dodatkowe wymogi regulacyjne lub zmodyfikują swoje praktyki związane z egzekwowaniem prawa lub kontrolami, co może doprowadzić do wzrostu kosztów i ryzyka po stronie Grupy.

Działalność w wielu jurysdykcjach i miejscach na świecie

Choć rynek Stanów Zjednoczonych jest dla Grupy kluczowy pod względem przychodów, źródła przychodów zlokalizowane są także w wielu innych jurysdykcjach, a użytkownicy gier Emitenta pochodzą z różnych miejsc na całym świecie. Główna działalność operacyjna Grupy, w tym związana z tworzeniem gier, prowadzona jest w Polsce. Grupa posiada biura w miastach na całym świecie, w tym w Tel Awiwie (Izrael), Limassol (Cypr), Amsterdamie (Holandia), Helsinkach (Finlandia) i Londynie (Wielka Brytania).

Prowadzenie działalności w wielu jurysdykcjach naraża Grupę na dodatkowe ryzyko, które zazwyczaj wiąże się z prowadzeniem takiej działalności, wynikające m.in. z dużego stopnia skomplikowania regulacji w różnych jurysdykcjach i na różnych rynkach, niejednoznaczności lub niespójności wynikających z kolizji praw, niepewności w zakresie możliwości skutecznego egzekwowania środków prawnych w różnych jurysdykcjach, wpływu zmian kursów wymiany walut, wpływu przepisów prawa pracy i sporów, zdolności do przyciągnięcia i zatrzymania kluczowych pracowników w różnych jurysdykcjach, polityki gospodarczej, podatkowej i regulacyjnej władz lokalnych, zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy, przyjmowaniu korzyści i korupcji, w tym z przepisami amerykańskiej Ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych (FCPA - Foreign Corrupt Practices Act) oraz innymi przepisami antykorupcyjnymi, które co do zasady zabraniają osobom i spółkom ze Stanów Zjednoczonych oraz ich przedstawicielom oferowania, obiecywania, zatwierdzania oraz dokonywania niewłaściwych płatności na rzecz zagranicznych urzędników w celu pozyskania lub utrzymania korzyści gospodarczych, a także zapewnienia zgodności z obowiązującymi sankcjami dotyczącymi kontaktów z niektórymi osobami lub krajami. Ponadto zagraniczne państwa mogą nakładać cła, kontyngenty, bariery handlowe i inne podobne ograniczenia na sprzedaż usług Grupy za granicą.

Grupa prowadzi działalność w skali międzynarodowej, w związku z czym może być narażona na zakłócenia i negatywne skutki wynikające z działalności terrorystycznej, niepokojów społecznych oraz innych przypadków niepewności gospodarczej lub politycznej. Grupa prowadzi działalność w miejscach, które są regularnie narażone na tego rodzaju zdarzenia, w tym w Tel Awiwie.

W wyniku rosyjskiej inwazji na Ukrainę należy spodziewać się, że współpraca z podmiotami na terenie Ukrainy, z którymi Grupa utrzymuje relacje handlowe, będzie utrudniona. Emitent na bieżąco monitoruje okoliczności, które przekładają się na działalność partnerów, a także podejmuje wszelkie możliwe i odpowiednie kroki w celu minimalizowania potencjalnego wpływu na

działalność Grupy, a w miarę możliwości także wspierania swoich współpracowników. Międzynarodowe sankcje nałożone na Rosję mogą również odbijać się na działalności Grupy, jednak w dniu publikacji niniejszego raportu nie przewiduje się, że tego rodzaju wpływ będzie w istotnym stopniu niekorzystny. Ponadto, eskalacja działań wojennych w Ukrainie może potencjalnie rzutować na działalność naszych biur w Polsce. Z tego względu Grupa na bieżąco śledzi rozwój sytuacji i jest gotowa podjąć wszelkie kroki, by zapewnić bezpieczeństwo członkom zespołów oraz zagwarantować ciągłość prowadzonej działalności.

Postępowania prawne mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy oraz jej wyniki operacyjne, przepływy pieniężne i sytuację finansową

Grupa była w przeszłości oraz w przyszłości może być stroną innych postępowań sądowych związanych z prowadzoną przez nią działalnością, w tym między innymi w zakresie ochrony konsumentów, kwestii związanych z hazardem, spraw pracowniczych, domniemanych awarii usług i systemów, domniemanych naruszeń własności intelektualnej oraz roszczeń związanych z zawieranymi przez Grupę umowami, licencjami oraz dokonywanymi inwestycjami o charakterze strategicznym. Postępowania sądowe dotyczące gier typu social casino Grupy i zarzucające Grupie naruszenie stanowych, federalnych czy lokalnych przepisów w jurysdykcjach, w których prowadzi ona działalność, mogą również się zdarzyć w związku z niepowtarzalnymi i szczególnymi przepisami obowiązującymi w każdej z tych jurysdykcji.

Korzystanie przez graczy z gier Grupy podlega polityce poufności i warunkom świadczenia przez Grupę usług. Nieprzestrzeganie przez Grupę ogłoszonej polityki poufności, warunków świadczenia usług lub podobnych umów albo nieprzestrzeganie przepisów dotyczących poufności lub ochrony danych może skutkować sprawami sądowymi, postępowaniami albo dochodzeniami prowadzonymi wobec Grupy przez organy rządowe, graczy lub inne strony, co może spowodować nałożenie na Grupę kar lub wydania wyroków, które zaszkodzą reputacji, wartości firmy, sytuacji finansowej lub działalności Emitenta.

Grupa nie potrafi określić prawdopodobieństwa, momentu wystąpienia ani zakresu ewentualnych postępowań sądowych, których potencjalnie może być stroną. Każde z takich postępowań może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Grupy.

Mogą się one wiązać z ponoszeniem istotnych kosztów z tytułu udziału w postępowaniach sądowych w charakterze strony pozwanej, nawet w przypadku, gdy takie postępowanie zakończy się pomyślnie dla Grupy lub zostanie uznane za pozbawione podstaw. Ewentualny proces przed sądem może skutkować nałożeniem odszkodowań, rekompensat, grzywien i innych kar, które mogą mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Różnica między prawami akcjonariuszy Grupy zgodnie z prawem stanu Delaware a prawami akcjonariuszy zgodnie z przepisami prawa polskiego

Spółka działa zgodnie z prawem stanu Delaware, z tego względu jej struktura, zasady działalności oraz relacje pomiędzy akcjonariuszami podlegają przepisom stanu Delaware oraz amerykańskim przepisom federalnym, w tym amerykańskim prawom dotyczącym papierów wartościowych.

Pod wieloma względami regulacje te odbiegają od zasad, na jakich opiera się prawo polskie. Z tego względu uprawnienia akcjonariuszy Spółki w wielu przypadkach istotnie odbiegają od uprawnień akcjonariuszy polskich spółek.

Dobre Praktyki

Od 19 lutego 2021 r. Spółka stosuje Dobre Praktyki GPW, z wyjątkiem zasad, których przestrzeganie byłoby niemożliwe lub niewykonalne ze względu na różnice pomiędzy amerykańskim i polskim systemem prawnym lub których przestrzeganie byłoby sprzeczne z przepisami stanu Delaware lub amerykańskim prawem federalnym.

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r., Spółka stosowała się do zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółki Huuuge Notowanej na GPW" zgodnie z oświadczeniem opublikowanym na stronie internetowej: https://ir.huuugegames.com/pl/dobre-praktyki.

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r., Spółka nie stosowała się do następujących zasad ładu korporacyjnego:

1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1 zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana.

Spółka posiada Komitet ESG, który zajmuje się tymi kwestiami i opracowuje obecnie strategię ESG, w której uwzględnione zostaną czynniki środowiskowe.

1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

W trosce o jakość komunikacji z interesariuszami Emitent publikuje na stronie internetowej założenia swojej strategii biznesowej, w tym cele strategiczne i kierunki rozwoju. Postępy w realizacji tej strategii, w tym opis istotnych dokonań i niepowodzeń, są przedstawiane w raportach finansowych Spółki. Dodatkowo postępy w realizacji strategii są komentowane przez Kadrę Kierowniczą Grupy podczas konferencji wynikowych. Emitent nie uwzględnia wszystkich czynników ESG w strategii biznesowej.

1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Spółka posiada Komitet ESG, który zajmuje się między innymi zmianami klimatycznymi. Komitet ESG wraz z Radą Dyrektorów zbada, w jakim stopniu, biorąc pod uwagę charakter prowadzonej przez spółkę działalności, uwzględnienie tych czynników w podejmowaniu decyzji jest właściwe, zarówno dla interesów spółki, jak i dla środowiska. Komitet ESG pracuje nad włączeniem kwestii zmian klimatu do raportów spółki.

1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Emitent nie publikuje danych dotyczących wskaźnika równości wynagrodzeń. Emitent zatrudnia i wynagradza swoich pracowników w oparciu o ich kompetencje, doświadczenie i wiedzę, bez dyskryminacji ze względu na płeć. Emitent posiada wewnętrzną grupę roboczą, która zajmuje się kwestiami różnorodności, równości oraz integracji, w tym w kontekście wynagrodzeń.

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Mimo że Emitent nie posiada jeszcze formalnie zatwierdzonej Polityki Różnorodności, bierze kwestie różnorodności pod uwagę podczas tworzenia strategii i planów Spółki. Kadra Kierownicza monitoruje, doskonali i dba, aby standardy zapewniające różnorodność, w tym sprawiedliwy podział płci i funkcji wśród członków reprezentacji Spółki, były odpowiednio utrzymane.

2.2 Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Zobacz wyjaśnienie w pkt. 2.1 powyżej.

2.7. Pełnienie przez członka zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Zgodnie z Aktem Założycielskim Emitenta zasiadanie przez Dyrektora Generalnego, Prezesa (lub dowolnego z Dyrektorów lub z Kadry Kierowniczej) w organach zarządczych lub nadzorczych podmiotów spoza grupy Emitenta nie wymaga zgody Rady Dyrektorów. Emitent stosuje politykę dotyczącą konfliktów interesów, której celem jest zapobieganie konfliktom interesu na wszystkich szczeblach.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

Zasada nie jest stosowana.

Wyżej wymienione informacje zawarte są w Raporcie rocznym Emitenta. Spółka ma siedzibę w stanie Delaware USA oraz posiada jeden organ zarządczy, który zatwierdza Raport roczny (w odróżnieniu od spółek z siedzibą w Polsce). Jednocześnie, w opinii Emitenta, prezentowanie tych informacji w Raporcie rocznym, nie ma praktycznego uzasadnienia dla celów Rocznego Walnego Zgromadzenia ze względu na różnice w polskim i amerykańskim systemie prawnym.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada nie jest stosowana.

Wyżej wymienione informacje zawarte są w Raporcie rocznym Emitenta. Spółka ma siedzibę w stanie Delaware USA oraz posiada jeden organ zarządczy, który zatwierdza Raport roczny (w odróżnieniu od spółek z siedzibą w Polsce). Jednocześnie, w opinii Emitenta, prezentowanie tych informacji w Raporcie rocznym, nie ma praktycznego uzasadnienia dla celów Rocznego Walnego Zgromadzenia ze względu na różnice w polskim i amerykańskim systemie prawnym.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące

raportowania i działalności operacyjnej;

Zasada nie jest stosowana.

Wyżej wymienione informacje zawarte są w Raporcie rocznym Emitenta. Spółka ma siedzibę w stanie Delaware USA oraz posiada jeden organ zarządczy, który zatwierdza Raport roczny (w odróżnieniu od spółek z siedzibą w Polsce). Jednocześnie, w opinii Emitenta, prezentowanie tych informacji w Raporcie rocznym, nie ma praktycznego uzasadnienia dla celów Rocznego Walnego Zgromadzenia ze względu na różnice w polskim i amerykańskim systemie prawnym.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Zasada nie jest stosowana.

Wyżej wymienione informacje zawarte są w Raporcie rocznym Emitenta. Spółka ma siedzibę w stanie Delaware USA oraz posiada jeden organ zarządczy, który zatwierdza Raport roczny (w odróżnieniu od spółek z siedzibą w Polsce). Jednocześnie, w opinii Emitenta, prezentowanie tych informacji w Raporcie rocznym, nie ma praktycznego uzasadnienia dla celów Rocznego Walnego Zgromadzenia ze względu na różnice w polskim i amerykańskim systemie prawnym.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada nie jest stosowana.

Wyżej wymienione informacje zawarte są w Raporcie rocznym Emitenta. Emitent jest zarejestrowany w stanie Delaware i posiada jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów, która zatwierdza Raport roczny (w odróżnieniu od spółek zarejestrowanych w Polsce). Jednocześnie, w opinii Emitenta, prezentowanie tych informacji w Raporcie rocznym, nie ma praktycznego uzasadnienia dla celów Rocznego Walnego Zgromadzenia ze względu na różnice w polskim i amerykańskim systemie prawnym.

2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Emitent nie posiada formalnie zatwierdzonej Polityki Różnorodności, należy odnieść się do uzasadnienia praktyki 2.1.

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada ma pełne zastosowanie do kierującego audytem wewnętrznym. Funkcje osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem zostały usystematyzowane w procesach wewnętrznych w połowie 2023 roku, przy czym kwestie wynagrodzeń nie zostały jeszcze zastosowane wobec odpowiednich pracowników, w myśl opisanej zasady. Aby zasada była w pełni stosowana, Spółka ma na celu uzgodnić system wynagrodzeń osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance w 2024 roku.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Zasada nie jest stosowana.

Emitent posiada jednopoziomową strukturę zarządzania, w związku z czym zasady dotyczące członków zarządu nie dotyczą Emitenta bezpośrednio. Emitent jest zarejestrowany w stanie Delaware i posiada jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów. Osoba odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem podlega bezpośrednio Starszemu Dyrektorowi ds. Księgowości, Raportowania i Kontroli wewnętrznej oraz pośrednio Wiceprezesowi Wykonawczemu ds. Finansowych, który jest członkiem zespołu kadry kierowniczej. Osoba odpowiedzialna za zarządzanie compliance raportuje do Dyrektorki Działu Prawnego (General Counsel) – członkini zespołu kadry kierowniczej Spółki.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Emitent posiada jednopoziomową strukturę zarządzania, w związku z czym zasady dotyczące członków zarządu nie dotyczą Emitenta bezpośrednio. Emitent jest zarejestrowany w stanie Delaware i posiada jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów. Kierujący audytem wewnętrznym został wyznaczony przez Komitet Audytu Rady Dyrektorów i podlega temu Komitetowi, podczas gdy administracyjnie raportuje do Wiceprezesa ds. Finansów, który jest członkiem kadry zarządzającej oraz kadry kierowniczej.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada nie jest stosowana.

Funkcje osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem oraz audytu wewnętrznego mają zastosowanie dla całej Grupy. Dla porównania, należy odnieść się do komentarzy 3.4 oraz 3.6

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada nie jest stosowana.

Emitent jest spółką zarejestrowaną w stanie Delaware, w związku z czym Kodeks spółek handlowych nie ma zastosowania do Emitenta. Akcje są wydawane przez Radę Dyrektorów i uwierzytelnione przez Akt Założycielski.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka podlega prawu stanowemu Delaware i jest notowana na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. W związku z powyższym zamiast wypłaty dywidend Emitent rozważa alternatywne mechanizmy dystrybucji zysku takie jak skup akcji własnych, skutkujące podobnymi efektami ekonomicznymi dla akcjonariuszy, jak wypłata dywidendy. Decyzje o tym czy Spółka

Huuuge, Inc. Raport Roczny za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

wypłaca dywidendy czy organizuje skup akcji własnych podejmuje Rada Dyrektorów Spółki, po wcześniejszym rozważeniu pozycji finansowej Spółki, przepływów pieniężnych oraz warunków gospodarczych w kontekście zastosowania do konkretnych przypadków.

6. WYNAGRODZENIA

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada nie jest stosowana.

Emitent nie ma rady nadzorczej. Dyrektorzy niewykonawczy otrzymują wynagrodzenie w postaci stałego wynagrodzenia rocznego oraz dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia stosownej funkcji w Radzie Dyrektorów (jeśli takową pełni), wynagradzani są jednocześnie za udział w posiedzeniach Rady Dyrektorów, w związku z czym, w praktycznym ujęciu, ich wynagrodzenie w niewielkim stopniu uzależnione jest od ilości odbytych posiedzeń.

Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem

Dyrektor Generalny Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej Spółki i Grupy, a Rada Dyrektorów jest odpowiedzialna za nadzór nad adekwatnością systemu kontroli wewnętrznej i monitorowanie jego skuteczności. Dodatkowo Rada Dyrektorów jest odpowiedzialna za nadzorowanie procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy przygotowywanych zgodnie z MSSF, jak również jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych zgodnie z MSSF.

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz rocznych i śródrocznych raportach.

W procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy jednym z podstawowych elementów badania jest weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta. Do obowiązków biegłego rewidenta należy w szczególności badanie rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Zasadniczo te same zasady mają zastosowanie do jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki. Poza badaniem rocznych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych, do obowiązków biegłego rewidenta należy dokonywanie przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Wyboru niezależnego biegłego rewidenta dokonuje Rada Dyrektorów. Po zakończeniu badania przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdania finansowe przesyłane są członkom Rady Dyrektorów, która dokonuje oceny skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Zasadniczo te same procedury mają zastosowanie do jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki.

Rada Dyrektorów sprawuje nadzór nad procesem sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy. Rada Dyrektorów jest zobowiązana do zapewnienia, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy oraz sprawozdanie z działalności spełniają wymagania przewidziane w przepisach prawa. Dyrektor Generalny Spółki zatwierdza i podpisuje skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy na podstawie upoważnienia udzielonego przez Radę Dyrektorów. Zasadniczo te same procedury mają zastosowanie do jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki.

Nadzór nad procesem sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych sprawują ich właściwe organy korporacyjne, a Spółka sprawuje w tym zakresie nadzór zgodnie z dostępnymi uprawnieniami korporacyjnymi oraz stosowaną w Grupie miesięczną sprawozdawczością. Ponadto Emitent zapewnia istnienie i skuteczność kontroli wewnętrznej w Grupie (w tym w spółkach zależnych) takiej, jaką uzna za niezbędną do umożliwienia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych wolnych od istotnych nieprawidłowości wynikających z nadużyć lub błędów.

Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy są przygotowywane przez zespół ds. finansów wraz z Dyrektorem Generalnym oraz Skarbnikiem Spółki oraz badane i zatwierdzane przez Radę Dyrektorów przed wydaniem opinii niezależnego biegłego

rewidenta. Dane finansowe będące podstawą rocznych i śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz stosowanej przez Grupę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego Grupy oraz z systemów finansowych wykorzystywanych przez zewnętrzne zespoły ds. księgowości. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe raporty finansowo-operacyjne, natomiast na koniec każdego kwartału dodatkowo sprawozdania skonsolidowane w układzie MSSF. Prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych oraz okresowych raportach finansowych Spółka stosuje spójne zasady rachunkowości.

Jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki są przygotowywane przez zespół ds. finansów wraz z Dyrektorem Generalnym oraz Skarbnikiem Spółki oraz badane i zatwierdzane przez Radę Dyrektorów przed wydaniem opinii niezależnego biegłego rewidenta. Dane finansowe wykorzystywane w rocznych i śródrocznych jednostkowych sprawozdaniach finansowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki.

Spółka ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Zasadniczo to samo dotyczy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki.

Polityka różnorodności

W 2022 r. Spółka powołała wewnętrzną grupę roboczą, która odpowiada za omawianie kwestii dotyczących Różnorodności, Równości i Integracji, w tym w kontekście wynagrodzeń. Jedną z kwestii, którymi ma zająć się grupa robocza jest opracowanie polityki różnorodności dla całej Grupy, i na dzień zatwierdzenia niniejszego Raportu Rocznego do publikacji polityka jest opracowywana.

Podmioty powiązane

Transakcje pomiędzy Spółką a jej spółkami zależnymi

Transakcje pomiędzy Spółką a Huuuge Global Limited

W latach 2022 i 2023 Emitent nie zawarł żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi.

Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w Nocie 18 "Transakcje z podmiotami powiązanymi" do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2023.

Transakcje pożyczkowe w ramach Grupy

W dniu 7 marca 2023 r. podpisano umowy pożyczek pomiędzy spółkami zależnymi będącymi w całości własnością Huuuge, Inc. oraz dwoma członkami zespołu wykonawczego Grupy. Na podstawie zawartych umów dwóch członków kadry kierowniczej Grupy otrzymało pożyczki w łącznej kwocie stanowiącej równowartość 213 tys. USD, obie na okres 6 miesięcy według 5,5% stopy referencyjnej.

Transakcje pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszami

W dniu 4 lipca 2023 r. Anton Gauffin (za pośrednictwem Big Bets OÜ) oraz Raine Group (za pośrednictwem RPII HGE LLC) sprzedali łącznie 7.906.705 akcji w ramach skupu akcji własnych o wartości 69 268 tys. USD.

Transakcje pomiędzy Spółką a Radą Dyrektorów

W dniu 4 lipca 2023 r. Anton Gauffin (za pośrednictwem Big Bets OÜ) oraz Raine Group (za pośrednictwem RPII HGE LLC) sprzedali łącznie 7.906.705 akcji w ramach skupu akcji własnych o wartości 69 268 tys. USD.

Z wyjątkiem transakcji opisanych powyżej w punkcie poniżej "Umowy z Radą Dyrektorów", tj. wynagrodzenia wypłaconego przez Emitenta członkom Rady Dyrektorów, akcji lub opcji na akcje będących w posiadaniu członków Rady Dyrektorów nie miały miejsce żadne inne transakcje pomiędzy Emitentem a członkami Rady Dyrektorów.

Transakcje pomiędzy spółkami zależnymi a podmiotami powiązanymi

Z wyjątkiem transakcji opisanych poniżej, w roku zakończonym 31 grudnia 2023 r. spółki zależne nie zawarły żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi Spółki innymi niż spółki zależne.

Zasady wprowadzania zmian do Aktu Założycielskiego Emitenta

Akt Założycielski Spółki można zmienić lub uchylić w sposób dozwolony przepisami prawa stanu Delaware, przy czym wszystkie prawa przyznane akcjonariuszom będą uznane uwzględniając to zastrzeżenie. Zgodnie z Aktem Założycielskim następujące postanowienia Aktu Założycielskiego mogą zostać zmienione, zmodyfikowane, uchylone lub anulowane, w całości lub w części, wyłącznie głosami posiadaczy nie mniej niż 66 i 2/3% pozostających w obiegu akcji z prawem głosu Spółki, obecnych osobiście lub przez pełnomocnika: Artykuł V, Artykuł VI, Artykuł VII, Artykuł VIII, Artykuł IX, Artykuł X i Artykuł XI.

Rada Dyrektorów Spółki jest upoważniona do przyjęcia, zmiany lub uchylenia Statutu bez zgody i głosowania akcjonariuszy. Akcjonariusze Spółki mogą zmienić, zmodyfikować, uchylić lub anulować, w całości lub w części, dowolne postanowienie Statutu lub przyjąć dowolne postanowienie z nim niezgodne głosami stanowiącymi nie mniej niż 66 i 2/3% pozostających w obiegu akcji Spółki z prawem głosu.

Jeżeli została wyemitowana i pozostaje w obrocie przynajmniej jedna Akcja Uprzywilejowana Serii A lub Akcja Uprzywilejowana Serii B, Spółka nie może zmienić, zmodyfikować ani uchylić żadnych postanowień Aktu Założycielskiego lub Statutu dotyczących praw posiadaczy Akcji Uprzywilejowanych Serii A lub Akcji Uprzywilejowanych Serii B bez pisemnej zgody lub głosów "za" odpowiednio posiadaczy przynajmniej większości aktualnie pozostających w obrocie Akcji Uprzywilejowanych Serii A i Akcji Uprzywilejowanych Serii B.

Zmiany podstawowych zasad zarządzania

Emitent nie wprowadził żadnych zmian do podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem i Grupą Emitenta.

Istotne sprawy sądowe

Na dzień zatwierdzenia niniejszego Raportu Rocznego do publikacji Spółka uczestniczyła w następujących postępowaniach sądowych:

● W dniu 8 marca 2023 roku został wniesiony pozew do Sądu Okręgowego Hrabstwa Franklin w Stanie Alabama, w którym powód podniósł, że społecznościowe gry kasynowe Spółki stanowią nielegalną działalność hazardową w świetle prawa Stanu Alabama. Powód wycofał pierwotny pozew ze względów proceduralnych i 14 września 2023 roku, złożył poprawiony pozew. Analogicznie do oryginalnego powództwa, powód żąda zwrotu wszystkich kwot zapłaconych Spółce przez mieszkańców mających miejsce stałego pobytu w Stanie Alabama z tytułu korzystania z tych gier w okresie rozpoczynającym się rok przed wniesieniem pozwu (tj. 14 września 2022 roku) do czasu rozstrzygnięcia sprawy. Spółka nie zgadza się z zarzutami i żądaniem zwrotu płatności zawartymi w pozwie. 1 listopada 2023 roku Huuuge złożył wniosek o oddalenie poprawionego pozwu i 15 grudnia 2023 roku Spółka wniosła o przekazanie sprawy do postępowania arbitrażowego. Przedstawienie ustnego stanowiska stron nastąpiło 26 lutego 2024 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego Raportu Rocznego do publikacji, sąd nie wydał rozstrzygnięcia w tej sprawie. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Raportu Rocznego do publikacji, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, nie przewiduje się, aby przedmiotowe postępowanie miało istotny wpływ na działalność, sytuację finansową lub przepływy pieniężne Spółki.

• W dniu 18 maja 2023 roku Spółka otrzymała wniosek o wszczęcie arbitrażu, w którym podniesiono, że społecznościowe gry kasynowe Spółki stanowią nielegalną działalność hazardową w świetle prawa Stanu Kentucky. Powód żąda zwrotu wszystkich kwot zapłaconych Spółce przez mieszkańców mających miejsce stałego pobytu w Stanie Kentucky z tytułu korzystania z tych gier w okresie rozpoczynającym się pięć lat przed złożeniem żądania (tj. 18 maja 2018 roku) do czasu rozstrzygnięcia sprawy. Arbiter został wyznaczony i pierwsze wstępne posiedzenie organizacyjne odbyło się 18 stycznia 2024 roku. Spółka nie zgadza się z zarzutami i żądaniem zwrotu płatności zawartymi we wniosku i w przekonaniu Spółki istnieją merytoryczne i prawne argumenty przemawiające za stanowiskiem Spółki. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Raportu Rocznego do publikacji, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, nie przewiduje się, że niniejszy arbitraż będzie miał istotny wpływ na działalność, sytuację finansową lub przepływy pieniężne Spółki.
• W dniu 2 czerwca 2023 roku został wniesiony pozew do Federalnego Sądu Okręgowego Stanów Zjednoczonych dla Centralnego Okręgu Kalifornii, w którym powodowie podnieśli, że: (a) społecznościowe gry kasynowe Spółki stanowią nielegalny hazard w rozumieniu prawa Stanów Kalifornia, Stanu Illinois i potencjalnie innych Stanów USA; oraz (b) wyświetlanie przez Spółkę cen promocyjnych w jej społecznościowych grach kasynowych stanowi reklamę wprowadzającą w błąd w rozumieniu prawa Stanu Kalifornia, Stanu Illinois i potencjalnie innych stanów USA. Pozew powinien być traktowany jako ogólnokrajowy pozew zbiorowy, uwzględniający potencjalnie podgrupy powodów ze Stanu Kalifornia i Stanu Illinois. Spółka nie zgadza się z zarzutami i żądaniem zwrotu płatności zawartymi w pozwie i w przekonaniu Spółki istnieją merytoryczne i prawne argumenty przemawiające za stanowiskiem Spółki. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Raportu Rocznego do publikacji, Spółka oraz powodowie podpisali ugodę zakładającą dystrybucję do każdego uczestnika klasy przynajmniej 375 wirtualnych diamentów w grach Spółki, oraz łącznie przynajmniej 412,5 miliona wirtualnych diamentów, oraz 1 700 tysięcy USD w gotówce w ramach kosztów doradców prawnych, administracji ugody oraz nagród motywacyjnych dla powodów. Porozumienie ugodowe będzie podlegało zatwierdzeniu przez sąd, przez co nie można mieć pewności, żę taka ugoda wejdzie ostatecznie w życie. Jeśli ugoda zostanie zatwierdzona, wynikające z tego zrzeczenie się prawa do pozwu zbiorowego zablokuje roszczenia dotyczące fałszywych reklam w całym kraju oraz roszczenia dotyczące nielegalnego hazardu dla mieszkańców Kalifornii i Illinois w odpowiednich okresach przed zawarciem ugody. Ugoda z prawnego punktu widzenia nie wyklucza prowadzenia innych spraw, o których mowa w niniejszej sekcji. Spółka uważa (ale nie może zapewnić) również, że ugoda nie będzie miała wpływu na inne sprawy, o których mowa w niniejszym punkcie, ponieważ dotyczą one innych kwestii w różnych stanach. Spółka utworzyła rezerwę w wysokości 1.700 tys. USD, która w najlepszym przekonaniu kierownictwa Spółki adekwatnie odzwierciedla zaangażowanie finansowe Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Raportu Rocznego do publikacji.
• W dniu 28 czerwca 2023 r. powód złożył wniosek o wszczęcie arbitrażu, twierdząc, że społecznościowe gry kasynowe Spółki są nielegalnym hazardem zgodnie z prawem stanu Kentucky. Powód dąży do odzyskania wszystkich kwot zapłaconych Spółce przez mieszkańców Kentucky w tych grach w okresie rozpoczynającym się pięć lat przed złożeniem żądania (tj. 28 czerwca 2018 r.) do czasu wyjaśnienia sprawy. Arbiter nie został jeszcze wyznaczony. Spółka nie zgadza się z zarzutami i wnioskami o zadośćuczynienie zawartymi w żądaniu i uważa, że istnieją merytoryczne argumenty prawne i faktyczne przemawiające za stanowiskiem Spółki. Na dzień zatwierdzenia niniejszego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, nie oczekuje się, aby arbitraż miał istotny wpływ na działalność, sytuację finansową lub przepływy pieniężne Spółki.
• W dniu 25 lipca 2023 r. powód złożył wniosek o wszczęcie arbitrażu, twierdząc, że społecznościowe gry kasynowe Spółki są nielegalnym hazardem zgodnie z prawem stanu Ohio. Powód domaga się odzyskania wszystkich kwot, które zapłacił Spółce w okresie rozpoczynającym się dwa lata przed złożeniem żądania (tj. 25 lipca 2021 r.) do czasu wyjaśnienia sprawy. Postępowanie arbitrażowe jest na wstępnym etapie. Spółka nie zgadza się z zarzutami i wnioskami o zadośćuczynienie zawartymi w żądaniu i uważa, że istnieją merytoryczne argumenty prawne i faktyczne przemawiające za stanowiskiem Spółki. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Raportu Rocznego do publikacji, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, nie oczekuje się, aby arbitraż miał istotny wpływ na działalność, sytuację finansową lub przepływy pieniężne Spółki.
• W dniu 25 lipca 2023 r. powód złożył wniosek o arbitraż, twierdząc, że społecznościowe gry kasynowe Spółki są nielegalnym hazardem zgodnie z prawem stanu Massachusetts. Powód dąży do odzyskania wszystkich kwot, które zapłacił Spółce w tych grach w okresie rozpoczynającym się trzy lata przed złożeniem wezwań (tj. 25 lipca 2020 r.) do

czasu rozstrzygnięcia sprawy. Postępowanie arbitrażowe jest na wstępnym etapie. Spółka nie zgadza się z zarzutami i wnioskami o zadośćuczynienie zawartymi w żądaniu i uważa, że istnieją merytoryczne argumenty prawne i faktyczne przemawiające za stanowiskiem Spółki. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Raportu Rocznego do publikacji, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, nie oczekuje się, aby arbitraż miał istotny wpływ na działalność, sytuację finansową lub przepływy pieniężne Spółki.

● W dniu 13 listopada 2023 r., został wniesiony pozew do Sądu Okręgowego Hrabstwa Coffee w Stanie Tennessee, w którym powód podniósł, że społecznościowe gry kasynowe Spółki stanowią nielegalną działalność hazardową w świetle prawa Stanu Tennessee. Powód żąda zwrotu wszystkich kwot zapłaconych Spółce przez mieszkańców mających miejsce stałego pobytu w Stanie Tennessee z tytułu korzystania z tych gier w okresie rozpoczynającym się rok przed wniesieniem pozwu (tj. 13 listopada 2022 r.) do czasu rozstrzygnięcia sprawy. Spółka nie zgadza się z zarzutami i żądaniem zwrotu płatności zawartymi w pozwie i jest przekonana, że istnieją merytoryczne i prawne argumenty przemawiające za stanowiskiem Spółki. W dniu 21 grudnia 2023 r. Spółka przeniosła sprawę do Sądu Okręgowego Stanów Zjednoczonych dla Wschodniego Dystryktu Tennessee. W dniu 22 stycznia 2024 r. powód złożył zmieniony pozew, zastępując Huuuge Global Limited jako pozwanego w miejsce Spółki oraz wniosek o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez stanowy sąd okręgowy. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Raportu Rocznego do publikacji, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, spór sądowy nie powinien mieć istotnego wpływu na działalność, sytuację finansową lub przepływy pieniężne Spółki.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami, ani Spółka, ani żadna z jej spółek zależnych nie była, na dzień 31 grudnia 2023 r. ani na dzień zatwierdzenia niniejszego Raportu Rocznego do publikacji, stroną jakiegokolwiek istotnego postępowania sądowego lub arbitrażowego ani przed jakimkolwiek organem władzy publicznej.

SŁOWNICZEK

ARPDAU (ang. Average revenue per daily active user)	Średni przychód na dziennego aktywnego użytkownika
ARPPU (ang. Average revenue per paying user)	Średni przychód na płacącego użytkownika
DAU (ang. Daily active users)	Liczba indywidualnych użytkowników, którzy grali w daną grę w danym dniu
DPU (ang. Daily paying users)	Liczba graczy (aktywnych użytkowników), którzy dokonali zakupu w danym dniu
eCPI (ang. effective Cost Per App Install)	Koszt jednej instalacji w danym okresie (obejmuje zarówno instalacje pozyskane poprzez kanały płatne, jak i instalacje niepowiązane bezpośrednio z płatnymi kanałami pozyskiwania użytkowników).
Free-to-play	Model sprzedaży gier, w ramach którego gra jest pobierana przez użytkownika za darmo, a jej twórcy zarabiają na wyświetlających się w grze reklamach lub mikropłatnościach za dokonywane w grze zakupy (gracze kupują w grze np. przedmioty, zdolności, punkty za doświadczenia, itp.).
Gry segmentu casual	Rodzaj gier przeznaczonych dla graczy charakteryzujących się następującymi cechami: (i) co do zasady nie czują potrzeby lub nie są w stanie poświęcać znacznej ilości czasu na granie; (ii) nie mają potrzeby doskonalenia w istotny sposób swoich umiejętności gracza; (iii) preferują stosunkowo proste i łatwe do opanowania mechanizmy gry.
Gry social casino	Rodzaj gier, w których gracz może grać na określonej liczbie automatów do gry, tzw. slotów. Gracz ma również możliwość korzystania z innych gier kasynowych.
Live events	Dostępne w czasie rzeczywistym wydarzenia, promocje i oferty specjalne, umożliwiające wygranie dodatkowych nagród lub ulepszenie rozgrywki.
Live Ops	Działania mające na celu zwiększenie zaangażowania graczy, między innymi poprzez dodawanie do gier nowych funkcjonalności, udostępnianie cyklicznych oraz jednorazowych wydarzeń wirtualnych, w których gracze mogą wziąć udział, oraz aktywne zarządzanie promocjami w ramach gry.
LTV (ang. Life-Time Value)	Szacowana łączna wartość przychodów osiągniętych od statystycznego gracza.
MAU (ang. Monthly Active Users)	Liczba indywidualnych użytkowników, którzy grali w daną grę w danym miesiącu.
Miesięczna Konwersja	Odsetek indywidualnych użytkowników, którzy grali w daną grę w danym miesiącu (MAU) i którzy dokonali co najmniej jednego zakupu w miesiącu w tym samym okresie.
Mikropłatności (ang. in-app purchases)	Mikropłatności - płatności dokonywane przez użytkowników po pobraniu gry, w związku z zakupem dodatkowych funkcjonalności w grze. Mogą być realizowane z wykorzystaniem różnych instrumentów umożliwiających płatności bezgotówkowe (np. za pomocą kart płatniczych, przelewem), różnych kanałów elektronicznych (np. bankowość elektroniczna, telefon komórkowy) lub za pośrednictwem dostawców usług płatniczych (np. PayPal).
Monetyzacja	Proces generowania przychodów z gier, w tym m.in. z mikropłatności dokonywanych przez graczy i z wyświetlania reklam w trakcie gry.
MPU	Liczba graczy (aktywnych użytkowników), którzy dokonali zakupu co najmniej raz w danym miesiącu.
Retencja	Liczba użytkowników, którzy nadal korzystali z gry po upływie określonego czasu od pobrania aplikacji
RTB (ang. Real-Time Bidding)	Licytowanie w czasie rzeczywistym
Pozyskiwanie użytkowników	Proces pozyskiwania użytkowników poprzez płatne kampanie lub oferty promocyjne.

OŚWIADCZENIE RADY DYREKTORÓW

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Dyrektorów Huuuge, Inc. niniejszym oświadcza, że:

• według jej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wyniki finansowe, a sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka;
• w ramach swoich kompetencji Rada Dyrektorów nadzorowała proces sporządzania rocznego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych oraz raportu Rady Dyrektorów z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2023 r.;
• wybór firmy audytorskiej dokonującej badania rocznego sprawozdania finansowego został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej;
• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• Rada Dyrektorów przyjęła politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską lub członków jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską;
• Spółka przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
• Spółka przestrzega zasad dotyczących powoływania, składu oraz funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym w szczególności spełniania przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań dotyczących posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
• Komitet Audytu realizował zadania komitetu audytu określone w obowiązujących przepisach;
• ze względu na jednopoziomową strukturę zarządzania Spółka nie posiada oddzielnego organu nadzorczego w rozumieniu § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757). Rada Dyrektorów pozytywnie oceniła sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie w kontekście ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również faktami. Rada Dyrektorów Spółki oceniła powyższe sprawozdania po zapoznaniu się z ich treścią, jak również z informacjami od niezależnego biegłego rewidenta i Komitetu Audytu Rady Dyrektorów, które obejmowały: i) raport niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023; ii) raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023; oraz iii) prezentację firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Dyrektorów i spotkania Komitetu Audytu Rady Dyrektorów z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym kluczowym biegłym rewidentem oraz opracowaną na tej podstawie rekomendację Komitetu Audytu Rady Dyrektorów dotyczącą oceny sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Biorąc pod uwagę powyższe Rada Dyrektorów pozytywnie oceniła sprawozdania finansowe. Ze względu na jednopoziomową strukturę zarządzania Spółki Rada Dyrektorów nie może złożyć oświadczeń wymienionych w § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, dotyczących sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdania z działalności grupy emitenta, ponieważ Rada Dyrektorów jest sama odpowiedzialna za sprawozdanie odpowiadające tym sprawozdaniom (sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności), które zostały opracowane łącznie dla Spółki i Grupy;

● Spółka – jako spółka z siedzibą w stanie Delaware – nie podlega obowiązkowi sporządzania oświadczenia na temat informacji niefinansowych wskazanych w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120, 295, 1598) oraz § 70 ust. 1 pkt 5 i § 71 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Anton Gauffin

____________________

Przewodniczący Rady Dyrektorów

Jednomyślna pisemna zgoda Rady Dyrektorów Huuuge, Inc.

14 marca 2024

Niżej podpisani, będący wszystkimi członkami Rady Dyrektorów ("Rada Dyrektorów") Huuuge, INC., spółki działającej pod prawem stanu Delaware ("Spółka"), po przeprowadzeniu starannej analizy faktów i powiązanych dokumentów nie znaleźli żadnych informacji wskazujących na to, że Spółka nie powinna podejmować działań objętych niniejszą zgodą i w związku z tym niniejszym przyjmują następujące uchwały za jednomyślną pisemną zgodą ("Zgoda Rady Dyrektorów") zamiast posiedzenia zgodnie z art. 141(f) Prawa Spółek Handlowych Stanu Delaware (ang. Delaware General Corporation Law ("DGCL")) oraz Statutem Spółki, a ponadto zrzekają się wszelkich zawiadomień, które mogą być wymagane w odniesieniu do posiedzenia Dyrektorów Spółki:

• Zważywszy, że Prezes Spółki, Anton Gauffin, oraz Marek Chwałek Wiceprezes ds. Finansowych Grupy Huuuge obecnie pełniący obowiązki Dyrektora Finansowego, przedstawili Radzie Dyrektorów roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe"), roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. ("Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe") oraz skonsolidowany oraz jednostkowy raport za okres zakończony 31 grudnia 2022 r. (wraz z określonymi oświadczeniami Rady Dyrektorów do tego sprawozdania, które są dołączone jako dokument o nazwie "Oświadczenia Rady Dyrektorów") ("Raport Roczny" oraz łącznie ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym i Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym, "Sprawozdania") stanowiące Załącznik A do niniejszej Zgody Rady Dyrektorów oraz
• Zważywszy, że Spółka zamierza zatwierdzić i opublikować Sprawozdania;
• Zważywszy, że Rada Dyrektorów jest zobowiązana do złożenia określonych oświadczeń w ramach Sprawozdania Rocznego i zamierza udzielić Antonowi Gauffin pełnomocnictwa do złożenia takich oświadczeń poprzez zawarcie ich w Raporcie Rocznym;
• Zważywszy, że Rada Dyrektorów zapoznała się ze Sprawozdaniami i za pomocą niniejszej Zgody Rady Dyrektorów zamierza udzielić Wojciechowi Wronowskiemu oraz Markowi Chwałkowi, każdemu z osobna, upoważnienia do sporządzenia i podpisania Sprawozdań w imieniu Spółki.
• W związku z powyższym, ponieważ jest to w najlepszym interesie Spółki:
• Uchwala się, że Sprawozdania zasadniczo w wersji załączonej jako Załącznik A do niniejszej Zgody Rady Dyrektorów zostają niniejszym zatwierdzone, a Wojciech Wronowski oraz Marek Chwałek, każdy z osobna, są upoważnieni do sporządzenia i podpisania Sprawozdań w imieniu Spółki jako reprezentant Spółki.
• Ponadto, uchwala się, że Anton Gauffin jest upoważniony do sporządzenia w imieniu Spółki Sprawozdań zasadniczo w wersji załączonej jako Załącznik A do niniejszej Zgody Rady Dyrektorów, jednak z uwzględnieniem zmian i uzupełnień, które Anton Gauffin uzna za leżące w najlepszym interesie Spółki (ustalenie, że zmiana lub uzupełnienie leży w najlepszym interesie Spółki zostanie potwierdzone w sposób rozstrzygający przez podpisanie przez Antona Gauffinapod warunkiem zawiadomienia Rady Dyrektorów o jakichkolwiek zmianach w Sprawozdaniach odbiegających od Załącznika A w rozsądnym czasie po sporządzeniu Sprawozdań).
• Ponadto, uchwala się, że Anton Gauffin lub jakakolwiek osoba przez niego wyznaczona, jako upoważniony przedstawiciel Spółki, jest dodatkowo indywidualnie upoważniony i wyznaczony do złożenia Sprawozdań, wraz ze wszystkimi załącznikami oraz innymi dokumentami w związku z nimi, do polskiej Komisji Nadzoru Finansowego oraz do podjęcia wszelkich dalszych działań oraz do podpisania i dostarczenia wszelkich takich aktów lub dokumentów w imieniu i na rzecz Spółki, oraz pod pieczęcią korporacyjną lub w inny sposób, jaki w jego ocenie będzie konieczny, właściwy lub wskazany w celu pełnego wykonania zamiaru i osiągnięcia celów powyższych uchwał.
• Ponadto, uchwala się, że Wojciech Wronowski oraz Marek Chwałek, każdy z osobna, są upoważnieni do sporządzenia w imieniu Spółki Sprawozdań zasadniczo w wersji załączonej jako Załącznik A do niniejszej Zgody Rady Dyrektorów, jednak z uwzględnieniem zmian i uzupełnień, które Wojciech Wronowski lub Marek Chwałek uznają za leżące w najlepszym interesie Spółki (ustalenie, że zmiana lub uzupełnienie leży w najlepszym interesie Spółki zostanie

potwierdzone w sposób rozstrzygający przez Wojciecha Wronowskiego lub Marka Chwałka lub przez osoby przez nich wyznaczone do ich sporządzenia lub modyfikacji, pod warunkiem zawiadomienia Rady Dyrektorów o jakichkolwiek zmianach w Sprawozdaniach odbiegających od Załącznika A w rozsądnym czasie po sporządzeniu Sprawozdań);

• Ponadto, uchwala się, że Wojciech Wronowski oraz Marek Chwałek, każdy z osobna lub osoby przez nich wyznaczone, jako upoważniony przedstawiciel Spółki, jest dodatkowo indywidualnie upoważniony i wyznaczony do złożenia Sprawozdań, wraz ze wszystkimi załącznikami oraz innymi dokumentami w związku z nimi, do polskiej Komisji Nadzoru Finansowego oraz do podjęcia wszelkich dalszych działań oraz do podpisania i dostarczenia wszelkich takich aktów lub dokumentów w imieniu i na rzecz Spółki, oraz pod pieczęcią korporacyjną lub w inny sposób, jaki w ich ocenie będzie konieczny, właściwy lub wskazany w celu pełnego wykonania zamiaru i osiągnięcia celów powyższych uchwał;
• Oraz finalnie uchwala się, że wszelkie czynności Wojciecha Wronowskiego oraz Marka Chwałka oraz każdego z ich przedstawicieli lub osób wyznaczonych na podstawie lub w wykonaniu intencji i celów powyższych uchwał, w tym przed datą podjęcia powyższych niniejszym przyjętych uchwał, które mieszczą się w zakresie uprawnień przyznanych w tych uchwałach, zostają niniejszym ratyfikowane, potwierdzone i zatwierdzone jako akty i czyny Spółki.

Niżej podpisani, będący wszystkimi członkami Rady Dyrektorów, wyrażają niniejszym zgodę i zatwierdzają podjęcie powyższych uchwał ze skutkiem na dzień podany na wstępie. Niniejsza zgoda może zostać podpisana w dowolnej liczbie egzemplarzy, z których każdy jest uważany za oryginał, a wszystkie razem stanowią jeden dokument. Niniejsza zgoda może być udzielona za pomocą podpisu cyfrowego lub elektronicznego.

Rada Dyrektorów

Anton Gauffin Henric Suuronen John Salter Krzysztof Kaczmarczyk Tom Jacobsson

HUUUGE, INC.

850 New Burton Rd., Suite #201, Dover, DE 19904 Stany Zjednoczone

Kontakt dla Inwestorów

ir@huuugegames.com https://ir.huuugegames.com http://huuugegames.com