Regulatory Filings • Mar 15, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Poniższe omówienie stanowi ogólne podsumowanie istotnych konsekwencji w zakresie amerykańskiego federalnego podatku dochodowego dla Podmiotów Amerykańskich i Podmiotów Niebędących Podmiotami Amerykańskimi (zgodnie z definicją poniżej) w związku z wykupem akcji własnych ("Skup Akcji") ogłoszonym w dniu 14 marca 2024 r. przez HUUUGE, Inc. z siedzibą w Dover 850 New Burton Road, Suite 201, Dover, DE 19904, Stany Zjednoczone Ameryki, spółkę utworzoną i istniejącą zgodnie z prawem stanu Delaware, zarejestrowaną w Delaware Division of Corporations pod numerem 5691030 ("Spółka") w drodze zamiany Akcji na środki pieniężne zgodnie z Zaproszeniem do Składania Ofert Sprzedaży Akcji ("Zaproszenie"). Wszelkie terminy niezdefiniowane inaczej w niniejszym Załączniku nr 2 mają znaczenie przypisane im w Zaproszeniu..
Niniejsze podsumowanie opiera się na amerykańskim Internal Revenue Code z 1986 r., z późniejszymi zmianami ("Kodeks"), mających zastosowanie federalnych wytycznych wydanych na jego podstawie, orzeczeniach sądowych i interpretacjach oraz publikacjach amerykańskich organów podatkowych - Internal Revenue Service ("IRS"), w każdym przypadku obowiązujących na dzień niniejszego dokumentu, które mogą ulec zmianie, potencjalnie również z mocą wsteczną, a każda taka zmiana lub odmienna interpretacja może wpłynąć na trafność ocen przedstawionych poniżej. Spółka nie ubiegała się i nie będzie się ubiegać o żadne interpretacje IRS dotyczące kwestii omówionych poniżej. Nie ma pewności, że IRS lub sąd nie zajmie stanowiska odmiennego w stosunku do opisanych poniżej kwestii podatkowych.
Niniejsze omówienie jest ograniczone do Akcjonariuszy, którzy posiadają swoje Akcje jako "aktywa kapitałowe" w rozumieniu art. 1221 Kodeksu (co do zasady, aktywa przeznaczone na inwestycje). Niniejsze omówienie nie odnosi się do wszystkich możliwych konsekwencji w amerykańskim federalnym podatku dochodowym istotnych z perspektywy indywidualnych okoliczności danego Akcjonariusza, w tym wpływu składek Medicare na dochód netto z inwestycji. Ponadto, niniejsze omówienie nie odnosi się do konsekwencji istotnych dla Akcjonariuszy podlegających specjalnym zasadom, w tym m.in:
Dla celów niniejszego omówienia, "Podmiot Amerykański" to rzeczywisty właściciel Akcji, który dla celów amerykańskiego federalnego podatku dochodowego jest:
Dla celów niniejszego omówienia, "Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim" to faktyczny właściciel Akcji będący osobą fizyczną, spółką kapitałową, masą majątkową lub trustem, który (w każdym przypadku) nie jest Podmiotem Amerykańskim.
Opodatkowanie amerykańskim federalnym podatkiem dochodowym osoby, która jest traktowana jako wspólnik podmiotu lub porozumienia traktowanego jako spółka osobowa dla celów amerykańskiego federalnego podatku dochodowego i która posiada Akcje, będzie zasadniczo zależeć od statusu tej osoby i działalności podmiotu lub porozumienia. Osoby takie powinny skonsultować się ze swoimi doradcami podatkowymi.
Zamiana Akcji na środki pieniężne przez Podmiot Amerykański zgodnie z Zaproszeniem będzie transakcją podlegającą opodatkowaniu dla celów amerykańskiego federalnego podatku dochodowego. Zamiana Akcji na środki pieniężne w ramach Zaproszenia będzie, w zależności od szczególnych okoliczności każdego Akcjonariusza dokonującego zamiany, traktowana dla celów amerykańskiego federalnego podatku dochodowego jako sprzedaż lub zamiana Akcji lub jako dystrybucja przez Spółkę w odniesieniu do Akcji Spółki.
Zgodnie z art. 302 Kodeksu, Podmiot Amerykański rozpozna zysk lub stratę z tytułu zamiany Akcji zgodnie z Zaproszeniem, jeżeli zamiana (i) skutkuje "całkowitym zbyciem" wszystkich udziałów kapitałowych w Spółce takiego Podmiotu Amerykańskiego, (ii) skutkuje "znacząco nieproporcjonalnym" zbyciem w odniesieniu do takiego Podmiotu Amerykańskiego posiadającego Akcje lub (iii) "nie będzie zasadniczo równoważna dywidendzie" w odniesieniu do Podmiotu Amerykańskiego posiadającego Akcje (łącznie "Testy z Art. 302"). Stosując Testy z Art. 302, Podmiot Amerykański musi wziąć pod uwagę Akcje, które taki Podmiot Amerykański posiada w sposób dorozumiany zgodnie z zasadami przypisania określonymi w art. 318(a) Kodeksu, według których Podmiot Amerykański będzie traktowany jako właściciel Akcji należących do określonych członków rodziny (z wyjątkiem przypadku "całkowitego zbycia" gdzie Podmiot Amerykański może odstąpić, w pewnych okolicznościach, od przypisania własności od członków rodziny) i podmiotów powiązanych oraz Akcji, które Podmiot Amerykański ma prawo nabyć w drodze wykonania opcji.
Zamiana Akcji zgodnie z Zaproszeniem będzie stanowić "całkowite zbycie" udziałów kapitałowych Podmiotu Amerykańskiego w Spółce, jeżeli nie będzie on posiadać żadnych Akcji ani faktycznie, ani w sposób dorozumiany (biorąc pod uwagę wszelkie skuteczne zrzeczenia się przypisania własności od członków rodziny) bezpośrednio po sprzedaży. Zamiana Akcji zgodnie z Zaproszeniem będzie "znacząco nieproporcjonalnym" zbyciem w odniesieniu do Podmiotu Amerykańskiego, jeżeli odsetek akcji z prawem głosu posiadanych przez taki Podmiot Amerykański w Spółce bezpośrednio po zamianie będzie mniejszy niż 80% akcji z prawem głosu posiadanych przez taki Podmiot Amerykański w Spółce bezpośrednio przed zamianą. Jeżeli zamiana Akcji w ramach Zaproszenia nie spełni kryterium "całkowitego zbycia" lub "znaczącej nieproporcjonalności", Podmiot Amerykański może jednak spełnić kryterium "niebędącej zasadniczo równoważnej dywidendzie". Zamiana Akcji na środki pieniężne będzie spełniać kryterium "niebędącej zasadniczo równoważnej dywidendzie", jeżeli spowoduje "znaczące zmniejszenie" udziału kapitałowego Podmiotu Amerykańskiego w Spółce. To, czy zamiana Akcji zgodnie z Zaproszeniem spowoduje "istotne zmniejszenie" proporcjonalnego udziału Podmiotu Amerykańskiego w Spółce, będzie zależeć od konkretnych faktów i okoliczności dotyczących tego podmiotu. IRS wskazał w opublikowanej interpretacji, że nawet niewielkie zmniejszenie proporcjonalnego udziału akcjonariusza mniejszościowego w spółce akcyjnej, który nie sprawuje kontroli nad sprawami korporacyjnymi, może stanowić takie "istotne zmniejszenie". Podmioty Amerykańskie powinny skonsultować się ze swoimi doradcami podatkowymi w sprawie zastosowania przepisów art. 302 Kodeksu w ich konkretnej sytuacji.
Równoczesne zbycie lub nabycie Akcji przez Podmiot Amerykański lub powiązane z nim osoby lub podmioty może zostać uznane za część jednej kompleksowej transakcji i może zostać uwzględnione przy określaniu, czy Testy z Art. 302 zostały spełnione i czy można rozpoznać zysk lub stratę. Nie możemy przewidzieć, czy lub w jakim stopniu Oferty Sprzedaży złożone zgodnie z Zaproszeniem zostaną zrealizowane, jeżeli łączna kwota Ofert Sprzedaży przekroczy kwotę przeznaczoną przez Spółkę na Skup Akcji. Jeśli liczba Ofert Sprzedaży przekroczy maksymalną liczbę przeznaczoną do programu Skupu Akcji, proporcjonalne rozliczenie zgodnie z Zaproszeniem spowoduje, że Spółka zaakceptuje mniej Akcji niż zostanie ostatecznie zaoferowanych. W związku z tym Podmiot Amerykański nie może mieć pewności, że wystarczająca liczba jego Akcji zostanie nabyta zgodnie z Zaproszeniem, aby zapewnić, że taki zakup będzie traktowany jako sprzedaż lub zamiana, a nie jako dywidenda, dla celów amerykańskiego federalnego podatku dochodowego zgodnie z zasadami omówionymi w niniejszym dokumencie.
Spółka obecnie spodziewa się, że częściowy proporcjonalny odkup Akcji zgodnie z Zaproszeniem nie spełni żadnego z Testów z Art. 302. W takim przypadku Podmiot Amerykański będzie zasadniczo traktowany jako otrzymujący od Spółki dystrybucję dla celów amerykańskiego federalnego podatku dochodowego. Jeżeli jednak odkup Akcji należących do Podmiotu Amerykańskiego spełni którykolwiek z Testów z Art. 302, wówczas taki Podmiot Amerykański zasadniczo rozpozna zysk lub stratę dla celów amerykańskiego federalnego podatku dochodowego równą różnicy pomiędzy kwotą otrzymanych środków pieniężnych, a skorygowaną wartością podatkową odkupionych Akcji.
Traktowanie jako dystrybucja. Jeżeli Podmiot Amerykański nie będzie rozpozawał zysku lub straty z tytułu zamiany Akcji na śródki pieniężne zgodnie z Testami z Art. 302, cała kwota otrzymana przez Podmiot Amerykański zgodnie z Zaproszeniem będzie traktowana jako dywidenda w zakresie dostępnych bieżących i skumulowanych zysków Spółki, określonych dla tych celów. Pod warunkiem spełnienia określonych wymogów dotyczących okresu posiadania akcji, Podmioty Amerykańskie niebędące spółkami kapitałowymi będą zasadniczo uprawnione do obniżonych stawek opodatkowania kwot traktowanych jako dywidendy. W zakresie, w jakim środki pieniężne otrzymane na podstawie Zaproszenia są traktowane jako dywidenda na rzecz Podmiotu Amerykańskiego będącego spółką kapitałową (i) będą kwalifikowały się one do odliczenia z tytułu otrzymanej dywidendy (z zastrzeżeniem obowiązujących ograniczeń) oraz (ii) będą podlegały przepisom Kodeksu dotyczącym "dywidendy nadzwyczajnej". Podmioty Amerykańskie powinny skonsultować się ze swoimi doradcami podatkowymi w sprawie zasad omówionych w niniejszym akapicie w świetle ich indywidualnych okoliczności.
W zakresie, w jakim kwoty otrzymane zgodnie z Zaproszeniem (które nie są traktowane jako wpływy ze sprzedaży lub zamiany Akcji zgodnie z Testami z Art. 302) przekraczają dostępne bieżące i skumulowane zyski Spółki, dystrybucja będzie w pierwszej kolejności traktowana jako niepodlegający opodatkowaniu zwrot kapitału, powodując zmniejszenie skorygowanej wartości podatkowej Akcji takiego Podmiotu Amerykańskiego, a wszelkie kwoty przekraczające skorygowaną wartość podatkową Podmiotu Amerykańskiego będą stanowić zysk kapitałowy. Spółka przewiduje, ale nie ma pewności, że dostępne bieżące i zakumulowane zyski Spółki będą takie, że całość lub znaczna część kwot traktowanych jako dystrybucja zostanie opodatkowana jako dywidenda. Akcjonariusze, którzy nie wymienią wszystkich swoich Akcji zgodnie z Zaproszeniem, powinni skonsultować się ze swoimi doradcami podatkowymi w sprawie właściwej metody odzyskania wartości podatkowej swoich Akcji i obliczenia zysku kapitałowego. Wszelka pozostała skorygowana wartość podatkowa umorzonych Akcji zostanie przypisana pozostałym Akcjom posiadanym przez taki Podmiot Amerykański.
Dywidendy będą zasadniczo uwzględniane w dochodzie Podmiotu Amerykańskiego w dniu otrzymania przez niego dywidendy. Kwota dochodu z tytułu dywidendy wypłaconej w PLN będzie równa kwotcie w USD przeliczonej na podstawie kursu wymiany walut obowiązującego w dniu faktycznego lub domniemanego otrzymania dywidendy, niezależnie od tego, czy płatność została faktycznie przeliczona na dolary amerykańskie. Jeśli dywidenda zostanie przeliczona na USD w dniu jej otrzymania, Podmiot Amerykański nie powinien być zobowiązany do rozpoznania zysku lub straty z tytułu różnic kursowych związanych z dywidendą. Podmiot Amerykański może uzyskać zysk lub ponieść stratę w walucie obcej, jeśli dywidenda zostanie wymieniona na dolary amerykańskie po dacie jej otrzymania. Taki zysk lub strata byłyby zasadniczo traktowane jako zwykły dochód lub strata ze źródła położonego w Ameryce.
Traktowanie jako sprzedaż lub zamiana. Jeśli Podmiot Amerykański zostanie uznany za rozpoznającego zysk lub stratę z tytułu sprzedaży lub zamiany Akcji na środki pieniężne, taki zysk lub strata będzie równa różnicy pomiędzy kwotą otrzymanych środków pieniężnych, a skorygowaną wartością podatkową Akcji takiego Podmiotu Amerykańskiego podlegających zamianie. Podmioty Amerykańskie, które nabyły różne pakiety Akcji w różnym czasie lub po różnych cenach, będą musiały obliczyć swoją skorygowaną wartość podatkową dla każdego pakietu Akcji zamienianego zgodnie z Zaproszeniem, aby prawidłowo obliczyć swój zysk lub stratę. Zastosowanie tych zasad do Akcjonariusza, który zamienił Akcje nabyte w różnym czasie lub po różnych cenach, jest skomplikowane i każdy taki Akcjonariusz powinien skonsultować się ze swoim doradcą podatkowym w sprawie obliczenia swojego zysku lub straty z tytułu Akcji zamienianych w ramach Zaproszenia na środki pieniężne. Każdy taki zysk lub strata będzie zyskiem lub stratą kapitałową i będzie długoterminowym zyskiem lub długoterminową stratą kapitałową, jeżeli okres posiadania zamienianych Akcji przekracza jeden rok na datę sprzedaży. Długoterminowe zyski kapitałowe Podmiotów Amerykańskich niebędących spółkami kapitałowymi będą co do zasady kwalifikować się do obniżonych stawek opodatkowania. Możliwość odliczenia strat kapitałowych podlega ograniczeniom.
Jeżeli wynagrodzenie otrzymane przez Podmiot Amerykański jest wypłacane w PLN, zrealizowaną kwotą będzie wartość otrzymanej płatności w USD przeliczona po kursie z dnia zamiany Akcji. Jednakże, jeżeli Akcje są traktowane jako będące przedmiotem obrotu na "uznanym rynku papierów wartościowych", a Akcjonariusz jest podatnikiem rozliczającym się metodą kasową lub memoriałową, który dokonał specjalnego wyboru (który musi być stosowany konsekwentnie z roku na rok i nie może zostać zmieniony bez zgody IRS), taki Akcjonariusz określi wartość w USD kwoty zrealizowanej w PLN poprzez przeliczenie otrzymanej kwoty po kursie z dnia rozliczenia sprzedaży.
Jeżeli Akcjonariusz jest podatnikiem rozliczającym się na zasadzie memoriałowej, który nie kwalifikuje się lub nie zdecyduje się na ustalenie kwoty zrealizowanej przy użyciu kursu z dnia rozliczenia, taki Akcjonariusz rozpozna dodatnie albo ujemne różnice kursowe w zakresie różnicy między kwotą w USD zrealizowaną w dniu wymiany lub zbycia a wartością wyrażoną w USD kwot PLN przeliczonych po kursie z dnia rozliczenia. Wszelkie różnice kursowe zrealizowane w dniu rozliczenia lub przy późniejszej wymianie PLN na USD będą zasadniczo stanowić zwykły dochód lub stratę ze źródła amerykańskiego dla celów limitu zagranicznego kredytu podatkowego. Każdy Podmiot Amerykański powinien skonsultować się ze swoim doradcą podatkowym w sprawie konsekwencji zamiany swoich Akcji zgodnie z Zaproszeniem w zakresie amerykańskiego federalnego podatku dochodowego i kryteriów określonych w art. 302 Kodeksu w odniesieniu do swojej indywidualnej sytuacji, w tym wszelkich wymogów dotyczących sprawozdawczości podatkowej lub deklaracji.
Zgodnie z Art. 305(b)(2) i 305(c) Kodeksu, jeżeli jakikolwiek Akcjonariusz zostanie uznany za otrzymującego dywidendę, pozostali Akcjonariusze, których procentowy udział w Spółce w wyniku Skupu Akcji wzrośnie (ponieważ taki Akcjonariusz (i) nie złożył Ofert Sprzedaży lub (ii) złożył Oferty Sprzedaży tylko na stosunkowo małą część swoich akcji), mogą zostać uznani za otrzymujących podlegającą opodatkowaniu ukrytą dywidendę z akcji Spółki (do wysokości bieżących dochodów i nierozdzielonych zysków Spółki, ustalonych zgodnie z zasadami amerykańskiego federalnego podatku dochodowego), chyba że Skup Akcji zostanie uznane za "przypadek jednorazowego umorzenia akcji". Chociaż Spółka jest zdania, że Skup Akcji powinien być postrzegany jako jednorazowa transakcja, która nie stanowi części planu okresowych ofert skupu, nie ma pewności, że IRS nie mógłby z powodzeniem utrzymać przeciwnego stanowiska (szczególnie mając na uwadze, że Spółka zrealizowała wcześniejszy Skup Akcji w maju 2023). Akcjonariusze powinni zasięgnąć porady swoich doradców podatkowych odnośnie możliwości otrzymania ukrytej dywidendy z akcji, jeśli ich procentowy udział w Spółce wzrośnie w wyniku Skupu Akcji.
Co do zasady, wypłaty z tytułu zamiany Akcji na środki pieniężne zgodnie z Zaproszeniem na rzecz Podmiotów Amerykańskich podlegają obowiązkowi informacyjnemu, a kwoty wypłacane na rzecz Podmiotów Amerykańskich mogą podlegać zabezpieczającemu potrąceniu u źródła (obecnie według stawki 24%), chyba że Podmiot Amerykański dostarczy prawidłowy numer identyfikacyjny podatnika i zaświadczy, że nie podlega potrąceniu u źródła na formularzu IRS W-9 (lub formularzu następczym) lub w inny sposób udokumentuje, że jest zwolniony z zabezpieczającego potrącenia u źródła.
Każdy Podmiot Amerykański, z wyjątkiem Podmiotu Amerykańskiego, który wcześniej dostarczył prawidłowo wypełniony formularz IRS W-9 (chyba że zmiana okoliczności sprawiła, że wymagane informacje w formularzu stały się nieprawidłowe),, jest zobowiązany do złożenia takich oświadczeń poprzez dołączenie wypełnionej i podpisanej kopii formularza IRS W-9 pod następującym linkiem: https://webeushrew8prd.ihsmtaxsolutions.com/Huuuge\_Prod/ED3. Niektóre osoby (w tym spółki kapitałowe) nie podlegają powyższym zasadom zabezpieczającego potrącenia u źródła.
Zabezpieczające potrącenie u źródła nie jest dodatkowym podatkiem. Wszelkie kwoty potrącone na podstawie przepisów dotyczących zabezpieczającego potrącenia u źródła mogą zostać zwrócone lub zaliczone na poczet amerykańskiego federalnego podatku dochodowego Podmiotu Amerykańskiego, pod warunkiem terminowego dostarczenia do IRS wymaganych informacji. Każdy Podmiot Amerykański powinien skonsultować się ze swoimi doradcami podatkowymi w sprawie zastosowania zabezpieczającego potrącenia u źródła w jego indywidualnej sytuacji oraz w zakresie możliwości i procedur uzyskania zwolnienia z zabezpieczającego potrącenia u źródła zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Niniejszy rozdział ma zastosowanie do Akcjonariusza, jeśli jest on Podmiotem Niebędącym Podmiotem Amerykańskim. Kwestie podatkowe omówione w niniejszym rozdziale mogą nie mieć zastosowania do Podmiotu Niebędącego Podmiotem Amerykańskim, który podlega specjalnym amerykańskim przepisom podatkowym, w tym między innymi do Podmiotu Niebędącego Podmiotem Amerykańskim, który jest niebędącym rezydentem cudzoziemcem, który przebywa w Stanach Zjednoczonych przez okres lub okresy wynoszące łącznie 183 dni lub więcej w roku podatkowym, w którym dokonano zbycia Akcji, oraz do Podmiotu Niebędącego Podmiotem Amerykańskim, który jest byłym obywatelem lub byłym rezydentem Stanów Zjednoczonych. W każdym z powyższych przypadków Akcjonariusz powinien skonsultować się ze swoim doradcą podatkowym w sprawie konsekwencji zamiany Akcji na środki pieniężne zgodnie z Zaproszeniem z perspektywy amerykańskiego federalnego podatku dochodowego.
Jeżeli wymiana Akcji przez Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim zgodnie z Zaproszeniem kwalifikuje się jako sprzedaż lub wymiana w ramach któregokolwiek z Testu z Art. 302 opisanych powyżej, wówczas wszelkie zyski rozpoznane przez taki Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim z tytułu zamiany zasadniczo nie będą podlegać amerykańskiemu federalnemu podatkowi dochodowemu, chyba że (i) taki zysk jest "efektywnie powiązany" z działalnością handlową lub gospodarczą prowadzoną przez Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim w Stanach Zjednoczonych (i, jeżeli ma zastosowanie umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, jest powiązany ze stałym zakładem Podmiotu Niebędącego Podmiotem Amerykańskim w Stanach Zjednoczonych) lub (ii) Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim jest osobą fizyczną, która przebywa w Stanach Zjednoczonych przez 183 dni lub dłużej w roku podatkowym w którym dojdzie do zamiany i spełnione są pewne inne warunki lub (iii) jest lub była podmiotem posiadającym nieruchomości w Stanach Zjednoczonych lub USRPHC dla celów amerykańskiego federalnego podatku dochodowego, w dowolnym czasie w ciągu którszego z okresów: pięciu lat poprzedzających zbycie lub okres posiadania naszych akcji zwykłych przez Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim, taki Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim faktycznie lub w sposób domniemany posiadał 5% lub mniej akcji Spółki przez cały ten krótszy okres kończący się datą sprzedaży lub innego opodatkowanego zbycia lub przez okres posiadania tych akcji. Spółka nie dokonywała żadnej oceny swojego statusu jako USRPHC.
Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim opisany w punkcie (i) powyżej będzie zasadniczo zobowiązany do zapłaty amerykańskiego federalnego podatku dochodowego od zysku netto uzyskanego ze zbycia w taki sam sposób, jak gdyby taki Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim był Podmiotem Amerykańskim, a jeśli taki Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim jest zagraniczną spółką kapitałową, może być zobowiązany do zapłaty dodatkowego "podatku od zysków oddziału" według stawki równej 30% (lub niższej stawki, która może być określona w obowiązującej umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania) w odniesieniu do wszelkich efektywnie powiązanych zysków (z zastrzeżeniem pewnych korekt). Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim opisany w punkcie (ii) powyżej będzie co do zasady podlegał amerykańskiemu federalnemu podatkowi dochodowemu według stawki 30% (lub takiej niższej stawki, jaka może być określona w obowiązującej umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania) od zysku uzyskanego ze zbycia, który może zostać skompensowany stratami kapitałowymi pochodzącymi ze źródeł amerykańskich, nawet jeśli Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim nie jest uważany za rezydenta Stanów Zjednoczonych, pod warunkiem, że Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim złożył w terminie deklaracje dotyczące amerykańskiego federalnego podatku dochodowego w odniesieniu do takich strat.
Jeżeli Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim nie spełni któregokolwiek z Testów z Art. 302 opisanych powyżej, kwoty otrzymane przez taki Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim na podstawie Zaproszenia będą traktowane jako dystrybucja z Akcji należących do Podmiotu Niebędącego Podmiotem Amerykańskim na rzecz Podmiotu Niebędącego Podmiotem Amerykańskim. Dla celów amerykańskiego federalnego podatku dochodowego, traktowanie takiej wypłaty jako dywidendy lub zwrotu kapitału, lub jako zysku ze sprzedaży lub zamiany Akcji, zostanie określone w sposób opisany powyżej w części "Podmioty Amerykańskie - Charakterystyka Skupu Akcji w ramach Zaproszenia". Co do zasady, wszelkie kwoty, które dla celów amerykańskiego federalnego podatku dochodowego traktowane są jako dywidendy będą podlegać amerykańskiemu podatkowi u źródła według stawki 30% (lub niższej stawki, która może zostać określona zgodnie z obowiązującą umową o unikaniu podwójnego opodatkowania), chyba że dywidenda jest "efektywnie powiązana" z działalnością handlową lub gospodarczą prowadzoną przez Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim w Stanach Zjednoczonych (oraz, jeśli jest to wymagane zgodnie z obowiązującą umową o unikaniu podwójnego opodatkowania, jest przypisana do stałego zakładu Podmiotu Niebędącego Podmiotem Amerykańskim w Stanach Zjednoczonych), w którym to przypadku taka dywidenda zasadniczo będzie podlegać amerykańskiemu federalnemu podatkowi dochodowemu na podstawie dochodu netto, w taki sam sposób, jakby Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim był rezydentem Stanów Zjednoczonych. Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim, który jest spółką kapitałową, może podlegać dodatkowemu "podatkowi od zysków oddziału" według stawki 30% (lub niższej stawki określonej w obowiązującej umowie o unikaniu podwójnego) w odniesieniu do wszelkich efektywnie powiązanych zysków (z zastrzeżeniem pewnych korekt).
Ponieważ Spółka może nie znać zakresu, w jakim płatność dokonana zgodnie z Zaproszeniem jest dywidendą dla celów amerykańskiego federalnego podatku dochodowego w momencie jej dokonania, Spółka lub inny właściwy podmiot występujący w roli płatnika ("Właściwy Płatnik") zasadniczo przyjmie, dla celów potrącenia podatku, że cała kwota otrzymana przez Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim uczestniczący w Skupie Akcji jest dywidendą wypłacaną przez Spółkę. W związku z tym płatności na rzecz Podmiotów Niebędących Podmiotami Amerykańskimi będą podlegać potrąceniu u źródła w wysokości 30% wypłaconych kwot brutto, chyba że taki podmiot wykaże uprawnienie do obniżonej lub zerowej stawki potrącenia u źródła poprzez terminowe wypełnienie, pod rygorem odpowiedzialności za składanie fałszywych oświadczeń, odpowiedniego formularza IRS W-8. Aby uzyskać obniżoną lub zerową stawkę podatku u źródła zgodnie z obowiązującą umową o unikaniu podwójnego opodatkowania, Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim, z wyjątkiem Podmiotu Niebędącego Podmiotem Amerykańskim, który wcześniej dostarczył prawidłowo wypełniony formularz IRS W-8 (chyba że zmiana okoliczności sprawiła, że wymagane informacje w formularzu stały się nieprawidłowe), musi dostarczyć Właściwemu Płatnikowi, zanim płatność zostanie dokonana na rzecz takiego Podmiotu Niebędącego Podmiotem Amerykańskim, prawidłowo wypełniony i podpisany formularz IRS W8BEN (lub inny odpowiedni formularz IRS W-8), w którym ubiega się o takie zwolnienie lub niższą stawkę. W celu uzyskania zwolnienia z potrącenia u źródła na tej podstawie, że wpływy brutto wypłacane zgodnie z Zaproszeniem są faktycznie związane z prowadzeniem działalności handlowej lub gospodarczej w Stanach Zjednoczonych, Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim musi dostarczyć Właściwemu Płatnikowi przed dokonaniem płatności na jego rzecz prawidłowo wypełniony i podpisany formularz IRS W-8ECI.
Każdy Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim, który nie dostarczył Spółce odpowiedniego formularza IRS W-8 (jak wskazano powyżej), jest zobowiązany do złożenia takich oświadczeń poprzez dołączenie wypełnionej i podpisanej kopii odpowiedniego formularza IRS W-8 pod następującym linkiem: https://webeushrew8prd.ihsmtaxsolutions.com/Huuuge\_Prod/ED3.
W zakresie, w jakim Podmioty Niebędące Podmiotami Amerykańskimi zamieniają Akcje posiadane na rachunku maklerskim w Stanach Zjednoczonych lub w inny sposób za pośrednictwem amerykańskiego brokera, dealera, banku komercyjnego, spółki powierniczej lub innego podmiotu, takie Podmioty Niebędące Podmiotami Amerykańskimi powinny skonsultować się z takim amerykańskim brokerem lub innym podmiotem oraz z własnymi doradcami podatkowymi w celu ustalenia konkretnych procedur potrącania podatku u źródła, które będą miały do nich zastosowanie.
Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim może być uprawniony do uzyskania zwrotu całości lub części potrąconego podatku, jeśli (i) taki Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim spełnia jeden z Testów z Art. 302 opisanych powyżej lub (ii) w inny sposób jest w stanie wykazać, że podatek nie jest należny lub jest należny w mniejszej wysokości. Jednakże, składając Ofertę Sprzedaży, Akcjonariusz potwierdza, że potraktuje sprzedaż jako dystrybucję ze strony Spółki dla celów federalnego podatku dochodowego w Stanach Zjednoczonych.
Zachęcamy Podmioty Niebędące Podmiotami Amerykańskimi do skonsultowania się ze swoimi doradcami podatkowymi w sprawie potrącenia amerykańskiego federalnego podatku dochodowego, w tym kwalifikowalności do obniżenia lub zwolnienia z podatku u źródła oraz procedury zwrotu.
Zgodnie z Art. 305(b)(2) i 305(c) Kodeksu, jeżeli jakikolwiek Akcjonariusz zostanie uznany za otrzymującego dywidendę, pozostali Akcjonariusze, których procentowy udział w Spółce w wyniku Skupu Akcji wzrośnie (ponieważ taki Akcjonariusz (i) nie złożył Ofert Sprzedaży lub (ii) złożył Oferty Sprzedaży tylko na stosunkowo małą część swoich akcji), mogą zostać uznani za otrzymujących podlegającą opodatkowaniu ukrytą dywidendę z akcji Spółki (do wysokości bieżących dochodów i nierozdzielonych zysków Spółki, ustalonych zgodnie z zasadami amerykańskiego federalnego podatku dochodowego), chyba że Skup Akcji zostanie uznane za "przypadek jednorazowego umorzenia akcji". Chociaż Spółka jest zdania, że Skup Akcji powinien być postrzegany jako jednorazowa transakcja, która nie stanowi części planu okresowych ofert skupu, nie ma pewności, że IRS nie mógłby z powodzeniem utrzymać przeciwnego stanowiska (szczególnie mając na uwadze, że Spółka zrealizowała wcześniejszy Skup Akcji w maju
2023). Akcjonariusze powinni zasięgnąć porady swoich doradców podatkowych odnośnie możliwości otrzymania ukrytej dywidendy z akcji, jeśli ich procentowy udział w Spółce wzrośnie w wyniku Skupu Akcji.
Deklaracje muszą być składane do IRS w związku z wszelkimi dystrybucjami z tytułu Akcji wypłacanymi Podmiotowi Niebędącemu Podmiotem Amerykańskim, niezależnie od tego, czy jakikolwiek podatek został faktycznie pobrany. Kopie deklaracji składanych do IRS mogą być również udostępniane zgodnie z postanowieniami stosownej umowy lub porozumienia z organami podatkowymi kraju, w którym Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim zamieszkuje lub ma siedzibę. Zabezpieczające potrącenie u źródła zasadniczo nie będzie jednak miało zastosowania do płatności na rzecz Podmiotu Niebędącego Podmiotem Amerykańskim, pod warunkiem że Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim poświadczy swój status osoby spoza Stanów Zjednoczonych, na przykład poprzez dostarczenie Właściwemu Płatnikowi ważnego formularza IRS W-8BEN, formularza IRS W-8BEN-E lub formularza IRS W-8ECI, lub w inny sposób wykaże zwolnienie. Procedury certyfikacyjne wymagane do ubiegania się o obniżoną stawkę lub zwolnienie z potrącenia u źródła na mocy umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (omówione w punkcie "Podmioty Niebędące Podmiotami Amerykańskimi - Charakterystyka Skupu Akcji w ramach Zaproszenia" powyżej) zasadniczo spełniają wymogi certyfikacyjne niezbędne do uniknięcia zabezpieczającego potrącenia u źródła.
Zabezpieczające potrącenie u źródła nie jest dodatkowym podatkiem. Wszelkie kwoty potrącone na podstawie przepisów dotyczących zabezpieczającego potrącenia u źródła mogą zostać zwrócone lub zaliczone na poczet zobowiązania z tytułu amerykańskiego federalnego podatku dochodowego Podmiotu Niebędącego Podmiotem Amerykańskim, pod warunkiem terminowego dostarczenia wymaganych informacji do IRS. Każdy Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim powinien skonsultować się ze swoimi doradcami podatkowymi w sprawie zastosowania zabezpieczającego potrącenia u źródła w jego indywidualnej sytuacji oraz w zakresie możliwości i procedur uzyskiwania zwolnienia z zabezpieczającego potrącenia u źródła zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Przepisy w zakresie Foreign Account Tax Compliance Act powszechnie określane jako "FATCA", oraz powiązane wytyczne administracyjne, nakładają obowiązek potrącenia u źródła według stawki 30% w odniesieniu do niektórych wypłat dywidend przez amerykańskie spółki kapitałowe na rzecz "zagranicznych instytucji finansowych" (które są szeroko zdefiniowane w tym celu i zasadniczo uwzględniają wehikuły inwestycyjne) i "niefinansowych podmiotów zagranicznych" (zdefiniowanych szczegółowo zgodnie z tymi przepisami), chyba że spełnione zostaną różne amerykańskie wymogi dotyczące przekazywania informacji i należytej staranności (zasadniczo dotyczące posiadania przez osoby amerykańskie udziałów w tych podmiotach lub rachunków w tych podmiotach) lub zastosowanie ma zwolnienie. Podmioty Niebędące Podmiotami Amerykańskimi powinny skonsultować się ze swoimi doradcami podatkowymi w sprawie możliwego wpływu tych przepisów na ich indywidualną sytuację.
PRZEDSTAWIONE POWYŻEJ OMÓWIENIE AMERYKAŃSKIEGO FEDERALNEGO PODATKU DOCHODOWEGO MOŻE NIE MIEĆ ZASTOSOWANIA W ZALEŻNOŚCI OD INDYWIDUALNEJ SYTUACJI AKCJONARIUSZA. AKCJONARIUSZE POWINNI SKONSULTOWAĆ SIĘ ZE SWOIMI DORADCAMI PODATKOWYMI W SPRAWIE SKUTKÓW PODATKOWYCH SKUPU AKCJI ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI PRZEPISAMI FEDERALNYMI, STANOWYMI LUB LOKALNYMI. AKCJONARIUSZE SPOZA USA POWINNI RÓWNIEŻ SKONSULTOWAĆ SIĘ ZE SWOIMI DORADCAMI PODATKOWYMI W SPRAWIE KONSEKWENCJI PODATKOWYCH SPECYFICZNYCH DLA AKCJONARIUSZY NIEBĘDĄCYCH OSOBAMI AMERYKAŃSKIMI.
Zamiana Akcji w ramach Zaproszenia może również skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy w ich krajach rezydencji, w tym (bez ograniczeń) konsekwencjami w zakresie podatku dochodowego. Z tego powodu wszyscy Akcjonariusze powinni zasięgnąć porady swoich doradców podatkowych przed podjęciem decyzji o uczestnictwie w Skupie Akcji.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.