Huuuge Inc.

Share Issue/Capital Change • Mar 15, 2024

OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI HUUUGE, INC.

Niniejszy dokument ("Oferta Sprzedaży Akcji"), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi odpowiedź na Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Huuuge, Inc. ("Zaproszenie") ("Spółka") dotyczące akcji zwykłych na okaziciela i oznaczonych kodem ISIN US44853H1086 ("Akcje"), które zostało ogłoszone przez Spółkę w dniu 14 marca 2024 roku za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A. w związku z prowadzonym przez Spółkę skupem akcji własnych ("SBB"), które to Zaproszenie jest dostępne pod następującymi linkami: https://ir.huuugegames.com/pl/skup-akcji-wlasnych i www.ipopemasecurities.pl. Zaproszenie jest jedynym dokumentem zawierającym prawnie wiążące informacje na temat warunków SBB.

Wszelkie terminy pisane w niniejszej Ofercie Sprzedaży wielką literą i niezdefiniowane w niniejszej Ofercie Sprzedaży inaczej, mają znaczenie nadane im w Zaproszeniu.

Każdy Akcjonariusz ma prawo złożyć więcej niż jedną Ofertę Sprzedaży, w odniesieniu do różnych Akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

1. Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko/Nazwa:

Adres zamieszkania/Siedziba:
(ulica, numer domu i lokalu, kod pocztowy, miejscowość, kraj)
Adres korespondencyjny (jeżeli jest inny niż podany powyżej):
………………………………… (ulica, numer domu i lokalu, kod pocztowy, miejscowość, kraj)
Telefon:
E-mail:
Status dewizowy (zaznaczyć prawidłowe):	rezydent □	nierezydent □
Rezydencja podatkowa (inna niż w Polsce) *: …
* Kraj rezydencji, numer identyfikacji podatkowej (TIN)
Numer identyfikacyjny **:
** w zależności od rodzaju osoby: PESEL, REGON, numer paszportu, numer we właściwym rejestrze spółek lub przedsiębiorców
Kod LEI ***:
*** dotyczy osób prawnych, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej oraz osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą
2. Dane pełnomocnika / reprezentanta osoby prawnej (jeśli dotyczy):
Imię i nazwisko:
Numer i seria dokumentu tożsamości / numer PESEL / data urodzenia
3. Akcje Nabywane i Cena Nabycia:
Cena Nabycia każdej Akcji: USD 9,8042
Chcę otrzymać środki pieniężne w następującej walucie:	□ PLN	□ USD****

**** Opcja dostępna wyłącznie dla Akcjonariuszy posiadających Akcje zapisane na rachunku w IPOPEMA Securities S.A. Akcjonariusze niespełniający powyższego warunku otrzymają środki pieniężne w złotych polskich.

Liczba Akcji oferowanych do sprzedaży:

...........................................................................................................................................................………………..

Słownie liczba Akcji:

....................................................................................................................................................................................

Numer rachunku papierów wartościowych:

....................................................................................................................................................................................

4a. Informacje dotyczące biura/domu maklerskiego/banku depozytariusza lub deponenta, na którego koncie w KDPW Akcje są zdeponowane, zgodnie z załączonym świadectwem depozytowym (nie dotyczy Ofert Sprzedaży składanych bezpośrednio w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza):

Nazwa biura/domu maklerskiego/banku depozytariusza/deponenta:

...........................................................................................................

Numer konta KDPW, na którym Akcje są zdeponowane:

............................................................................................................

4b. Dyspozycje składającego Ofertę Sprzedaży (dotyczy wyłącznie Ofert Sprzedaży składanych bezpośrednio w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza):

Niniejszym składam podmiotowi przyjmującemu niniejszą Ofertę Sprzedaży następujące dyspozycje:

• 1. dyspozycję blokady Akcji wskazanych w pkt 3 powyżej na moim rachunku papierów wartościowych, w celu dokonania rozrachunku Oferty Sprzedaży, z terminem ważności do Daty Rozliczenia;
• 1. nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki, dotyczącą wyżej oznaczonych Akcji, zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu oraz niniejszej Ofercie Sprzedaży;
• 1. dyspozycję przekazania do IPOPEMA Securities S.A. w terminie przez nią wskazanym, informacji o liczbie Akcji objętych blokadą w związku z Ofertą Sprzedaży;
• 1. dyspozycję dokonania wszelkich innych czynności koniecznych do zrealizowania Oferty Sprzedaży.

4c. Dyspozycje składającego Ofertę Sprzedaży (dotyczy wyłącznie Ofert Sprzedaży składanych przez Akcjonariusza, dla którego podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie ):

• 1. Niniejszym składam nieodwołalną dyspozycję sprzedaży wyżej oznaczonych Akcji na rzecz Spółki, zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu oraz niniejszej Ofercie Sprzedaży.
• 1. Jednocześnie potwierdzam złożenie dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza.

5. Oświadczenie osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji

Ja niżej podpisany/-a oświadczam, że:

• 1. Zapoznałem się z treścią Zaproszenia i akceptuję jego warunki oraz warunki SBB, w szczególności warunki, na jakich Akcje objęte niniejszą Ofertą Sprzedaży zostaną sprzedane Spółce, warunki dotyczące ewentualnej redukcji złożonych Ofert Sprzedaży (w tym niniejszej Oferty Sprzedaży) oraz warunki podatkowe określone w punkcie 12 Zaproszenia oraz w dokumencie U.S. Tax Rider zatytułowanym "Certain U.S. Federal Income Tax Considerations stanowiącym Załącznik nr 2 do Zaproszenia.
• 1. Wszystkie Akcje objęte niniejszą Ofertą Sprzedaży zostały zablokowane na rachunku papierów wartościowych do Daty Rozliczenia (włącznie), jak również została złożona instrukcja przeniesienia Akcji na rachunek papierów wartościowych Spółki prowadzony przez IPOPEMA Securities S.A.
• 1. Niniejsza Oferta Sprzedaży jest ważna do Daty Rozliczenia wskazanej w Zaproszeniu i nie może zostać odwołana ani w inny sposób zmodyfikowana przez Akcjonariusza przed tą datą.
• 1. Oferowane do sprzedaży Akcje zostały w pełni opłacone i są wolne od jakichkolwiek obciążeń i praw osób trzecich.
• 1. Świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych o dokonaniu stosownej blokady Akcji załączono do niniejszego formularza (nie dotyczy Ofert Sprzedaży składanych bezpośrednio w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza).
• 1. Złożyłem/-am właściwie wypełniony formularz IRS W-9 lub odpowiedni formularz IRS W-8 IRS Form W-8 lub IRS Form W-9 ("Oświadczenie Podatkowe") w ciągu trzech lat kalendarzowych bezpośrednio

poprzedzających SBB, i nie nastąpiły żadne zmiany okoliczności, które uczyniłyby informacje zawarte w Oświadczeniu Podatkowym nieprawidłowymi lub nieaktualnymi. Niniejszym oświadczam, że wszystkie informacje zawarte w Oświadczeniu Podatkowym pozostają prawdziwe, poprawne i kompletnie. / Wyrażam zgodę na złożenie prawidłowo wypełnionego i podpisanego formularza IRS Form W-8 lub IRS Form W-9 ("Oświadczenie Podatkowe") do Spółki za pośrednictwem linku: https://webeushrew8prd.ihsmtaxsolutions.com/Huuuge\_Prod/ED3. ¹ Niniejszym oświadczam, że wszystkie informacje zawarte w Oświadczeniu Podatkowym będą prawdziwe, prawidłowe i kompletne na dzień złożenia tego Oświadczenia Podatkowego.

• 1. Składając Ofertę Sprzedaży, wyrażam zgodę na dostarczenie formularzy podatkowych, w tym formularzy IRS 1099 i 1042-S w formie elektronicznej.
• 1. Niniejszym potwierdzam, że będę traktować sprzedaż jako dystrybucję od Spółki dla wszystkich celów federalnego podatku dochodowego oraz wyrażam zgodę na powiadomienie Spółki, jeśli jakiekolwiek informacje zawarte w Oświadczeniu Podatkowym przestaną być prawdziwe w dowolnym momencie po dacie złożenia takiego Oświadczenia Podatkowego, poprzez ponowne zalogowanie się na stronie internetowej S&P Global: https://webeushrew8prd.ihsmtaxsolutions.com/Huuuge\_Prod/ED3.
• 1. Zapoznałem/-am się, rozumiem i potwierdzam, że (a) wszelkie decyzje inwestycyjne będą oparte na moim własnym osądzie, działaniach podjętych z dochowaniem należytej staranności i własnej analizie; (b) dokonałem/-am własnej wyczerpującej oceny kwestii podatkowych, prawnych, walutowych i innych kwestii ekonomicznych związanych z potencjalną sprzedażą przeze mnie Akcji; (c) nie polegałem/-am ani nie będę polegał/-a na żadnych informacjach, oświadczeniach, gwarancjach (wyraźnych lub dorozumianych) ani oświadczeniach złożonych przez lub w imieniu IPOPEMA Securities S.A., Spółki lub ich podmiotów powiązanych w odniesieniu do Spółki lub Akcji; oraz (d) żadna osoba nie złożyła żadnego oświadczenia ani rekomendacji, wyraźnej lub dorozumianej, w odniesieniu do Spółki, Akcji lub dokładności lub kompletności jakichkolwiek informacji dotyczących Spółki, Akcji lub jakiejkolwiek kwestii z nimi związanej.
• 1. Wyrażam zgodę na przekazanie przez podmiot przyjmujący niniejszą Ofertę Sprzedaży moich danych osobowych oraz informacji stanowiących tajemnicę zawodową oraz informacji związanych ze złożoną przeze mnie Ofertą Sprzedaży, do IPOPEMA Securities S.A. oraz do Spółki. Upoważniam IPOPEMA Securities S.A. oraz Spółkę do otrzymania ww. informacji.
• 1. Przyjmuję do wiadomości, rozumiem i akceptuję warunki, na jakich Spółka przetwarza dane osobowe w związku z SBB, które są wskazane w polityce prywatności Spółki dostępnej pod adresem https://ir.huuugegames.com/privacy-policy-for-investor-relations.
• 1. Przyjmuję do wiadomości, rozumiem i akceptuję warunki, na jakich IPOPEMA Securities S.A. przetwarza dane osobowe w związku z SBB, które zawarte są w załączniku do niniejszej Oferty Sprzedaży.
• 1. Przyjmuję do wiadomości, rozumiem i akceptuję warunki, na jakich podmiot przyjmujący niniejszą Ofertę Sprzedaży (inny niż IPOPEMA Securities S.A.) przetwarza dane osobowe w związku z SBB, które zawarte są w załączniku do niniejszej Oferty Sprzedaży (dotyczy wyłącznie Ofert Sprzedaży składanych bezpośrednio w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza).

Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego lub niekompletnego wypełnienia niniejszej Oferty Sprzedaży lub świadectwa depozytowego lub Oświadczenia Podatkowego ponosi Akcjonariusz. Akcjonariusz składający niniejszą Ofertę Sprzedaży ponosi również wszelkie konsekwencje prawne, finansowe i podatkowe swoich decyzji inwestycyjnych.

............................................................ ………...........................................................................

Niniejsza Oferta Sprzedaży podlega i będzie interpretowana zgodnie z prawem polskim.

Podpis osoby składającej Data przyjęcia formularza oraz podpis i pieczęć

Ofertę Sprzedaży pracownika przyjmującego

¹ Z zastrzeżeniem przypadku, w którym Oferta Sprzedaży będzie składana przez danego Akcjonariusza za pośrednictwem Kwalifikowanego Pośrednika, który przyjmuje na siebie podstawową odpowiedzialność za odprowadzenie podatku i poinformuje o tym Spółkę i Akcjonariusza).

Podpis pracownika podmiotu

wystawiającego świadectwo depozytowe

............................................................

(nie dotyczy Ofert Sprzedaży składanych bezpośrednio w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza)

ZAŁĄCZNIK DO

OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI HUUUGE, INC.

OBOWIĄZEK INFORMACYJNY

OBOWIĄZEK INFORMACYJNY IPOPEMA WOBEC AKCJONARIUSZY

• 1. Administratorem Pani/Pana danych jest Ipopema Securities S.A. z siedzibą w Warszawie (00-107) przy ul. Próżnej 9 ("Administrator" lub "Ipopema"). Z Administratorem można skontaktować się przez adres email iodo.dm@ipopema.pl lub telefonicznie pod numerem +48 22 236 92 00 lub pisemnie na adres siedziby Administratora.
• 1. Wyznaczyliśmy Inspektora Ochrony Danych, z którym może Pani/Pan skontaktować się poprzez email iodo.dm@ipopema.pl, telefonicznie pod numerem +48 22 236 92 00 lub pisemnie na adres siedziby Administratora. Z Inspektorem Ochrony Danych można się skontaktować we wszystkich sprawach dotyczących przetwarzania danych osobowych oraz korzystania z praw związanych z przetwarzaniem danych.
• 1. Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane w celu:
  2. a. obsługi transakcji zbycia akcji Huuuge Inc. w przypadku złożenia przez Panią/Pana oferty sprzedaży akcji, w tym przekazywania do Huuuge Inc. Pani/Pana danych osobowych i informacji wymaganych do zbycia akcji, obsługi i rozliczenia transakcji, w tym w zakresie podatkowym – podstawą prawną przetwarzania jest umowa o świadczenie usług maklerskich polegających na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych (art. 6 ust. 1 lit. b) RODO);
  3. b. wykonania obowiązków prawnych Administratora ciążących na nim jako na podmiocie wykonującym działalność maklerską, w tym związanych z weryfikacją klientów i raportowaniem do organów nadzoru – podstawą prawną przetwarzania jest niezbędność do wykonania obowiązków wynikających z przepisów prawa (art. 6 ust. 1 lit. c) RODO);
  4. c. udzielania informacji o skupie akcji Huuuge Inc., o zasadach oraz procedurach składania ofert podstawą prawną przetwarzania jest prawnie uzasadniony interes Ipopema polegający na udzielaniu odpowiedzi na kierowane do Ipopema zapytania związane z dobrowolnym skupem akcji Huuuge Inc. (art. 6 ust. 1 lit. f) RODO);
  5. d. ustalenia lub dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed takimi roszczeniami przez Administratora podstawą prawną przetwarzania danych jest prawnie uzasadniony interes Administratora polegający na obronie swoich interesów gospodarczych (art. 6 ust. 1 lit. f) RODO).
• 1. W przypadku złożenia przez Panią/Pana oferty sprzedaży akcji Huuuge Inc. Pani/Pana dane osobowe zostaną przekazane do Huuuge Inc. w celu rozpatrzenia ofert sprzedaży, a w przypadku przyjęcia oferty – w celu nabycia akcji, obsługi i rozliczenia transakcji, w tym w zakresie podatkowym – podstawą prawną udostępnienia jest niezbędność do wykonania umowy o świadczenie usług maklerskich zawartej przez Panią/Pana z Administratorem (art. 49 ust. 1 lit. b) RODO). Udostępnieniu podlegają następujące dane osobowe: imię i nazwisko, adres zamieszkania, adres e-mail, numer PESEL lub numer NIP, data urodzenia, numer rachunku, liczba akcji objętych ofertą sprzedaży oraz numer identyfikacji podatkowej USA. Huuuge Inc. jest odbiorcą danych z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki (USA). Komisja Europejska stwierdziła odpowiedni stopień ochrony danych w USA w ramach programu Data Privacy Framework, jednak Huuuge Inc. nie należy do tego programu.
• 1. Jeżeli Pani/Pana rachunek papierów wartościowych prowadzi inny podmiot niż Administrator, to Administrator przekaże do tego podmiotu Pani/Pana dane w celu umożliwienia rozliczenia transakcji (imię nazwisko, PESEL, nr rachunku, liczba akcji, wartość nabywanego pakietu). Podstawą prawną udostępnienia jest prawnie uzasadniony interes Administratora, polegający na umożliwieniu wykonania obowiązków domu maklerskiego, który prowadzi dla Pani/Pana rachunek papierów wartościowych.
• 1. Pani/Pana dane osobowe mogą być przekazywane do podmiotów przetwarzających dane na zlecenie Ipopema, takich jak podmioty świadczące usługi konsultingowe, audytorskie, księgowe, informatyczne, archiwizacyjne i niszczenia dokumentów.
• 1. Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane przez okres niezbędny do wykonania umowy, a także przez okres trwania prawnie uzasadnionego interesu Administratora. Okres przechowywania danych osobowych może zostać każdorazowo przedłużony o okres przedawnienia roszczeń, jeżeli przetwarzanie danych osobowych będzie niezbędne dla dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed takimi roszczeniami przez Administratora. Po tym okresie dane będą przetwarzane jedynie w zakresie i przez czas wymagany przepisami prawa.
• 1. Przysługuje Pani/Panu prawo dostępu do Pani/Pana danych oraz prawo żądania ich sprostowania, ich usunięcia lub ograniczenia ich przetwarzania.
• 1. W zakresie, w jakim Pani/Pana dane przetwarzane są w sposób zautomatyzowany na podstawie umowy przysługuje Pani/Panu prawo do przenoszenia danych osobowych, które dostarczył/a Pani/Pan Administratorowi, tj. do otrzymania ich od Administratora w ustrukturyzowanym, powszechnie używanym formacie nadającym się do odczytu maszynowego. Może Pani/Pan przesłać te dane innemu administratorowi danych.
• 1. W zakresie, w jakim podstawą przetwarzania Pani/Pana danych osobowych jest przesłanka prawnie uzasadnionego interesu, przysługuje Pani/Panu prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania Pani/Pana danych osobowych z uwagi na Pani/Pana szczególną sytuację.
• 1. Przysługuje Pani/Panu prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego zajmującego się ochroną danych osobowych w państwie członkowskim Pani/Pana zwykłego pobytu, miejsca pracy lub miejsca popełnienia domniemanego naruszenia. W Polsce właściwym organem jest Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
• 1. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, ale niezbędne do złożenia oferty sprzedaży akcji. Bez podania danych osobowych złożenie oferty sprzedaży nie będzie możliwe. W zakresie, w jakim przetwarzanie danych osobowych jest niezbędne do wykonania obowiązków wynikających z przepisów prawa, ich podanie jest obowiązkowe.