Related Party Transaction • Mar 15, 2024
Related Party Transaction
Open in ViewerOpens in native device viewer
HUUUGE, Inc. z siedzibą w Dover, 850 New Burton Road, Suite 201, Dover, DE 19904, Stany Zjednoczone Ameryki, spółki prawa stanu Delaware, zarejestrowanej w Wydziale Spółek Delaware (Delaware Division of Corporations) pod numerem akt 5691030
Niniejsze zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Spółki na rzecz Spółki ("Oferty Sprzedaży") ("Zaproszenie") nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2022 r. poz. 2554, ze zm.) ("Ustawa o Ofercie Publicznej"). Niniejsze Zaproszenie nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz.U. z 2023 r. poz. 1610, ze zm.).
Zaproszenie zostało sporządzone w sposób zgodny z Regulacją 14E, na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Obrocie z 1934 roku.
Spółka ogłosiła skup akcji własnych w formie Zaproszenia mając na uwadze posiadany przez Spółkę status spółki publicznej oraz w celu zapewnienia równego traktowania wszystkich Akcjonariuszy (zgodnie z definicją poniżej).
Zaproszenie nie będzie traktowane jako oferta sprzedaży lub nakłonienie do oferowania kupna lub sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych ani nie stanowi reklamy lub promocji instrumentu finansowego lub Spółki w każdej jurysdykcji, w której jest to zabronione.
Zaproszenie nie stanowi rekomendacji ani porady inwestycyjnej, ani jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji jakiejkolwiek osoby lub podmiotu, który zamierza odpowiedzieć na Zaproszenie. W jakichkolwiek sprawach związanych z Zaproszeniem, Akcjonariusze, do których skierowane jest Zaproszenie powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych lub podatkowych. Akcjonariusze odpowiadający na Zaproszenie ponoszą wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.
Akcjonariusze zainteresowani sprzedażą akcji, o których mowa w Zaproszeniu, powinni we własnym zakresie zapoznać się szczegółowo z treścią Zaproszenia oraz z
HUUUGE, Inc. with its registered seat in Dover, 850 New Burton Road, Suite 201, Dover, DE 19904, United States of America, a company organised and existing under the laws of the State of Delaware, registered in the Delaware Division of Corporations, under file No. 5691030
This invitation to submit sale offers relating to shares in the Company to the Company (the "Sale Offers") (the "Invitation") does not constitute a tender offer for the sale or exchange of shares referred to in Article 72a et seq. of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading and Public Companies as at 29 July 2005 (consolidated text: Journal of Laws of 2022, item 2554, as amended) (the "Public Offering Act"). This Invitation does not constitute an offer within the meaning of Article 66 of the Act of 23 April 1964. - Civil Code (consolidated text: Journal of Laws of 2023, item 1610, as amended).
The Invitation is structured to comply with Regulation 14E under the U.S. Exchange Act of 1934.
The Company has announced the buy-back of the treasury shares in the form of the Invitation considering the Company's status as a public company and in order to ensure equal treatment to all Shareholders (as defined below).
The Invitation shall not be construed as an offer to sell or the solicitation of an offer to buy or sell any financial instruments nor shall it constitute an advertisement or promotion of any financial instrument or the Company in any jurisdiction where the foregoing would be prohibited.
The Invitation does not constitute a recommendation or investment advice or any other recommendation, legal or tax advice or an indication that any investment or strategy is appropriate in the individual circumstances of any person or entity that intends to respond to the Invitation. Shareholders to which the Invitation is addressed should take advice from their investment, legal or tax advisers on any matter relating to the Invitation. Shareholders responding to the Invitation shall bear all legal, financial and tax consequences of their investment decisions.
Shareholders interested in the sale of the shares referred to in the Invitation should make their own detailed study of the contents of the Invitation and the publicly available publicznie dostępnymi informacjami dotyczącymi Spółki, a także dokładnie przeanalizować i ocenić te informacje, a ich decyzja odnośnie sprzedaży akcji Spółki powinna być oparta na takiej analizie, jaką sami uznają za stosowną.
Zaproszenie nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu administracji publicznej.
Niniejsze Zaproszenie nie zostało zatwierdzone, odrzucone ani w inny sposób rekomendowane przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd Stanów Zjednoczonych ani przez jakąkolwiek komisję papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, a podmioty te nie potwierdziły dokładności ani nie określiły adekwatności niniejszego dokumentu. Jakakolwiek deklaracja przeciwna stanowi przestępstwo kryminalne w Stanach Zjednoczonych.
Zaproszenie zostało opublikowane w dniu 14 marca 2024 r. Tekst Zaproszenia jest również dostępny na stronie internetowej domu maklerskiego IPOPEMA Securities S.A. (www.ipopemasecurities.pl).
Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży złożonych w odpowiedzi na Zaproszenie można uzyskać osobiście w siedzibie domu maklerskiego IPOPEMA Securities S.A. pod adresem: ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa, Polska, lub telefonicznie, pod numerem telefonu +48 (22) 236 92 95 lub +48 (22) 236 92 98 – w dniach i w godzinach pracy Domu Maklerskiego (zgodnie z definicją poniżej) oraz pod adresem email: [email protected].
Przedmiotem Zaproszenia jest nie więcej 7.139.797 (słownie: siedem milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych Spółki o wartości nominalnej 0,00002 USD każda, zarejestrowanych w KDPW S.A. ("KDPW") (lub które zostaną zarejestrowane w KDPW na potrzeby Skupu Akcji (zgodnie z definicją poniżej)) i oznaczonych kodem ISIN: US44853H1086, które na datę Zaproszenia stanowią łącznie nie więcej niż 10,64% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają ich posiadaczy do wykonywania łącznie nie więcej niż 11,32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje Nabywane", a każda z nich "Akcja Nabywana").
Jedna Akcja Nabywana uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje Nabywane są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").
Na datę Zaproszenia wyemitowany kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 67.124.778 akcji (włączając dwie akcje information concerning the Company and carefully analyse and evaluate such information, and their decision to sell shares in the Company should be based on such analysis as they themselves consider appropriate.
The Invitation does not require any approval from or filing with the Polish Financial Supervisory Authority or any other public authority.
This Invitation has not been approved, disapproved or otherwise recommended by the US Securities and Exchange Commission or any US state securities commission and such authorities have not confirmed the accuracy or determined the adequacy of this Circular. Any representation to the contrary is a criminal offence in the US.
The Invitation was published on 14 March 2024. The text of the Invitation is also available on the website of IPOPEMA Securities S.A. (www.ipopemasecurities.pl).
Any additional information concerning the procedure for accepting Sale Offers submitted in response to the Invitation can be obtained in person at the registered office of IPOPEMA Securities S.A. at ul. Próżna 9, 00-107 Warsaw, Poland, or by telephone on +48 (22) 236 92 95 or +48 (22) 236 92 98, on business days and during the working hours of the Brokerage House (as defined below) and under the following email address: [email protected].
The subject of the Invitation consists of no more than 7,139,797 (in words: seven million one hundred thirtynine thousand seven hundred ninety-seven) common shares with a par value of USD 0.00002 per share, issued by the Company, which are registered with the National Depository for Securities S.A. (the "NDS") (or which will be registered with the NDS in connection with the SBB (as defined below)) under the ISIN code: US44853H1086, representing jointly no more than 10.64% of the share capital of the Company and entitling their holders to exercise jointly no more than 11.32% of the total number of votes at the general meeting of the Company as at the date of the Invitation (the "Buyback Shares" and each a "Buyback Share").
One Buyback Share entitles its holder to one vote at the general meeting of the Company. The Buyback Shares are traded on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (the "WSE").
As of the date of the Invitation, the Company's issued share capital is divided into 67,124,778 shares (including two
uprzywilejowane) uprawniających łącznie do 63.055.350 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na datę Zaproszenia Spółka posiada 4.069.428 akcji własnych.
Akcje Nabywane będą nabywane przez Spółkę w ramach Skupu Akcji z zamiarem ich umorzenia (ang. retirement), za wyjątkiem akcji potrzebnych, w ocenie Spółki, do zaspokojenia jej bieżących potrzeb w ramach programów opcji na akcje dla pracowników Spółki.
Zaproszenie zostało opublikowane w związku z uchwałą Rady Dyrektorów Spółki z dnia 14 marca 2024 r. w przedmiocie nabycia przez Spółkę akcji zwykłych Spółki notowanych na GPW oraz rozpoczęcia skupu akcji własnych ("Skup Akcji"), a także określenia szczegółowych warunków i procedur Skupu Akcji ("Uchwała").
Proponowana cena nabycia brutto każdej Akcji Nabywanej będzie wynosić 9,8042 USD (co odpowiada 38,50 PLN, zgodnie z kursem wymiany USD/PLN opublikowanym przez Narodowy Bank Polski (NBP) w dniu poprzedzającym datę Zaproszenia) za jedną Akcję Nabywaną ("Cena Nabycia")).
Zgodnie z Uchwałą, maksymalna całkowita kwota alokowana przez Spółkę zgodnie z Uchwałą na potrzeby Skupu Akcji wynosi 70.000.000 USD (słownie: siedemdziesiąt milionów dolarów amerykańskich) ("Całkowita Kwota Nabycia").
Zważywszy na brak możliwości rozliczenia Skupu Akcji w systemie KDPW w walucie USD, Spółka dokona przewalutowania Całkowitej Kwoty Nabycia (lub części Całkowitej Kwoty Nabycia - jeżeli Oferty Sprzedaży złożone przez Akcjonariuszy do momentu zakończenia okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży będą skutkowały wykorzystaniem niepełnej kwoty Całkowitej Kwoty Nabycia na potrzeby Skupu Akcji) z USD na PLN w dniu poprzedzającym rozliczenie Skupu Akcji zgodnie z kursem międzybankowym z dnia poprzedzającego Datę Rozliczenia (zgodnie z definicją poniżej). Akcjonariusze, którzy złożyli swoje Oferty Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie otrzymają więc należną im kwotę w PLN (z zastrzeżeniem poniższej informacji).
Akcjonariusze, którzy zamierzają złożyć Oferty Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie i chcieliby otrzymać należną im kwotę w USD, powinni spełnić warunki określone w pkt 11.
Dodatkowo, kwota, którą otrzymają Akcjonariusze, w ramach rozliczenia za Akcje sprzedawane przez nich w ramach Skupu Akcji, zostanie pomniejszona o odpowiednie podatki u źródła, w tym podatki pobierane, preferred shares) entitling jointly to 63,055,350 votes at the Company's general meeting. As of the date of the Invitation the Company owns 4,069,428 common shares.
The Buyback Shares will be acquired by the Company under the SBB with the intention that the shares will be retired, other than those shares necessary, in the Company's view, to satisfy its ongoing needs under the Company's employee stock option plans.
The Invitation has been published in connection with the resolution of the Company's Board of Directors dated 14 March 2024 launching the acquisition of the Company's common shares listed on the WSE and the commencement of the buy-back of the treasury shares (the "SBB") and establishing the detailed conditions and procedures for participation in and execution of the SBB (the "Resolution").
The offered gross buyback price for each Buyback Share will be USD 9.8042 (corresponding to PLN 38.50, in accordance with the USD/PLN exchange rate as published by the National Bank of Poland (NBP) on the day preceding the date of this Invitation) per one Buyback Share ("Buyback Price").
In accordance with the Resolution, the maximum total amount allocated by the Company in accordance with the Resolution for the purposes of the SBB is USD 70,000,000 (in words: seventy million US dollars) (the "Total Consideration").
Taking into consideration the impossibility to settle the SBB in the NDS system in USD, the Company will convert the Total Consideration (or part of the Total Consideration if the Sale Offers submitted by the Shareholders before the end of the period for accepting Sale Offers result in less than the whole amount of the Total Consideration being allocated for the purpose of the SBB) from USD into PLN on the day preceding the settlement of the SBB in accordance with the interbank exchange rate applicable on the day preceding the Settlement Date (as defined below). Therefore, the Shareholders that submitted Sale Offers in response to the Invitation will receive the amount due to them in PLN (subject to the information provided below).
The Shareholders that intend to submit Sale Offers in response to the Invitation and would like to receive the amount due to them in USD should meet requirements mentioned in point 11.
Additionally, the amount that the Shareholders will receive following settlement of the SBB will be reduced by applicable withholding taxes, including taxes imposed
na podstawie amerykańskiego Internal Revenue Code z 1986 r., z późniejszymi zmianami ("Kodeks").
W wyniku Zaproszenia oraz przyjęcia Ofert Sprzedaży przez Spółkę, Spółka nabędzie Akcje Nabywane w liczbie nie większej niż 7.139.797 (słownie: siedem milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem), z zastrzeżeniem informacji wskazanych poniżej.
W przypadku Akcjonariuszy posiadających w dniu publikacji Zaproszenia akcje Spółki uprawniające do 10% i więcej głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Znaczący Akcjonariusze"), którzy złożą Ofertę Sprzedaży na zasadach wskazanych w Zaproszeniu dotyczącej Akcji Nabywanych w liczbie proporcjonalnej do udziału posiadanego przez danego Znaczącego Akcjonariusza w całkowitej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na datę Zaproszenia, Spółka nabędzie od każdego z takich Znaczących Akcjonariuszy Akcje Nabywane w liczbie proporcjonalnej do udziału posiadanego przez danego Znaczącego Akcjonariusza w całkowitej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na datę Zaproszenia. W rezultacie, Spółka nabędzie od danego Znaczącego Akcjonariusza Akcje Nabywane w liczbie stanowiącej iloczyn udziału posiadanego przez danego Znaczącego Akcjonariusza w całkowitej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na datę Zaproszenia i maksymalnej liczby Akcji Nabywanych określonej w Zaproszeniu. Dla celów powyższych obliczeń Spółka będzie wykorzystywała dane dotyczące liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (w tym maksymalnej liczby Akcji Nabywanych będących przedmiotem Zaproszenia) wskazane w pkt 1.
W przypadku, jeżeli w Ofercie Sprzedaży Znaczący Akcjonariusz zadeklaruje do sprzedaży mniejszą liczbę Akcji Nabywanych niż wynikająca z ww. proporcji, Spółka nabędzie od Znaczącego Akcjonariusza Akcje Nabywane w liczbie wskazanej przez niego w Ofercie Sprzedaży.
W ramach Zaproszenia nie będą nabywane ułamkowe części Akcji Nabywanych.
W przypadku, w którym łączna liczba Akcji Nabywanych objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży prawidłowo złożonymi przez Akcjonariuszy w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży będzie wyższa niż maksymalna liczba Akcji Nabywanych, Spółka dokona proporcjonalnej redukcji liczby Akcji Nabywanych objętych Ofertami Sprzedaży zgłoszonymi przez Akcjonariuszy posiadających w dniu publikacji Zaproszenia akcje Spółki uprawniające do mniej niż 10% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zaokrąglając w dół ułamkowe części Akcji Nabywanych, tak aby łączna liczba Akcji Nabywanych była równa maksymalnej liczbie Akcji Nabywanych wskazanej w Zaproszeniu. W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji pozostaną
under the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended (the "Code").
As a result of the Invitation and the acceptance of Sale Offers by the Company, the Company shall acquire up to 7,139,797 (in words: seven million one hundred thirtynine thousand seven hundred ninety-seven) Buyback Shares, subject to the information provided below.
In the case of Shareholders who hold, as at the Invitation's date of publication, shares in the Company entitling them to 10% or more of the total votes at the Company's general meeting ("Significant Shareholders") and who submit a Sale Offer in accordance with the terms and conditions specified in the Invitation covering a number of Buyback Shares proportional to the stake held by the Significant Shareholder in the total number of votes at the Company's general meeting at the date of the Invitation, the Company will purchase from each Significant Shareholder a number of Buyback Shares proportional to the stake held by the Significant Shareholder in the total number of votes at the Company's general meeting at the date of the Invitation. Consequently, the Company will acquire from each Significant Shareholder Buyback Shares in such number equal to the proportion of a given Significant Shareholder's share in total number of votes at the Company's general meeting as of the date of the Invitation, multiplied by the maximum number of Buyback Shares subject to the Invitation. For the purpose of the above calculation, the Company will use the information regarding the number of shares and votes at the Company's general meeting (including the maximum number of Buyback Shares subject to the Invitation) indicated in point 1.
If the Significant Shareholder declares in the Sale Offer its intention to sell a number of Buyback Shares that is less than the amount reflected by the abovementioned proportion, the Company will purchase from the Significant Shareholder such number of Buyback Shares indicated by the Significant Shareholder in the Sale Offer.
Fractions of Buyback Shares will not be acquired on the basis of the Invitation.
In the event that the total number of Buyback Shares covered by all of the Sale Offers validly submitted by the Shareholders within the period for accepting Sale Offers is higher than the maximum number of Buyback Shares, the Company shall proportionally reduce the number of Buyback Shares covered by the Sale Offers submitted by Shareholders holding, as at the Invitation's date of publication, shares in the Company entitling them to less than 10% of the votes at the general meeting of the Company, rounding down fractions of Buyback Shares, so that the total number of Buyback Shares is equal to the maximum number of Buyback Shares indicated in the Invitation. In the event that fractions of Buyback Shares remain after the application of the proportional reduction, ułamkowe części Akcji, te Akcje Nabywane (tj. Akcje Nabywane w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Nabywanych określoną w Zaproszeniu a łączną liczbą Akcji Nabywanych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży) będą alokowane kolejno począwszy od Ofert Sprzedaży dotyczących największej liczby Akcji Nabywanych, do Ofert Sprzedaży dotyczących najmniejszej liczby Akcji Nabywanych, zgłoszonych przez Akcjonariuszy posiadających w dniu publikacji Zaproszenia akcje Spółki uprawniające do mniej niż 10% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, aż do całkowitego wyczerpania maksymalnej liczby Akcji Nabywanych będącej przedmiotem Zaproszenia.
Podmiotem pośredniczącym w wykonaniu i rozliczeniu Skupu Akcji na podstawie Zaproszenia jest:
IPOPEMA Securities S.A.
ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa, Polska tel.: +48 (22) 236 92 95; +48 (22) 236 92 98 email: [email protected] www.ipopemasecurities.pl ("Dom Maklerski")
6 HARMONOGRAM SKUPU AKCJI 6 SBB TIMETABLE
Data publikacji Zaproszenia:
14 marca 2024 r.
Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży:
19 marca 2024 r.
Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży:
18 kwietnia, 2024 r., godz. 12.00 czasu warszawskiego (godz. 6.00 czasu nowojorskiego)
Przewidywana data publikacji informacji o ostatecznej liczbie Akcji Nabywanych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę:
19 kwietnia 2024 r.
Przewidywana data nabycia i przeniesienia własności Akcji Nabywanych na Spółkę - ("Data Rozliczenia"):
23 kwietnia 2024 r.
Spółka zastrzega sobie prawo do zmiany terminów dotyczących Skupu Akcji wskazanych w Zaproszeniu (szczegółowe informacje znajdują się w pkt 13).
such Buyback Shares (i.e., Buyback Shares in the amount being the difference between the maximum number of Buyback Shares indicated in the Invitation and the total number of Buyback Shares covered by the reduced and rounded Sale Offers) will be allocated sequentially starting from the Sale Offers relating to the highest number of Buyback Shares to the Sale Offers relating to the smallest number of Buyback Shares submitted by Shareholders holding, as at the Invitation's date of publication, shares in the Company entitling them to less than 10% of votes at the general meeting of the Company, until the total of Buyback Shares being the subject of the Invitation, have been allocated.
The tender and settlement agent for the SBB under the Invitation is:
IPOPEMA Securities S.A. ul. 9 Próżna, 00-107 Warsaw, Poland phone: +48 (22) 236 92 95; +48 (22) 236 92 98 email: [email protected] www.ipopemasecurities.pl ("Brokerage House")
Publication of the Invitation:
14 March 2024
Opening date for acceptance of Sale Offers:
19 March 2024
Closing date for acceptance of Sale Offers:
18 April 2024, 12.00 Warsaw time (6.00 New York time)
Indicative date of publishing the information on the final number of Buyback Shares to be purchased by the Company:
19 April 2024
Indicative date of the acquisition and transfer of ownership of Buyback Shares to the Company (the "Settlement Date"):
23 April 2024
The Company reserves the right to change dates or hours relating to the SBB indicated in the Invitation (for detailed information see point 13).
Uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie są wszyscy akcjonariusze Spółki, tj. osoby i podmioty, które w chwili przyjmowania ich Ofert Sprzedaży mają na swoich rachunkach papierów wartościowych zapisane akcje Spółki lub na rzecz których zapisane są akcje Spółki na prowadzonych dla nich rachunkach zbiorczych i w stosunku do których to akcji Spółki taka osoba lub podmiot jest ostatecznym akcjonariuszem ("Akcjonariusze").
Akcje Spółki oferowane w odpowiedzi na Zaproszenie muszą być wolne od jakichkolwiek obciążeń (w tym, między innymi, od jakiegokolwiek zastawu zwykłego, skarbowego, rejestrowego lub finansowego, zajęcia w postępowaniu egzekucyjnym, opcji, prawa pierwokupu lub innego prawa pierwszeństwa albo jakiegokolwiek innego prawa, obciążenia lub ograniczenia na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym).
Znaczący Akcjonariusze mogą składać Oferty Sprzedaży dotyczące liczby akcji Spółki nie większej niż liczba proporcjonalna do posiadanego przez danego Znaczącego Akcjonariusza udziału w całkowitej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na datę ogłoszenia Zaproszenia. W rezultacie, Znaczący Akcjonariusze będą mogli sprzedać w ramach Skupu Akcji nie więcej niż iloczyn ich udziału w całkowitej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na datę Zaproszenia i maksymalnej liczby Akcji Nabywanych określonej w Zaproszeniu.
Spółka obliczy dla każdego Znaczącego Akcjonariusza maksymalną liczbę Akcji Nabywanych, na które Znaczący Akcjonariusze mogą złożyć Oferty Sprzedaży zgodnie z postanowieniami Zaproszenia. Znaczący Akcjonariusz, który zamierza zakwestionować ustalenia Spółki w tym zakresie, może przedstawić Spółce swoje stanowisko na piśmie wraz z wszelką dokumentacją uzupełniającą. Ostateczne obliczenia Spółki w tej sprawie będą decydujące. Dla celów powyższych obliczeń Spółka będzie wykorzystywała dane dotyczące liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (w tym maksymalnej liczby Akcji Nabywanych będących przedmiotem Zaproszenia) wskazane w pkt 1.
Oferty Sprzedaży przyjmowane będą wyłącznie przez Dom Maklerski.
Zaleca się Akcjonariuszom zapoznanie się przed złożeniem swoich Ofert Sprzedaży z informacjami zawartymi w Zaproszeniu, a także z procedurami i regulacjami obowiązującymi w podmiotach
All the Company's shareholders, i.e., persons or entities having the Company's shares recorded in their securities accounts or for which the Company's shares are recorded in omnibus accounts and for which the person or entity is the ultimate shareholder at the time of accepting Sale Offers (the "Shareholders"), are eligible to submit Sale Offers in response to the Invitation.
The Company's shares which are offered in response to this Invitation must be free from any encumbrances (including, without limitation, from any ordinary, fiscal, registered or financial pledge, attachment in enforcement proceedings, option, pre-emption or other right of first refusal or any other right, encumbrance or restriction in rem or obligation in favour of third parties).
Significant Shareholders may submit Sale Offers for a number of shares in the Company not exceeding a number proportional to the stake held by the relevant Significant Shareholder in the total number of votes at the Company's general meeting as at the date of the Invitation. Consequently, Significant Shareholders will be able to sell in the SBB no more than the proportion of their share in total number votes at the Company's general meeting as of the date of the Invitation, multiplied by the maximum number of Buyback Shares subject to the Invitation.
The Company shall calculate for each Significant Shareholder the maximum number of Buyback Shares for which they may submit Sale Offers in accordance with the terms of the Invitation. A Significant Shareholder wishing to dispute the Company's determination on this matter, may submit its position to the Company in writing, along with any supporting documentation. The Company's final calculation in this matter shall be determinative. For the purpose of the above calculation, the Company will use the information regarding the number of shares and votes at the Company's general meeting (including the maximum number of Buyback Shares subject to the Invitation) indicated in point 1.
The Sale Offers will be accepted exclusively by the Brokerage House.
Shareholders are advised, prior to the submission of their respective Sale Offers, to familiarize themselves with the information contained in the Invitation, as well as with the procedures and regulations of the entities maintaining the prowadzących rachunki papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze, na których Akcje Nabywane są przechowywane lub zapisane, w zakresie niezbędnym do złożenia wszelkich niezbędnych dyspozycji, deklaracji lub zgód (w tym m.in. oświadczeń podatkowych i zgód na otrzymywanie informacji podatkowych drogą elektroniczną) w celu odpowiedzi na Zaproszenie, w tym między innymi z terminami stosowanymi przez dany podmiot, jak również z opłatami pobieranymi przez te podmioty za dokonanie powyższych czynności.
Oferty Sprzedaży można składać: Sale Offers may be placed:
przy czym w każdym przypadku prawidłowo wypełniona Oferta Sprzedaży powinna być dostarczona do Domu Maklerskiego do godziny 12:00 czasu warszawskiego, w ostatnim dniu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży (zgodnie z harmonogramem wskazanym w pkt 6).
Spółka ani Dom Maklerski nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży, które Dom Maklerski otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również Ofert Sprzedaży (w tym między innymi oświadczeń podatkowych) złożonych nieprawidłowo lub nieterminowo.
Spółka zwraca jednocześnie uwagę, iż wraz ze złożeniem Oferty Sprzedaży każdy Akcjonariusz będzie zobowiązany do złożenia prawidłowo wypełnionego i podpisanego formularza Internal Revenue Service ("IRS") W-9 (jeżeli Akcjonariusz jest podmiotem amerykańskim dla celów federalnego podatku dochodowego w USA ("Podmiot Amerykański") zgodnie z definicją zawartą w instrukcji do oświadczenia W-9) lub odpowiedniego formularza IRS W-8, jeżeli Akcjonariusz jest podmiotem niebędącym Podmiotem Amerykańskim). Akcjonariusze, którzy dostarczyli wcześniej prawidłowo wypełniony formularz IRS W-9 lub odpowiedni formularz IRS W-8 (w ciągu trzech lat kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających Skup Akcji) oraz w odniesieniu do których nie wystąpiła zmiana okoliczności, która spowodowała, że informacje zawarte w takim Oświadczeniu Podatkowym stały się nieprawidłowe lub nieaktualne, nie będą zobowiązani do dostarczenia Oświadczenia Podatkowego do Spółki, chyba że zmiana
securities accounts or omnibus accounts in which the Buyback Shares are held or recorded to the extent necessary for the submission of all necessary instructions, declarations or consents (including but not limited to tax certifications and consent to receive tax information electronically) in order to respond to the Invitation, including, inter alia, the deadlines applied by the entity/entities concerned as well as the fees charged by such entity/entities for performing the above actions.
provided that in each case a duly completed Sale Offer must be delivered to the Brokerage House by 12.00 p.m. Warsaw time on the last date of the period for the acceptance of Sale Offers (in accordance with the timetable indicated in point 6).
Neither the Company nor the Brokerage House shall be liable for failure to complete the Sale Offers received by the Brokerage House prior to the commencement or after the end of the period for acceptance of Sale Offers, as well as the Sale Offers (including but not limited to tax certifications) submitted incorrectly or untimely.
Together with the submission of its Sale Offer, each Shareholder will be required to submit a properly completed and executed Internal Revenue Service ("IRS") Form W-9 (if the Shareholder is a "U.S. person" for U.S. federal income tax purposes as defined in the instructions to Form W-9) or an applicable IRS Form W-8 (if the Shareholder is a non-U.S. person.). Shareholders who have previously provided a duly executed IRS Form W-9, or an applicable IRS Form W-8 (in the three calendar years immediately preceding the SBB) and with respect to whom there has not been a change in circumstances that has made the information on such Tax Certificate incorrect or obsolete will not be required to submit a Tax Certificate to the Company, unless a change in circumstances has made the required information on the form incorrect. As used in the Invitation, "Tax Certificate" shall mean, as appropriate for each Shareholder, an IRS Form W-9 or W-8 as described above. Instructions in Polish on completion of the Tax Certificate, together with a sample of a okoliczności spowodowała, że wymagane informacje zawarte w formularzu stały się nieprawidłowe. W Zaproszeniu "Oświadczenie Podatkowe" oznacza, odpowiednio dla każdego Akcjonariusza, formularz IRS W-9 lub formularz W-8, jak opisano powyżej. Instrukcje w języku polskim dotyczące wypełnienia Oświadczeń Podatkowych wraz z przykładem wypełnionego formularza W-8 została zamieszczona na stronie internetowej Spółki, pod adresem: https://ir.huuugegames.com/pl/skup-akcji-wlasnych. Instrukcja i wzór wypełnionego formularza mają charakter wyłącznie poglądowy, a Spółka ani Dom Maklerski nie ponoszą odpowiedzialności wobec Akcjonariuszy za szkody spowodowane nieprawidłowym wypełnieniem Oświadczeń Podatkowych. W celu złożenia ww. Oświadczenia Podatkowego Akcjonariusz lub, w przypadku akcjonariuszy instytucjonalnych, jego przedstawiciel lub pełnomocnik musi zalogować się na następującą stronę internetową S&P Global: https://webeushrew8prd.ihsmtaxsolutions.com/Huuuge\_P rod/ED3, z którym Spółka zawarła umowę na zarządzanie pobieraniem i weryfikacją Oświadczeń Podatkowych w związku ze Skupem Akcji (z zastrzeżeniem przypadku, w którym Oferta Sprzedaży będzie składana przez danego Akcjonariusza za pośrednictwem Kwalifikowanego Pośrednika (zgodnie z definicją poniżej). Złożenie Oferty Sprzedaży przez Akcjonariusza będzie traktowane jako (i) wyrażenie zgody na elektroniczne doręczenie oświadczeń podatkowych, w tym formularzy IRS 1099 oraz 1042-S, (ii) oświadczenie, że wszystkie informacje zawarte w Oświadczeniu Podatkowym są prawdziwe, prawidłowe i kompletne na dzień złożenia takiego Oświadczenia Podatkowego oraz (iii) wyrażenie zgody na powiadomienie Spółki, jeśli jakiekolwiek informacje zawarte w Oświadczeniu Podatkowym
przestaną być prawdziwe w dowolnym momencie po dacie złożenia takiego Oświadczenia Podatkowego poprzez ponowne zalogowanie się na stronie internetowej S&P Global:
https://webeushrew8prd.ihsmtaxsolutions.com/Huuuge\_P rod/ED3 i przesłanie poprawionych informacji. Każdy Akcjonariusz, który świadomie nie wyraża zgody na którekolwiek z powyższych oświadczeń lub zgód, powinien powstrzymać się od złożenia Oferty Sprzedaży.
Szczegółowe informacje dotyczące poboru podatku i składania informacji podatkowych znajdują się w pkt 12 oraz w amerykańskim informatorze podatkowym zatytułowanym "Istotne kwestie dotyczące amerykańskiego federalnego podatku dochodowego", który stanowi Załącznik nr 2 do Zaproszenia.
Podpisanie Oferty Sprzedaży stanowi nieodwołalne oświadczenie woli osoby składającej taką Ofertę Sprzedaży o przyjęciu warunków określonych w Zaproszeniu oraz w Ofercie Sprzedaży, w szczególności o przyjęciu zasad dotyczących płatności ceny oraz o completed Form W-8, have been published on the Company's website at: https://ir.huuugegames.com/sharebuyback. The instructions and the sample of a completed form are for illustrative purposes only and neither the Company nor the Brokerage House shall be liable to Shareholders for any damage caused by incorrect completion of the Tax Certificates.
To submit the aforementioned Tax Certificate, the Shareholder or, in the case of institutional shareholders, its representative or agent will need to log on to the following website of S&P Global: https://webeushrew8prd.ihsmtaxsolutions.com/Huuuge\_P rod/ED3, with which the Company entered into an agreement to manage collection and validation of Tax Certificates in connection with the SBB (subject to the situation in which a Sale Offer is submitted by a given Shareholder to the Qualified Intermediary (as defined below)).
By submitting a Sale Offer, a Shareholder will be regarded as (i) consenting to electronic delivery of tax-related forms including IRS Forms 1099 and 1042-S, (ii) representing that all information in the Tax Certificate, is true, correct and complete as of the date on which such Tax Certificate was submitted, and (iii) agreeing to notify the Company if any information contained in the Tax Certificate ceases to be true at any time following the date on which such Tax Certificate was submitted by re-logging on to the website of S&P Global: https://webeushrew8prd.ihsmtaxsolutions.com/Huuuge\_P rod/ED3 and submitting corrected information. Any Shareholder who does not willfully consent to any of the above, should refrain from submitting a Sale Offer.
For details on tax collection and tax reporting, see point 12 and in the U.S. Tax Rider titled "Material U.S. Federal Income Tax Considerations" attached as Appendix 2 to the Invitation.
Signing of a Sale Offer constitutes an irrevocable declaration of will by a person submitting such Sale Offer to accept the terms and conditions set out in the Invitation and the Sale Offer, in particular to accept the rules concerning price payment and to express consent to the wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Zaproszeniem i realizacją transakcji zawieranych w jego wyniku.
Akcjonariusze składający swoje Oferty Sprzedaży w Domu Maklerskim pocztą tradycyjną lub przy zastosowaniu poczty elektronicznej, powinni mieć na uwadze, że wysyłka dokumentów związanych ze składaną Ofertą Sprzedaży nawet przed zakończeniem okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży, może skutkować doręczeniem tych dokumentów do Domu Maklerskiego po upływie terminu zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży (zgodnie z harmonogramem wskazanym w pkt 6), co skutkować będzie brakiem skutecznego złożenia takiej Oferty Sprzedaży.
Ani Spółka, ani Dom Maklerski nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki niedostarczenia korespondencji związanej z Ofertą Sprzedaży w terminie wskazanym w Zaproszeniu.
Akcjonariusz składający swoją Ofertę Sprzedaży do Domu Maklerskiego pocztą tradycyjną lub przy zastosowaniu poczty elektronicznej zobowiązany jest do:
processing of personal data to the extent necessary to carry out all activities related to the Invitation and execution of transactions concluded as a result thereof.
Shareholders submitting Sale Offers to the Brokerage House by post or in electronic form by email should take into account that sending documents related to Sale Offers even prior to the end of the period for acceptance of Sale Offers may result in the delivery of such documents to the Brokerage House after the end of the period for the acceptance of the Sale Offers (in accordance with the timetable indicated in point 6), which will result in failure to effectively submit such Sale Offer.
Neither the Company nor the Brokerage House shall bear any responsibility for the consequences of nondelivery of the correspondence related to the Sale Offer by the deadline indicated in the Invitation.
A Shareholder submitting a Sale Offer to the Brokerage House by post or in an electronic form via email is obliged to:
Oferty Sprzedaży lub poświadczenia notarialnego, oraz
− w przypadku Akcjonariuszy niebędących klientami Domu Maklerskiego: dwóch egzemplarzy Umowy PPZ.
Jednocześnie ze złożeniem swojej Oferty Sprzedaży, każdy Akcjonariusz będzie zobowiązany do złożenia Oświadczenia Podatkowego, poprzez następujący link: https://webeushrew8prd.ihsmtaxsolutions.com/Huuuge\_P rod/ED3. Akcjonariusze, którzy dostarczyli wcześniej Oświadczenie Podatkowe, i w przypadku których nie wystąpiła zmiana okoliczności, która spowodowałaby, że informacje zawarte w Oświadczeniu Podatkowym stały się niepoprawne lub nieaktualne, nie będą zobowiązani do ponownego przedstawienia Spółce Oświadczenia Podatkowego. W przypadku, gdy Oświadczenie Podatkowe nie zostanie złożone przez Akcjonariusza lub zostanie złożone w sposób nieprawidłowy, Oferta Sprzedaży będzie nadal ważna, natomiast Akcjonariusz nie będzie mógł skorzystać z odpowiedniej obniżonej stawki podatkowej, co może skutkować automatycznym opodatkowaniem podatkiem u źródła według stawki 30% (lub 24% dla Podmiotu Amerykańskiego).
Dokumenty wskazane powyżej, powinny być dostarczone do Domu Maklerskiego nie później niż ostatniego dnia przyjmowania Ofert Sprzedaży wskazanego w pkt 6, do godziny 12:00 czasu warszawskiego. Podpisy złożone w ofertach sprzedaży muszą być poświadczone notarialnie lub przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe
W przypadku składania Oferty Sprzedaży przy wykorzystaniu poczty elektronicznej Akcjonariusze zamierzający złożyć swoje Oferty Sprzedaży tą drogą zobowiązani są opatrzyć dokumenty kwalifikowanym podpisem elektronicznym (zgodnym z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym oraz uchylające dyrektywę 1999/93/WE (Rozporządzenie eIDAS)) lub podpisem za pomocą profilu zaufanego ePUAP. Wymagane dokumenty powinny być przesłane na następujący adres email: [email protected].
Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży w siedzibie Domu Maklerskiego, powinni dokonać następujących czynności:
(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są posiadane przez danego Akcjonariusza akcje Spółki, nieodwołalną dyspozycję wystawienia − in the case of Shareholders that are not clients of the Brokerage House: two copies of the Agreement for receiving and transmitting orders.
Together with the submission of its Sale Offer, each Shareholder will be required to submit a Tax Certificate, by the following link https://webeushrew8prd.ihsmtaxsolutions.com/Huuuge\_P rod/ED3. Shareholders who have previously provided a Tax Certificate and with respect to whom there has not been a change in circumstances that has made the information on such Tax Certificate incorrect or obsolete will not be required to submit a Tax Certificate to the Company. In the case that the Tax Certificate is not submitted by the Shareholder or is submitted incorrectly, the Sale Offer will still be valid, however such Shareholder will not be able to benefit from any applicable reduced tax rate, which may result in payment being subject to 30% withholding by default (or 24% for U.S. person Shareholder).
The documents indicated above should be delivered to the Brokerage House no later than on the last day of the period for the acceptance of Sale Offers indicated in point 6, by 12:00 p.m. Warsaw time. Signatures on the Sale Offers must be certified by a notary or by an employee of the entity issuing the deposit certificate.
If a Sale Offer is submitted by email, Shareholders intending to submit Sale Offers in this manner are required to affix their documents with a qualified electronic signature (compliant with the Regulation (EU) No. 910/2014 of the European Parliament and of the Council of 23 July 2014 on electronic identification and trust services for electronic transactions in the internal market and repealing Directive 1999/93/EC (eIDAS Regulation)) or trusted with ePUAP profile. The required documents should be sent to the following email address: [email protected].
Shareholders intending to submit a Sale Offer, at the registered office of the Brokerage House should do the following:
(i) submit to the entity which maintains the securities account in which the Company's shares held by a Shareholder are deposited an irrevocable instruction to issue a settlement instruction to the instrukcji rozliczeniowej do systemu KDPW, dotyczącą przeniesienia praw z tych akcji na Spółkę, na zasadach określonych w Ofercie Sprzedaży. Instrukcja rozliczeniowa stanowić będzie podstawę do przeniesienia na Spółkę własności Akcji Nabywanych;
Jednocześnie ze złożeniem swojej Oferty Sprzedaży, każdy Akcjonariusz będzie zobowiązany do złożenia Oświadczenia Podatkowego, poprzez następujący link: https://webeushrew8prd.ihsmtaxsolutions.com/Huuuge\_P rod/ED3. Akcjonariusze, którzy dostarczyli wcześniej Oświadczenie Podatkowe, i w przypadku których nie wystąpiła zmiana okoliczności, która spowodowałaby, że informacje zawarte w Oświadczeniu Podatkowym stały się niepoprawne lub nieaktualne, nie będą zobowiązani do ponownego przedstawienia Spółce Oświadczenia Podatkowego. W przypadku, gdy Oświadczenie Podatkowe nie zostanie złożone przez Akcjonariusza lub zostanie złożone w sposób nieprawidłowy, Oferta Sprzedaży będzie nadal ważna, natomiast Akcjonariusz nie będzie mógł skorzystać z odpowiedniej obniżonej stawki podatkowej, co może skutkować opodatkowaniem podatkiem u źródła według domyślnej stawki 30% (lub 24% dla Podmiotu Amerykańskiego).
W przypadku, gdy liczba akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży będzie wyższa niż liczba akcji Spółki wskazana na załączonym świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży zostanie uznana za nieważną. Jeżeli jednak liczba akcji Spółki wskazana w Ofercie Sprzedaży będzie niższa niż liczba akcji wskazana w świadectwie depozytowym, wówczas za liczbę podlegającą sprzedaży przyjmuje się liczbę akcji Spółki przedstawioną w Ofercie Sprzedaży.
Dodatkowo Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży powinien przedstawić:
(i) swój dowód osobisty lub paszport (osoby fizyczne),
NDS system for the transfer of the rights attached to such shares to the Company under the terms and conditions specified in the Sale Offer. The settlement instruction will be the basis for the transfer of ownership of the Buyback Shares to the Company;
Together with the submission of its Sale Offer, each Shareholder will be required to submit a Tax Certificate, by the following link: https://webeushrew8prd.ihsmtaxsolutions.com/Huuuge\_P rod/ED3. Shareholders who have previously provided a Tax Certificate and with respect to whom there has not been a change in circumstances that has made the information on such Tax Certificate incorrect or obsolete will not be required to submit a Tax Certificate to the Company. In the case that the Tax Certificate is not submitted by the Shareholder or is submitted incorrectly, the Sale Offer will still be valid, however such Shareholder will not be able to benefit from any applicable reduced tax rate, which may result in payment being subject to default 30% withholding tax rate (or 24% for U.S. person Shareholder).
In the event that the number of the Company's shares indicated in the Sale Offer is higher than the number of Company's shares indicated in the accompanying deposit certificate, such Sale Offer will be deemed invalid. However, if the number of shares of the Company indicated in the Sale Offer is lower than the number of shares indicated in the deposit certificate, then the number of shares in the Sale Offer will be taken as a number for sale.
In addition, a Shareholder submitting a Sale Offer should submit:
(i) an ID card or passport (natural persons),
Dodatkowo, Akcjonariusz niebędący klientem Domu Maklerskiego zobowiązany będzie do zawarcia z Domem Maklerskim umowy przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 74b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Obrocie ("Umowa PPZ").
W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek zbiorczy, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza:
Oferta Sprzedaży składana jest przez podmiot prowadzący rachunek zbiorczy w siedzibie Domu Maklerskiego, z zastrzeżeniem zasad dotyczących Kwalifikowanego Pośrednika (zgodnie z definicją poniżej).
Podmiot pośredniczący (posiadający status Kwalifikowanego Pośrednika), który posiada akcje Spółki na rachunku zbiorczym na rzecz lub w imieniu innych osób, ale zarejestrowane w imieniu podmiotu pośredniczącego zobowiązany jest do dostarczenia Spółce, za pośrednictwem Domu Maklerskiego, prawidłowo wypełnionego i podpisanego formularza IRS W-8IMY oraz oświadczenia o potrąceniu podatku wskazującego, czy jest "kwalifikowanym pośrednikiem" lub "QI" zgodnie z uregulowaniami w pkt 1.1441- 1(e)(5(ii) amerykańskich przepisów podatkowych i czy zawarł umowę z amerykańskim IRS o traktowaniu go jako QI i działa jako QI przy otrzymaniu wpływów z Oferty Sprzedaży ("Kwalifikowany Pośrednik").
Additionally, a Shareholder that is not a client of the Brokerage House will be obliged to conclude an agreement with the Brokerage House for the receiving and transmitting of orders to purchase or sell financial instruments, as referred to in Article 74b section 1 item 1 of the Act on Trading ("Agreement for receiving and transmitting orders").
In the event that the entity that maintains the omnibus account in which the Company's shares held by the Shareholder are registered:
a Sale Offer is submitted by the entity that maintains the omnibus account at the registered office of the Brokerage House, subject to the Qualified Intermediary (as defined below).
An intermediary (being qualified as a Qualified Intermediary), such as an entity which holds the Company's shares in an omnibus account for or on behalf of other persons, but registered in the name of the intermediary, is required to deliver to the Company, through the Brokerage House, a duly completed and executed IRS Form W-8IMY and a withholding statement indicating whether it is a "qualified intermediary" or "QI" as described in U.S. Treasury Regulations Section 1.1441- 1(e)(5)(ii) and has in effect an agreement with the U.S. IRS to be treated as a QI and acts as a QI in receiving the proceeds from a Sale Offer (a "Qualified Intermediary").
| W przypadku, gdy dany podmiot jest Kwalifikowanym Pośrednikiem działającym w takim charakterze, wówczas składając Ofertę Sprzedaży, Akcjonariusz zobowiązany jest do złożenia bezpośrednio u Kwalifikowanego Pośrednika: |
If the relevant entity is a Qualified Intermediary acting in its capacity as such, then when submitting the Sale Offer, the Shareholder is required to submit directly to such Qualified Intermediary: |
|
|---|---|---|
| − | wypełnionego w dwóch egzemplarzach formularza Oferty Sprzedaży (stanowiącego Załącznik nr 1 do Zaproszenia), po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży oraz Kwalifikowanego Pośrednika, oraz |
− two completed copies of a Sale Offer form (attached as Appendix 1 to this Invitation), one copy for the Shareholder submitting the Sale Offer and one for the Qualified Intermediary, and |
| − | dyspozycji wystawienia nieodwołalnej instrukcji w zakresie transakcji sprzedaży Akcji Nabywanych objętych Ofertą Sprzedaży na rzecz Spółki, z terminem ważności upływającym w Dacie Rozliczenia. |
− an instruction to issue an irrevocable instruction for transaction of sale of the Buyback Shares covered by the Sale Offer to the Company, with an expiration date as of the Settlement Date. |
| Kwalifikowany Pośrednik składa w Domu Maklerskim: | The Qualified Intermediary submits with the Brokerage House: |
|
| − | wypełniony w dwóch egzemplarzach, zbiorczy dla wszystkich Akcjonariuszy którzy złożyli Ofertę Sprzedaży u danego Kwalifikowanego Pośrednika, formularza Oferty Sprzedaży (stanowiący Załącznik nr 1 do Zaproszenia), po jednym dla Kwalifikowanego Pośrednika oraz dla Domu Maklerskiego, |
− completed in two copies, jointly for all Shareholders who have submitted the Sale Offer with a relevant Qualified Intermediary, the Sale Offer form (attached as Appendix 1 to the Invitation), one copy for the Qualified Intermediary and one for the Brokerage House; |
| − | świadectwa depozytowego wystawionego na akcje Spółki, które Akcjonariusze składający Ofertę Sprzedaży u danego Kwalifikowanego Pośrednika zamierzają sprzedać Spółce w ramach odpowiedzi na Zaproszenie, |
− a deposit certificate issued for the Company's shares which the Shareholders making Sale Offer with a relevant Qualified Intermediary intend to sell to the Company in response to the Invitation; |
| − | dyspozycji wystawienia nieodwołalnej instrukcji w zakresie transakcji sprzedaży Akcji Nabywanych objętych Ofertą Sprzedaży na rzecz Spółki, z terminem ważności upływającym w Dacie Rozliczenia, oraz |
− an instruction to issue an irrevocable instruction in respect of the sale of the Buyback Shares included in the Sale Offer to the Company, with an expiration date as of the Settlement Date; and |
| − | zestawienie Ofert Sprzedaży, które Akcjonariusze złożyli u danego Kwalifikowanego Pośrednika, według wzoru przedstawionego przez Dom Maklerski. |
− a summary of the Sale Offers that Shareholders submitted to the relevant Qualified Intermediary, according to a sample provided by the Brokerage House. |
| W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek zbiorczy, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza nie jest Kwalifikowanym Pośrednikiem działającym w takim charakterze ("Niekwalifikowany Pośrednik") lub jest Kwalifikowanym Pośrednikiem, który nie świadczy usługi maklerskiej, polegającej na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie, to Oferta Sprzedaży składana jest przez podmiot prowadzący rachunek zbiorczy w siedzibie Domu Maklerskiego, na zasadach wskazanych powyżej, pod warunkiem zawarcia z Domem Maklerskim Umowy PPZ. |
In the event that the entity that maintains the omnibus account in which the Company's shares held by the Shareholder are registered, who is not a Qualified Intermediary acting in its capacity as such (a "Non Qualified Intermediary") or who holds Qualified Intermediary status but who does not provide a brokerage service consisting in accepting and transmitting orders to purchase or sell financial instruments, as referred to in Article 69 section 2 item 1 of the Act on Trading, a Sale Offer is submitted by the entity that maintains the omnibus account at the registered office of the Brokerage House, on the terms indicated above, provided that a PPZ Agreement is concluded with the Brokerage House. |
| 9 INFORMACJE DODATKOWE |
9 ADDITIONAL INFORMATION |
|---|---|
| Formularz Oferty Sprzedaży (stanowiący Załącznik nr 1 do Zaproszenia), Dyspozycja blokady (stanowiąca Załącznik nr 3 do Zaproszenia) oraz wzór Umowy PPZ wraz z właściwymi regulacjami, będzie dostępny w siedzibie Domu Maklerskiego. |
The Sale Offer form (constituting Appendix 1 to the Invitation), the Shares blocking Instruction (constituting Appendix 3 to the Invitation) as well as the Agreement for receiving and transmitting orders together with the relevant rules, will be available at the registered office of the Brokerage House. |
| Akcjonariusze mogą składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży. |
Shareholders may submit any number of Sale Offers. |
| Jedno świadectwo depozytowe może służyć wyłącznie do potwierdzenia jednej Oferty Sprzedaży. |
One deposit certificate may only be used to confirm one Sale Offer. |
| Zwraca się uwagę, iż Oferta Sprzedaży jest nieodwołalna, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń lub warunków i wiąże Akcjonariusza do Daty Rozliczenia. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Oferty Sprzedaży lub świadectwa depozytowego ponosi Akcjonariusz. |
Please note that the Sale Offer is irrevocable, may not contain any reservations or conditions and binds the Shareholder until the Settlement Date. All consequences, including the invalidity of the Sale Offer, resulting from an incorrect or incomplete completion of the Sale Offer or the deposit certificate shall be borne by the Shareholder. |
| Przyjęte zostaną wyłącznie ważne, podpisane i kompletne Oferty Sprzedaży, złożone zgodnie z zasadami określonymi w Zaproszeniu. Nie zostaną przyjęte Oferty Sprzedaży otrzymane przed rozpoczęciem lub po zakończeniu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również Oferty Sprzedaży wypełnione nieczytelnie, złożone na niewłaściwym formularzu lub złożone bez dołączenia wymaganych dokumentów. |
Only valid, signed and complete Sale Offers submitted in accordance with the rules specified in the Invitation shall be accepted. Sale Offers received before the start or after the end of the period for acceptance of Sale Offers as well as Sale Offers completed illegibly, submitted on an incorrect form or submitted without enclosing the required documents, will not be accepted. |
| Przeniesienie Akcji Nabywanych pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą ważne, podpisane i kompletne Oferty Sprzedaży, a Spółką zostanie dokonane poza obrotem zorganizowanym oraz rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu Skupu Akcji jest Dom Maklerski. |
The transfer of the Buyback Shares between Shareholders that submit valid, signed and complete Sale Offers and the Company shall be made outside organized trading and settled by way of the NDS depository and settlement system. The Brokerage House is the intermediary for the settlement of the SBB. |
| 10 DZIAŁANIE PRZEZ PEŁNOMOCNIKA |
10 ACTING THROUGH ATTORNEY-IN-FACT |
| Akcjonariusze uprawnieni do sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na Zaproszenie, przy składaniu Ofert Sprzedaży mogą działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie lub też powinno być poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe w odniesieniu do danej Oferty Sprzedaży, zgodnie z obowiązującymi w danym podmiocie wewnętrznymi regulacjami. |
Shareholders eligible to sell the Company's shares in response to the Invitation may submit Sale Offers through a duly authorised attorney-in-fact. The power of attorney should be drawn up in the form of a notarial deed or signed with a signature certified by a notary public, or be certified by the entity issuing the deposit certificate with respect to a given Sale Offer in accordance with the internal regulations applied by that entity. |
| Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zostać poświadczone przez notariusza i opatrzone apostille lub uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo |
Unless otherwise provided by law or international agreements to which the Republic of Poland is a party, a power of attorney granted abroad should be certified by a notary public and stamped with an apostille or certified by a Polish diplomatic representation or consular office and translated into Polish by a sworn translator in Poland. |
| dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce. |
|
|---|---|
| Jedna osoba występująca w charakterze pełnomocnika | One attorney-in-fact may represent any number of |
| może reprezentować dowolną liczbę Akcjonariuszy. | Shareholders. |
| Wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i Akcjonariuszu, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pełnomocnictwa (lub ich kopie) zostaną zatrzymane przez Dom Maklerski. |
An excerpt from the relevant register or other official document containing key details of the attorney-in-fact and the Shareholder, including their legal status, manner of representation, and full names of authorised representatives, and the document granting power of attorney (or copies thereof) will be retained by the Brokerage House. |
| Akcjonariusze, będący akcjonariuszami indywidualnymi, działający przez pełnomocnika powinni złożyć swoje Oświadczenia Podatkowe, samodzielnie i bezpośrednio (tj. nie za pośrednictwem swojego pełnomocnika lub innego agenta). Złożenie Oświadczenia Podatkowego przez pełnomocnika lub innego agenta będzie skutkowało tym, że płatność będzie podlegała automatycznemu opodatkowaniu podatkiem u źródła według domyślnej stawki 30% (lub 24% dla Podmiotu Amerykańskiego). |
Shareholders, being individual shareholders, acting through an attorney-in-fact should submit their Tax Certificates, independently and directly (i.e., not through their attorney-in-fact or any other agent). Submitting such Tax Certificates through an attorney-in-fact or other agent will result in payment being subject to default 30% withholding tax rate (or 24% for U.S. person Shareholder). |
| 11 | 11 |
| ZAPŁATA CENY NABYCIA | BUYBACK PRICE PAYMENT |
| Cena Nabycia za wszystkie Akcje Nabywane, które | The Buyback Price for all the Buyback Shares purchased |
| zostaną nabyte przez Spółkę, zostanie uiszczona przez | by the Company will be paid by the Company on the terms |
| Spółkę na zasadach wskazanych w Zaproszeniu. | and conditions set forth in the Invitation. |
| Zapłata Ceny Nabycia za Akcje Nabywane w PLN nastąpi za pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW, na podstawie płatnych instrukcji rozrachunkowych wystawionych przez Dom Maklerski w imieniu Spółki oraz podmioty prowadzące rachunku papierów wartościowych. |
The Buyback Price for the Buyback Shares in PLN will be paid through the NDS settlement system in accordance with the paid settlement instructions issued by the Brokerage House on behalf of the Company and by the entities entities maintaining securities accounts. |
| Każdy z Akcjonariuszy otrzyma kwotę stanowiącą | Shareholders will receive an amount equal to the product |
| iloczyn: | of: |
| (i) | (i) |
| liczby Akcji Nabywanych ostatecznie nabywanych | the number of Buyback Shares finally acquired |
| od danego Akcjonariusza przez Spółkę, oraz | from a Shareholder by the Company, and |
| (ii) | (ii) |
| Ceny Nabycia denominowanej w USD, | the Buyback Price denominated in USD, |
| po potrąceniu przez Spółkę od tej kwoty podatków u | reduced by the withholding taxes (the "Settlement |
| źródła ("Kwota Rozliczenia"). | Amount"). |
| Kwota Rozliczenia przypadająca danemu Akcjonariuszowi zostanie przeliczona z USD na PLN zgodnie ze średnim kursem wymiany USD/PLN opublikowanym przez Narodowy Bank Polski (NBP) z dnia poprzedzającego Datę Rozliczenia i wypłacona Akcjonariuszowi w PLN. |
The Settlement Amount due to each Shareholder will be converted from USD to PLN in accordance with the average USD/PLN exchange rate as published by the National Bank of Poland (NBP) on the day preceding the Settlement Date and paid to a Shareholder in PLN. |
| Akcjonariusze posiadający Akcje Nabywane zapisane na | Shareholders holding the Buyback Shares recorded on the |
| rachunku papierów wartościowych w Domu Maklerskim | securities account at the Brokerage House may select in |
| mogą w formularzu Oferty Sprzedaży wybrać opcję | the Sale Offer the option to receive the Settlement Amount |
| otrzymania Kwoty Rozliczenia w USD. | in USD. |
Kwota Rozliczenia zostanie przekazana na rachunek pieniężny lub bankowy danego Akcjonariusza powiązany z rachunkiem papierów wartościowych, na którym były zapisane Akcje Nabywane tego Akcjonariusza i z którego nastąpiło przeniesienie tych Akcji Nabywanych na rzecz Spółki, przy czym kwota ostatecznie przekazana do dyspozycji Akcjonariusza może zostać pomniejszona o należną prowizję (o ile taka prowizja będzie pobierana przez podmiot prowadzący działalność maklerską wystawiający instrukcję rozliczeniową), jak również opłaty z tytułu innych czynności dokonywanych przez taki podmiot w związku z realizacją Oferty Sprzedaży, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu.
Na potrzeby rozliczenia Skupu Akcji, Spółka ustanowiła zabezpieczenie w kwocie nie niższej niż Całkowita Kwota Nabycia w formie blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Spółki prowadzonym przez Dom Maklerski.
Aby zapobiec potencjalnemu nałożeniu amerykańskiego federalnego zabezpieczającego potrącenia u źródła (obecnie według stawki 24%) od wpływów brutto płatnych z tytułu Skupu Akcji na rzecz Akcjonariusza będącego Podmiotem Amerykańskim, przed otrzymaniem takich płatności każdy Akcjonariusz musi przedłożyć Spółce (lub właściwemu podmiotowi występującemu w roli płatnika) poprawne, prawidłowo wypełnione i podpisane Oświadczenie Podatkowe. Zabezpieczające potrącenie u źródła nie jest dodatkowym podatkiem. Wszelkie kwoty potrącone z tytułu zabezpieczającego potrącenia u źródła mogą zostać zaliczone na poczet ewentualnego zobowiązania Akcjonariusza z tytułu amerykańskiego federalnego podatku dochodowego (jeśli istnieje) i mogą uprawniać Akcjonariusza do zwrotu, o ile wymagane informacje zostaną terminowo przekazane do IRS.
Opodatkowanie federalnym podatkiem dochodowym w USA otrzymania środków pieniężnych w zamian za akcje Spółki z tytułu Skupu Akcji będzie zależeć od indywidualnych okoliczności każdego Akcjonariusza, który jest podmiotem niebędącym Podmiotem Amerykańskim dla celów federalnego podatku dochodowego w USA ("Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim"), zatem Spółka nie będzie w stanie ustalić, czy płatność jest dywidendą w momencie wypłaty środków na rzecz Podmiotu Niebędącego Podmiotem Amerykańskim. W rezultacie, Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim powinien oczekiwać, że Spółka pobierze federalny podatek u źródła od wpływów brutto należnych takiemu Podmiotowi Niebędącemu Podmiotem Amerykańskim sprzedającemu akcje zgodnie z Zaproszeniem według stawki 30% (lub niższej stawki, która może być określona w obowiązującej umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania) chyba że zastosowanie ma zwolnienie z podatku u źródła.
The Settlement Amount will be transferred to the Shareholder's cash or bank account linked to the securities account in which the Shareholder's Buyback Shares were recorded and from which the Buyback Shares were transferred to the Company, with the proviso that the amount finally transferred to the Shareholder may be reduced by commission fees (if such commission fees are charged by the entity conducting brokerage activities which issues the settlement instruction) and fees charged for other activities performed by such entity in connection with the execution of the Sale Offer in accordance with the rates applied by such entity.
For SBB settlement purposes, the Company has established security in an amount not lower than the Total Consideration in the form of a block on cash in the investment account of the Company operated by the Brokerage House.
To prevent the potential imposition of U.S. federal backup withholding (currently, at a rate of 24%) on the gross proceeds payable to a U.S. person Shareholder pursuant to the SBB, prior to receiving such payments, each Shareholder must submit to the Company (or its applicable withholding agent) a correct, properly completed and executed Tax Certificate. Backup withholding is not an additional tax. Any amounts withheld under the backup withholding rules may be allowed as a credit against the Shareholder's U.S. federal income tax liability, if any, and may entitle the Shareholder to a refund, so long as the required information is timely furnished to the IRS.
As the U.S. federal income tax treatment of the receipt of cash in exchange for the Company's shares pursuant to the SBB will depend upon facts that are unique to each Shareholder who is a non-U.S. person for U.S. federal income tax purposes (a "Non-U.S. Holder"), the Company will not be able to determine whether a payment is a dividend at the time a payment of proceeds is made to the Non-U.S. Holder. As a result, a Non-U.S. Holder should expect that the Company will withhold U.S. federal withholding tax from the gross proceeds payable to such Non-U.S. Holder selling shares pursuant to the Invitation at a rate of 30% (or such lower rate as may be specified by an applicable income tax treaty) unless an exemption from withholding is applicable.
W celu ubiegania się o obniżenie stawki lub zwolnienie z takiego podatku u źródła, Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim musi dostarczyć, Spółce (za pośrednictwem następującego linku: https://webeushrew8prd.ihsmtaxsolutions.com/Huuuge\_P rod/ED3) poprawny, prawidłowo wypełniony i podpisany formularz W-8BEN lub formularz W-8BEN-E (w odniesieniu do korzyści wynikających z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania) lub formularz W-8ECI (w odniesieniu do kwot faktycznie związanych z prowadzeniem przez taki Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim działalności handlowej lub gospodarczej w USA) lub inny odpowiedni formularz, w którym ubiega się o taką obniżoną stawkę lub zwolnienie. Akcjonariusze, którzy dostarczyli formularz, o którym mowa w zdaniu poprzednim wcześniej, i w przypadku których nie wystąpiła zmiana okoliczności, która spowodowałaby, że informacje zawarte w takim formularzu stały się niepoprawne lub nieaktualne, nie będą zobowiązani do ponownego przedstawienia Spółce odpowiedniego formularza.
Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim może być uprawniony do uzyskania zwrotu całości lub części potrąconego podatku u źródła (i) jeżeli taki Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim spełnia kryteria "całkowitego rozwiązania", lub "znaczącej dysproporcji" lub "niebędącego zasadniczo równoważnym dywidendzie" zgodnie z art. 302 Kodeksu lub (ii) jeżeli taki Podmiot Niebędący Podmiotem Amerykańskim jest w stanie w inny sposób wykazać, że podatek nie jest należny lub jest należny w obniżonej wysokości. Jednakże, składając Ofertę Sprzedaży, Akcjonariusz potwierdza, że Akcjonariusz będzie traktował sprzedaż jako wypłatę dywidendy przez Spółkę dla celów amerykańskiego federalnego podatku dochodowego. Akcjonariusz, który zajmuje stanowisko, że dochody ze sprzedaży udziałów zgodnie z ITS nie stanowią dywidendy i prawidłowo ubiega się o zwrot od IRS, musi (i poprzez udział w Skupie Akcji zgadza się na) niezwłoczne powiadomienie Spółki o takim stanowisku poprzez przesłanie e-maila na adres [email protected].
Wszyscy Akcjonariusze powinni skonsultować się z własnymi doradcami podatkowymi w sprawie szczególnych dla siebie konsekwencji podatkowych sprzedaży akcji na podstawie Zaproszenia, w tym potencjalnego zastosowania 30%/24% amerykańskiego federalnego podatku u źródła, możliwości zastosowania obniżonej stawki lub zwolnienia z takiego podatku u źródła oraz potencjalnej kwalifikowalności i procedur ubiegania się o zwrot takiego podatku u źródła.
Sprzedaż akcji Spółki może również skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy w ich krajach rezydencji podatkowej, w tym (bez ograniczeń) konsekwencjami w podatkach dochodowych. Z tego powodu wszyscy Akcjonariusze powinni zasięgnąć In order to claim a reduction in the rate of, or an exemption from, such withholding tax, a Non-U.S. Holder must deliver to the Company (through the following link: https://webeushrew8prd.ihsmtaxsolutions.com/Huuuge\_P rod/ED3) a correct, properly completed and executed Form W-8BEN or Form W-8BEN-E (with respect to income tax treaty benefits) or Form W-8ECI (with respect to amounts effectively connected with the conduct by such Non-U.S. Holder of a trade or business within the United States) or other applicable form claiming such reduced rate or exemption. Shareholders who have previously provided a form referred to in the preceding sentence and with respect to whom there has not been a change in circumstances that has made the information on such form incorrect or obsolete will not be required to submit the applicable form to the Company.
A Non-U.S. Holder may be eligible to obtain a refund of all or a portion of any such tax withheld (i) if such Non-U.S. Holder meets the "complete termination," the "substantially disproportionate" or the "not essentially equivalent to a dividend" test under Section 302 of the Code or (ii) if such Non-U.S. Holder is otherwise able to establish that no tax or a reduced amount of tax is due. However, by submitting a Sale Offer, a Shareholder is confirming that the Shareholder will treat the sale as a distribution from the Company for U.S. federal income tax purposes. A Shareholder who takes the position that the proceeds from the sale of shares pursuant to the ITS is not a dividend and properly claims a refund from the IRS must (and by participating in the SBB agrees to) promptly notify the Company of such position by e-mailing the Company at [email protected].
All Shareholders should consult their own tax advisors regarding the particular tax consequences to them of selling shares pursuant to Invitation, including the potential application of the 30%/24% U.S. federal withholding tax, their potential eligibility for a reduced rate of, or exemption from, such withholding tax, and their potential eligibility for, and procedures for claiming, a refund of any such withholding tax.
The sale of the Company's shares may also result in tax consequences for the Shareholders in their respective countries of residence, including (without limitation) income tax consequences. For this reason, all Shareholders should seek advice from their tax advisors before making an investment decision.
porady swoich doradców podatkowych przed podjęciem decyzji inwestycyjnej.
Akcjonariusze mogą zapoznać się z bardziej szczegółowym podsumowaniem kwestii związanych z amerykańskim federalnym podatkiem dochodowym dotyczącym Skupu Akcji, zawartym w amerykańskim informatorze podatkowym zatytułowanym "Istotne kwestie dotyczące amerykańskiego federalnego podatku dochodowego", który stanowi Załącznik nr 2 do Zaproszenia.
KAŻDY AKCJONARIUSZ POWINIEN SKONSULTOWAĆ SIĘ ZE SWOIM DORADCĄ PODATKOWYM W SPRAWIE SZCZEGÓLNYCH KONSEKWENCJI PODATKOWYCH DLA TEGO AKCJONARIUSZA W ZWIĄZKU ZE SKUPEM AKCJI, W TYM W ZAKRESIE AMERYKAŃSKICH FEDERALNYCH, STANOWYCH I LOKALNYCH ORAZ INNYCH NIŻ AMERYKAŃSKIE PRZEPISÓW I UMÓW O UNIKANIU PODWÓJNEGO OPODATKOWANIA.
Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Zaproszenia i odstąpienia od jego wykonania zarówno przed, jak i po rozpoczęciu przyjmowania Ofert Sprzedaży, w szczególności odstąpienia od nabycia akcji Spółki zaoferowanych przez Akcjonariuszy do sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie, przy zachowaniu równego traktowania wszystkich Akcjonariuszy. Równocześnie Spółka zastrzega sobie prawo do zmiany terminów dotyczących Skupu Akcji wskazanych w Zaproszeniu.
W przypadku odwołania Zaproszenia lub zmiany terminów dotyczących Skupu Akcji wskazanych w Zaproszeniu, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało podane do publicznej wiadomości Zaproszenie, tj. zostanie opublikowana na stronie internetowej Spółki (https://ir.huuugegames.com/publications) oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego (www.ipopemasecurities.pl). Zmiana jakiegokolwiek z terminów dotyczących Skupu Akcji może nastąpić nie później niż przed upływem pierwotnego terminu dotyczącego danego zdarzenia wskazanego w harmonogramie w pkt 6.
W przypadku odwołania Zaproszenia i odstąpienia od jego wykonania lub też zmiany terminów dotyczących Zaproszenia, ani Spółka ani Dom Maklerski nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.
Shareholders are referred to the more detailed summary of U.S. federal income tax considerations relating to the SBB in the U.S. Tax Rider titled "Material U.S. Federal Income Tax Considerations" attached as Appendix 2 to the Invitation.
EACH SHAREHOLDER SHOULD CONSULT ITS TAX ADVISOR WITH RESPECT TO THE PARTICULAR TAX CONSEQUENCES TO SUCH SHAREHOLDER WITH RESPECT TO THE SBB, INCLUDING THE U.S. FEDERAL, STATE, AND LOCAL AND NON-U.S. TAX LAWS AND DOUBLE TAX TREATIES.
The Company reserves the right to cancel the Invitation and withdraw from its implementation, both before and after the commencement of acceptance of Sale Offers as well as, in particular to withdraw from the purchase of Company's shares offered for sale by the Shareholders in response to the Invitation, while maintaining equal treatment of all Shareholders. Simultaneously, the Company also reserves the right to change the dates or hours relating to the SBB indicated in the Invitation.
If this Invitation is withdrawn or the dates or hours relating to the SBB indicated in the Invitation are changed, relevant information will be published in the same manner as the Invitation, i.e., on the Company's website (https://ir.huuugegames.com/publications) and on the website of the Brokerage House (www.ipopemasecurities.pl). A change in any of the dates or hours relating to the SBB may be made no later than before the initial date/hour relating to a given event indicated in the timetable in point 6.
If the Invitation is cancelled and its implementation is withdrawn, or the dates or hours relating to the Invitation are changed, neither the Company nor the Brokerage House will be liable for the reimbursement of any costs incurred by Shareholders, their attorneysin-fact or legal representatives in connection with the submission of Sale Offers, or any other necessary steps related thereto or for payment of any compensation.
| 14 WERSJE JĘZYKOWE |
14 LANGUAGE VERSIONS |
|---|---|
| Zaproszenie zostało sporządzone w angielskiej i polskiej wersji językowej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy polską a angielską wersją językową Zaproszenia, rozstrzygająca będzie wersja polska. |
The Invitation has been prepared in Polish and English language versions. In the event of any discrepancies between the Polish and English language versions of the Invitation, the Polish language version shall prevail. |
| W związku z tym, że pojęcia prawne i podatkowe stosowane w Stanach Zjednoczonych lub w stanie Delaware, o których mowa w Zaproszeniu, zostały przedstawione w polskiej wersji językowej Zaproszenia za pomocą sformułowań w języku polskim, a nie oryginalnych pojęć amerykańskich (angielskich), pojęcia te mogą nie być tożsame z pojęciami opisanymi przy użyciu polskich sformułowań lub pojęciami stosowanymi na podstawie przepisów prawa jakiejkolwiek jurysdykcji innej niż Stany Zjednoczone, a Akcjonariusze powinni zwrócić szczególną uwagę na angielską wersję językową Zaproszenia w tym zakresie. |
As U.S. and/or Delaware legal and tax concepts referred to in the Invitation are expressed in the Polish language version of the Invitation using Polish equivalent terms and not the original U.S. (English) terms, the concepts concerned may not be identical to the concepts described by the Polish terms or those under the laws of any jurisdiction other than the USA, and as such Shareholders should pay particular attention to the English language version of the Invitation in this respect. |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.