Huuuge Inc.

Share Issue/Capital Change • Mar 18, 2024

Huuuge, Inc. ("Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 17 marca 2024 r. ("Dzień Podpisania") Emitent zawarł: (i) prostą umowę dotyczącą przyszłego kapitału (ang. simple agreement for future equity) ("SAFE") z Bananaz Studios Ltd., z siedzibą w Tzur Yitzhak w Izraelu ("Bananaz"); oraz (ii) umowę opcji kupna (ang. call option deed agreement) ("Umowa Opcji Call") z Bananaz i jej wspólnikami, w tym założycielami Bananaz (łącznie "Dokumenty Transakcyjne").

Bananaz jest właścicielem "Slots Cash", który to produkt Emitent postrzega jako atrakcyjny i stanowiący uzupełnienie jego podstawowej działalności w zakresie kasyn społecznościowych.

Na podstawie SAFE Emitent zobowiązał się do zainwestowania w Bananaz maksymalnie 6.000.000 USD w zamian za uzyskanie prawa do otrzymania nowo wyemitowanych akcji Bananaz ("Płatność"). Płatność zostanie podzielona na dwie transze: (i) płatność pierwszej transzy w wysokości 3.500.000 USD została zlecona w Dniu Podpisania oraz (ii) druga transza w wysokości 2.500.000 USD zostanie zapłacona po osiągnięciu przez Bananaz określonych kluczowych wskaźników efektywności wskazanych w SAFE lub według wyłącznego uznania Emitenta w okresie od 9 do 18 miesięcy po Dniu Podpisania ("Druga Transza"). Emitent dokona powyższej inwestycji przy założeniu, że wycena spółki Bananaz na zasadzie pre-money wyniesie 16.500.000 USD. Bananaz wykorzysta wpływy przede wszystkim na rozwój swojego zespołu, realizację planu działania dla Slots Cash i inwestowanie w pozyskiwanie użytkowników.

SAFE przewiduje zmianę Płatności na akcje w kapitale zakładowym Bananaz po wystąpieniu określonych zdarzeń, o których mowa w SAFE, w tym wykonania Opcji Call (zgodnie z definicją poniżej).

Zgodnie z postanowieniami Umowy Opcji Call Emitent będzie miał możliwość (lecz nie obowiązek) nabycia wszystkich akcji w kapitale zakładowym Bananaz (istniejących obecnie lub wyemitowanych w przyszłości) wraz ze wszystkimi związanymi z nimi prawami ("Akcje z Opcją Call", "Opcja Call"). Emitent ma prawo do wykonania Opcji Call w każdym czasie po dokonaniu inwestycji w Drugą Transzę i w okresie kończącym się w dniu przypadającym 24 miesiące po dokonaniu inwestycji w Drugą Transzę. Cena Akcji z Opcją Call zostanie zapłacona w dwóch ratach.

Pierwsza rata zostanie obliczona na podstawie EBITDA Bananaz skorygowanej o ustalony mnożnik oraz o określone pozycje bilansowe i inne pozycje wskazane w Umowie Opcji Call. Jednakże, w żadnym przypadku, cena za Akcje z Opcją Call nie będzie niższa niż 20 mln USD za wszystkie akcje w kapitale zakładowym Bananaz (w tym akcje wyemitowane na rzecz Emitenta), przed skorygowaniem o wyżej wymienione pozycje bilansowe. Pierwsza rata będzie płatna przy wykonaniu Opcji Call.

Wysokość drugiej raty zostanie określona na podstawie wielokrotności przyszłej EBITDA Bananaz lub wielokrotności przyszłej EBITDA i przyszłych przychodów Bananaz w ujęciu łącznym i będzie stanowić różnicę między wartością obliczoną przy użyciu tej metody a wysokością pierwszej raty ("Odroczona Płatność"). Odroczona Płatność przypadająca założycielom (tj. nie wszystkim sprzedającym) podlega mechanizmowi nabywania uprawnień w oparciu o harmonogram czasowy (ang. time-based vesting) i jest powiązana z okresem ich zatrudnienia w Bananaz w pełnym wymiarze czasu pracy. Odroczona Płatność zostanie wypłacona w ciągu 10 dni po upływie 36 miesięcy od wypłaty pierwszej raty.

Ponadto, od Dnia Podpisania Emitentowi przyznano typowe prawa akcjonariusza mniejszościowego, w tym między innymi: prawo do powołania jednego dyrektora do Rady Dyrektorów Bananaz, prawo do decydowania w niektórych sprawach zastrzeżonych dla Rady Dyrektorów i akcjonariuszy oraz prawo do informacji. Umowa Opcji Call zawiera standardowe postanowienia dotyczące zakazu konkurencji i zakazu pozyskiwania pracowników. Dokumenty Transakcyjne podlegają prawu angielskiemu.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - informacje poufne.