Incuvo Spolka Akcyjna

Board/Management Information • Mar 21, 2024

Katowice, 20 marca 2024 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI INCUVO S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH ZA ROK OBROTOWY 2023

I. Wprowadzenie

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach za rok obrotowy 2023 zostało sporządzone na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 w zw. z art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych.

W wykonaniu swoich obowiązków wynikających z art. 382 § 3 pkt 1 – 3 oraz w nawiązaniu do art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Incuvo S.A. dokonała oceny wskazanych poniżej dokumentów i okoliczności. Poniżej przedstawione są wnioski z przeprowadzonych ocen.

II. Ocena rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Incuvo S.A. za rok obrotowy 2023

Rada Nadzorcza dokonała oceny rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Incuvo S.A. za rok obrotowy 2023.

Powyższej oceny dokonano na podstawie:

• 1. Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Incuvo S.A. za rok obrotowy 2023;
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Incuvo S.A. w roku obrotowym 2023;
• 1. Wniosku Zarządu odnośnie podziału zysku Incuvo S.A. za rok obrotowy 2023; oraz
• 1. Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Incuvo S.A. za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2023 r.

Uwzględniając zawarte w materiałach źródłowych ustalenia i oceny i uznając je za kompetentne i wyczerpujące, w tym mając na uwadze, że sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Incuvo S.A. za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2023 r. oraz opinia biegłego były podstawowym materiałem analitycznym poddanym ocenie Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uznała, że roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Incuvo S.A. za rok obrotowy 2023 we wszystkich istotnych aspektach zostało sporządzone: (i) zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa regulującymi sporządzanie sprawozdań finansowych, (ii) zgodnie z zasadami i standardami rachunkowości, (iii) zgodnie z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym, (iv) w terminie ustalonym przepisami, oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., jak też sytuacji majątkowej i finansowej Incuvo S.A. na dzień 31 grudnia 2023 r.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza postanawia pozytywnie ocenić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Incuvo S.A. za rok obrotowy 2023 oraz rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

III. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Incuvo S.A. w roku obrotowym 2023

Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Incuvo S.A. w roku obrotowym 2023 stwierdza, że wskazane sprawozdanie jest zgodne ze stanem faktycznym, z księgami i dokumentami, w tym z informacjami zawartymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Incuvo S.A. za rok obrotowy 2023.

Rada Nadzorcza ocenia, że przedmiotowe sprawozdanie zawiera istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Incuvo S.A., przedstawia prawidłowy obraz rozwoju i osiągnięć, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń.

Rada Nadzorcza stwierdza, że przedmiotowe sprawozdanie we wszystkich istotnych aspektach odpowiada wymogom określonym w art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza postanawia rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Incuvo S.A. w roku obrotowym 2023.

IV. Ocena wniosku Zarządu odnośnie podziału zysku Incuvo S.A. za rok obrotowy 2023

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu dotyczącym podziału zysku Incuvo S.A. za rok obrotowy 2023, zgodnie z którym zysk netto w wysokości 3.024.282,66 zł, wykazany w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Incuvo S.A. za rok obrotowy 2023 ma zostać w całości przeznaczony na kapitał zapasowy Incuvo S.A.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia w/w wniosek Zarządu i postanawia zarekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto Incuvo S.A. za rok obrotowy 2023 w wysokości 3.024.282,66 zł zgodnie z wnioskiem Zarządu.

V. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

W Spółce nie funkcjonowały w 2023 r. sformalizowane struktury systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, a kompetencje w tym zakresie powierzone są obszarowi wsparcia obejmującemu pracowników i współpracowników zaplecza korporacyjno-administracyjnego działającego w strukturach PCF Group S.A., którzy w sposób stały świadczą na rzecz Spółki usługi w obszarach, między innymi, prawnym i compliance, finansów i księgowości, IT, kadr i płac, administracyjnym oraz marketingu, relacji publicznych i relacji inwestorskich, na podstawie umowy ramowej na świadczenie usług zawartej pomiędzy Spółką i PCF Group S.A. Spółka korzysta także z doraźnego wsparcia doradców zewnętrznych.

Na podstawie posiadanej przez Radę Nadzorczą wiedzy dotyczącej sytuacji Spółki, bieżąca sytuacja Spółki nie budzi istotnych zastrzeżeń́.

VI. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych

W 2023 r. Zarząd, bez dodatkowego wezwania, udzielał Radzie Nadzorczej, na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, informacji o:

• 1. uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
• 1. sytuacji Incuvo S.A., w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Incuvo S.A., w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 1. postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Incuvo S.A. i ewentualnych odstępstwach od wcześniej wyznaczonych kierunków, z ich uzasadnieniem,

odnosząc się przy tym do posiadanych przez Zarząd w powyższym zakresie informacji dotyczących Spectral Applications spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji, będącej spółką zależną Incuvo S.A., do czasu jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, co nastąpiło w dniu 4 października 2023 r.

Powyższe informacje przekazywane były zgodnie z wymogami przewidzianymi w art. 3801 § 3 pkt 1) i § 4 Kodeksu spółek handlowych.

W 2023 r. Zarząd nie udzielał Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 3801 § 1 pkt. 4 i 5 w trybie określonym w art. 3801 § 3 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych.

VII. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza nie występowała w 2023 r. do Zarządu o sporządzenie lub przekazanie informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

VIII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza nie zlecała w 2023 r. przeprowadzenia badań, o których mowa w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych.

IX. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Na podstawie posiadanych informacji Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji wymaganych przez (i) Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu (w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy z dnia 1 marca 2007 r., z późniejszymi zmianami) ani też (ii) obowiązujące przepisy prawa w zakresie publikowania informacji bieżących, w tym informacji określonych w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć́ na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć́ na rynku) oraz uchylające dyrektywę̨ 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Oświadczenie dotyczące ładu korporacyjnego oraz wyłączenie od stosowania niektórych zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect zostało zamieszczone w jednostkowym raporcie rocznym Spółki za 2023 rok, stosownie do § 5 ust. 6.3. Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Na podstawie posiadanych informacji, Rada Nadzorcza Spółki nie stwierdziła naruszeń́ rzetelności bądź́ terminowości publikowania informacji dotyczących ładu korporacyjnego.

X. Samoocena Rady Nadzorczej

W swoim przekonaniu Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2023 wypełniała swoje obowiązki rzetelnie, sprawując stały nadzór nad działalnością Incuvo S.A. Rada Nadzorcza działała zgodnie ze swoimi uprawnieniami i obowiązkami przewidzianymi w obowiązujących przepisach prawa oraz dokumentach korporacyjnych Incuvo S.A.

XI. Podsumowanie

Mając powyższe na względzie Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Incuvo S.A. o:

• 1. zatwierdzenie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Incuvo S.A. za rok obrotowy 2023,
• 1. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Incuvo S.A. w roku obrotowym 2023,

• uwzględnienie wniosku Zarządu odnośnie podziału zysku Incuvo S.A. za rok obrotowy 2023 w sposób opisany w pkt. IV powyżej.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Aleksander Marcin Ferenc	/ podpis /
Członkini Rady Nadzorczej Aleksandra Karolina Dunin-Wilczyńska	/ podpis /
Członek Rady Nadzorczej Michał Sokal	/ podpis /
Członek Rady Nadzorczej Piotr Witek	/ podpis /
Członek Rady Nadzorczej Marcin Bierut	/ podpis /