7 Levels Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 27, 2024

FORMULARZ DO GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI POD FIRMĄ 7LEVELS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 25 KWIETNIA 2024 R.

I. DANE AKCJONARIUSZA

Nazwa:
Adres:
Nr KRS/ inny numer rejestrowy:
Sąd rejestrowy oraz wydział
Dane Rejestrowe Podmiotu Zagranicznego:
e-mail:

II. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię:
Nazwisko:
Seria	i osobistego/paszportu:	nr	dowodu
PESEL:

Zastrzeżenia:

• 1. Niniejszy Formularz do głosowania dla pełnomocnika nie stanowi pełnomocnictwa, a jedynie udzieloną przez Akcjonariusza instrukcję do głosowania dla pełnomocnika. W celu ustanowienia pełnomocnika należy skorzystać z odpowiedniego formularza.
• 1. Akcjonariusz wydaje instrukcje poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola znakiem "X".
• 1. Niniejszy formularz nie został sporządzony celem weryfikacji sposobu głosowania przez Pełnomocnika w imieniu Akcjonariusza.
• 4. Poniżej przedstawione zostały projekty uchwał wraz z instrukcją od Akcjonariusza dla Pełnomocnika w sprawie sposobu głosowania.
• 5. W odniesieniu do danej uchwały podlegającej głosowaniu, należy znakiem [X] zaznaczyć odpowiednią rubrykę w zakresie wykonywania prawa głosu (za, przeciw, wstrzymuje się) bądź złożenia ewentualnego sprzeciwu.
• 1. Wskazać należy, że:
  2. a. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z dokumentu pełnomocnictwa;
  3. b. Pełnomocnik może udzielić dalszego Pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym w przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania;
  4. c. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza;
  5. d. Jeżeli Pełnomocnik głosuje odmiennie z różnych akcji w zakresie reprezentowanego pakietu akcji i jednego głosowania, jest zobowiązany do wpisana we właściwym polu ilości akcji/głosów.
• e. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków;
• f. Jeżeli pełnomocnikiem na ZWZ jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym ZWZ. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
• 1. Jeżeli Akcjonariusz głosuje odmiennie ze swoich akcji, zobowiązany jest określić liczbę akcji oddanych za danym wyborem. W przypadku niewskazania liczby akcji uznaje się, iż pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji Akcjonariusza.
• 1. Formularz, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania. W odniesieniu do głosowania tajnego wypełniony formularz winien być traktowany jedynie jako instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez pełnomocnika.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje o oddaniu głosu poprzez użycie formularza. Formularz użyty w głosowaniu dołączony zostanie do księgi protokołów.
• 1. Formularz wypełniony w sposób nieprawidłowy nie zostanie uwzględniony w danym głosowaniu oraz w jego wynikach.

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 25 kwietnia 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia wybiera [●].
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie

zwołanego na dzień 25 kwietnia 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
  2. 1) Otwarcie obrad ZWZ;
  3. 2) Wybór Przewodniczącego ZWZ;
  4. 3) Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
  5. 4) Przyjęcie porządku obrad ZWZ;
  6. 5) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienia od powołania komisji skrutacyjnej);
  7. 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r.;
  8. 7) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r.;
  9. 8) Podjęcie uchwały w związku z treścią art. 397 KSH;
  10. 9) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r.;
  11. 10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.;
  12. 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.;
  13. 12) Wolne wnioski;
  14. 13) Zamknięcie obrad ZWZ.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 25 kwietnia 2024 r. w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienia od powołania komisji skrutacyjnej)

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia odstąpić od wyboru członków komisji skrutacyjnej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 25 kwietnia 2024 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu oraz zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, zatwierdza przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r., na które składa się:
  2. a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
  3. b) bilans wykazujący na dzień 31 grudnia 2023 r. po stronie aktywów i pasywów kwotę 703.171,71 złotych;
  4. c) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujący stratę netto w kwocie 2.173.196,70 złotych;
  5. d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
  6. e) rachunek przepływów pieniężnych netto w okresie sprawozdawczym;
  7. f) informacja dodatkowa.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 25 kwietnia 2024 r. w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia pokryć stratę netto w wysokości 2.173.196,70 złotych za rok obrotowy zakończony w 2023 r. z zysków wypracowanych w latach przyszłych.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 25 kwietnia 2024 r. w związku z treścią art. 397 KSH

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, w związku z treścią art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, w świetle argumentów przedstawionych przez Zarząd Spółki, postanawia kontynuować istnienie Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 25 kwietnia 2024 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu oraz zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, postanawia przyjąć i zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 25 kwietnia 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Biela z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Pawłowi Biela z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 25 kwietnia 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Królowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Królowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 25 kwietnia 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Ewelinie Szałańskiej-Król z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia udzielić absolutorium Pani Ewelinie Szałańskiej-Król z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 25 kwietnia 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Ryszardowi Brudkiewiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Ryszardowi Brudkiewiczowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 25 kwietnia 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Muchalskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Tomaszowi Muchalskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 25 kwietnia 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bartłomiejowi Mielcarkowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Tomaszowi Bartłomiejowi Mielcarkowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 25 kwietnia 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Skotnickiemu Leszczyłowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Marcinowi Skotnickiemu Leszczyłowskiemu z wykonania przez niego

obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.

• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu: