Forbuild Spolka Akcyjna

Legal Proceedings Report • Mar 28, 2024

Końskie, dnia 28.03.2024 r.

1. Andrzej Pargieła

2. Stanisław Pargieła

3. Artur Mączyński

4. Maciej Pasturczak

5. Piotr Pięta

6. 1. Forbuild S.A. z siedzibą w Końskich Górna 2A, 26-200 Końskie
7. 1. Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa

ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY DOTYCZACE ROZSZERZENIA POROZUMIENIA AKCJONARIUSZY SPOŁKI FORBUILD S.A.

My, niżej podpisani, ANDRZEJ PARGIEŁĄ, STANISŁAW PARGIEŁA, ARTUR MĄCZYŃSKI (zwani dalej łącznie jako: "AKCJONARIUSZE"), MACIEJ PASTURCZAK oraz PIOTR PIĘTA w związku z:

• 1) posiadaniem przez Akcjonariuszy i Macieja Pasturczaka akcji spółki pod firmą FORBUILD S.A. z siedzibą w Końskich (26-200) przy ul. Górnej 2A, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000342237, REGON: 290997907, NIP: 6581700296, o kapitale zakładowym w wysokości 1.340.000,00 zł, w całości opłaconym, kod LEI Spółki: 259400FTSHQAB6PGEZ50 (dalej jako: "FORBUILD" lub "SPOŁKA");
• 2) zawarciem przez Andrzeja Pargiełę, Stanisława Pargiełę i Artura Mączyńskiego w dniu 28.10.2022 r. porozumienia akcjonariuszy dotyczącego wspólnego nabywania akcji Spółki od BETOMAX Systems GmbH & CO. KG z siedzibą w Neuss, Niemcy ("Betomax") na jednolitych warunkach ustalonych z Betomax ("Porozumienie"), które to Porozumienie na dzień niniejszego Zawiadomienia nie zostało rozwiązane;

• na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5) oraz 6) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: "USTAWA") - niniejszym zawiadamiamy, że:

• 1) w dniu 28.03.2024 r. do Porozumienia Akcjonariuszy przystąpili jako strony tego Porozumienia: Maciej Pasturczak i Piotr Pięta (dalej zdarzenie zwane jako: "Rozszerzenie Porozumienia"", a Akcjonariusze, Maciej Pasturczak i Piotr Pięta dalej łącznie będą zwani jako: "Strony Rozszerzonego Porozumienia");

• 2) w związku z czym zmianie uległ stan posiadania akcji przez Porozumienie na skutek Rozszerzenia Porozumienia w dniu 28.03.2024 r. doszło do przekroczenia łącznie przez Strony Rozszerzonego Porozumienia progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• ﻨــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ Przed Rozszerzeniem Porozumienia każda strona Porozumienia posiadała następującą liczbę akcji Spółki:
  • 1) Andrzej Pargieła posiadał 1.485.250 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowiło 11,08% kapitału zakładowego, uprawniających do 1.485.250 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 8,49% ogólnej liczby głosów w Spółce;
  • 2) Stanisław Pargieła posiadał 487.265 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowiło 3,64% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 487.265 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 2,78 % ogólnej liczby głosów w Spółce;
  • 3) Artur Mączyński posiadał 1.485.250 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowiło 11,08% kapitału zakładowego, uprawniających do 1.485.250 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 8,49% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Przed Rozszerzeniem Porozumienia każda Strona Rozszerzonego Porozumienia posiadała następującą liczbę akcji Spółki:

1) Andrzej Pargieła posiadał 1.485.250 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowiło 11,08% kapitału zakładowego, uprawniających do 1.485.250 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 8,49% ogólnej liczby głosów w Spółce;

¹ Data i zdarzenie powodujące zmianę udziału.

• 2) Stanisław Pargieła posiadał 487.265 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowiło 3,64% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 487.265 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 2,78 % ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 3) Artur Mączyński posiadał 1.485.250 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowiło 11,08% kapitału zakładowego, uprawniających do 1.485.250 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 8,49% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 4) Maciej Pasturczak posiadał łącznie 800.000 akcji Spółki, co stanowiło 5,97 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.100.000 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 6,28 % ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:
  • a. 300.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu stanowiących 2,24 % kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 600.000 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 3,43 % ogólnej liczby głosów w Spółce;
  • b. 500.000 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 3,73 % kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 500.000 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 2,85 % ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 5) Piotr Pięta nie posiadał akcji Spółki przed Rozszerzeniem Porozumienia

Przed Rozszerzeniem Porozumienia jego dotychczasowe Strony z kolei posiadały 3.457.765 akcji Spółki, co stanowiło 25,80 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 3.457.765 głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 19,76 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

• II. Po Rozszerzeniu Porozumienia każda Strona Porozumienia posiada następującą liczbę akcji Spółki:

  • 1) Andrzej Pargieła posiada 1.485.250 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowi 11,08% kapitału zakładowego, uprawniających do 1.485.250 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 8,49% ogólnej liczby głosów w Spółce;
  • 2) Stanisław Pargieła posiada 487.265 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowi 3,64% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 487.265 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 2,78 % ogólnej liczby głosów w Spółce;

• 3) Artur Mączyński posiada 1.485.250 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowi 11,08% kapitału zakładowego, uprawniających do 1.485.250 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 8,49% ogólnej liczby głosów w Spółce;

• 4) Maciej Pasturczak posiada łącznie 800.000 akcji Spółki, co stanowił 5,97 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.100.000 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 6,28 % ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:
  • a. 300.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu stanowiących 2,24 % kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 600.000 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 3,43 % ogólnej liczby głosów w Spółce;
  • b. 500.000 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 3,73 % kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 500.000 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 2,85 % ogólnej liczby głosów w Sporce;
• 5) Piotr Pięta nie posiada akcji Spółki po Rozszerzeniu Porozumienia.

Rozszerzenie Porozumienia nie spowodowało więc zmiany stanu posiadania akcji Spółki przez poszczególne strony Porozumienia.

Po Rozszerzeniu Porozumienia Strony Rozszerzonego Porozumienia posiadają natomiast łącznie 4.257.765 akcji Spółki, co stanowi 31,77 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 4.557.765 głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 26,04 % ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

• a. 300.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu stanowiących 2,24 % kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 600.000 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 3,43 % ogólnej liczby głosów w Spółce;
• b. 3.957.765 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 29,53 % kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 3.957.765 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 22,61 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

tj. ww. zdarzenie (Rozszerzenie Porozumienia) spowodowało przekroczenie progu 25 % ogólnej liczby głosów w Spółce przez Porozumienie.

Ponadto Strony Rozszerzonego Porozumienia oświadczają, że:

1. brak jest podmiotów zależnych od Stron Rozszerzonego Porozumienia w rozumieniu art. 4 pkt 15) Ustawy, które posiadałyby akcje Spółki;

2. 1. wobec Stron Rozszerzonego Porozumienia nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy, a także
3. 1. Strony Rozszerzonego Porozumienia nie są uprawnione do głosów z akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7) - 9) Ustawy.

lynshi

gieta Star

Artur Mączyński

Andrzej Pargieła

Stanisław Pargieła

Maciej Pasturczak

JC

Piotr Pięta