Proponowane zmiany statutu Spółki Centrum Finansowe S. A. będące przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 29 kwietnia 2024 r. wraz z projektem tekstu jednolitego.

Proponowane zmiany Statutu Spółki

Aktualna treść § 21 lit. u) Statutu

"u) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki. W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania."

Proponowana treść § 21 lit. u) Statutu

"u) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną, spółką powiązaną, z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem z nim powiązanym transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką, akcjonariuszem lub podmiotem powiązanym z akcjonariuszem w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki. W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania. Przed wyrażeniem zgody Rada Nadzorcza dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes Spółki,".

w § 21 Statutu, po lit. u) proponuje się dodanie lit. v) i w) o następującym brzmieniu:

"v) opiniowanie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

w) monitorowanie procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki.".

Tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany zgodne z projektami uchwał Walnego Zgromadzenia, opublikowanymi w związku z ogłoszeniem o zwołaniu na dzień 29 kwietnia 2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

"STATUT SPÓŁKI CENTRUM FINANSOWE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Tekst jednolity

l. FIRMA, SIEDZIBA, CZAS TRWANIA, PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1.

1. Spółka prowadzi działalność pod firmą Centrum Finansowe Spółka Akcyjna. ---------------------------------------------------------------------------------------
1. Założycielem Spółki jest Bank Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. ------------------------------------------------------------
1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą "Centrum Finansowe Banku BPS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w Spółkę Akcyjną. ------------------------------------------------

§ 2.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. -----------------------------------------

§ 3.

1. Spółka może używać skrótu firmy: "Centrum Finansowe S.A.". -------------
1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. -----------------
1. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i postanowień niniejszego Statutu, a także na podstawie innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. -----------------------------------------------

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. --------------------------------

§ 5.

Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Na terenie swojego działania Spółka może otwierać oddziały, przedstawicielstwa i inne placówki, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą. Może także uczestniczyć we wszystkich dopuszczalnych prawem strukturach i powiązaniach organizacyjno-prawnych. -------------------------------------------

§ 6.

1.		Przedmiotem działalności Spółki jest: ------------------------------------------
	a)	pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
		i zarządzania (PKD 70.22.Z), ----------------------------------------------
	b) działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z), ----- c) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i

podobna działalność (PKD 63.11.Z), --------------------------------------
	d)	pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej
		niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów
		emerytalnych (PKD 64.99.Z), ----------------------------------------------
	e)	pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem
		ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z), ----------------
	f)	leasing finansowy (PKD 64.91.Z), -----------------------------------------
	g)	wynajem i dzierżawa (PKD 77), --------------------------------------------
	h)	pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z), -----------------------
i) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi
		dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), -------------------------------------------
	j)	działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD
		62.02.Z), ----------------------------------------------------------------------
	k)	działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z), ----
l) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD
		82.91.Z), ----------------------------------------------------------------------
	m)	pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z), ------------
	n)	zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z)
		----------------------------------------------------------------------------------

o) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z) -
p) działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z). ----------------------------------------------------------------------
1. Działalność wymagająca koncesjonowania lub zezwoleń prowadzona będzie po ich uzyskaniu. -----------------------------------------------------------------
1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. ----------

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI ORAZ AKCJE SPÓŁKI

§ 7.

1.	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.199.856 złotych (dziewięć milionów sto
	dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych) i
dzieli się na 9.199.856 akcji w tym: ---------------------------------------------
	1) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej
	po 1 złoty każda, -----------------------------------------------------------
	2) 2.001.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej
	po 1 złoty każda, -----------------------------------------------------------
	3) 3.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej
	po 1 złoty każda, -----------------------------------------------------------
	4) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej
	po 1 złoty każda, -----------------------------------------------------------
	5) 112.508 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej
	po 1 złoty każda, -----------------------------------------------------------
	6) 836.348 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej
	po 1 złoty każda. -----------------------------------------------------------
2.	Akcje serii A zostały wyemitowane w wyniku przekształcenia, o którym
	mowa w par. 1 ust 2 niniejszego Statutu. ---------------------------------------
3.	Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczonych kolejnymi literami
	alfabetu. ----------------------------------------------------------------------------
4.	Akcje mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Zamiana
	akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 2.012.500 zł (słownie: dwa miliony dwanaście tysięcy pięćset złotych) do dnia 30 listopada 2012 roku, na zasadach określonych w art. 444-447 Kodeksu Spółek Handlowych. -------------------
1. Podwyższenie, o którym mowa w ust 1 powyżej, odbędzie się w drodze subskrypcji otwartej lub prywatnej, a akcje wydawane w ramach podwyższenia mogą być wyłącznie akcjami na okaziciela. -------------------

§ 9.

Akcje są zbywane bez ograniczeń. --------------------------------------------------

§ 10.

1. Akcje mogą być umorzone wyłącznie za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) w drodze ich nabycia przez Spółkę, przy czym umorzenie takie nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. -----------------
1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposó b obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. -------------------------------------------
1. Umorzenie akcji wymaga i następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. --------------------------------------------------------------

§ 11.

Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy Spółki przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku (podwyższenie kapitału ze środków Spółki). Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastę puje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela lub podwyższenia wartości nominalnej

dotychczasowych akcji. Tryb i zasady takiego podwyższenia określają przepisy prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych. -------------

Kapitał zakładowy Spółki obniża się, w drodze zmiany Statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie. Tryb i zasady takiego obniżenia określają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. --------

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 12.

Organami Spółki są: ------------------------------------------------------------------
1. Zarząd, ------------------------------------------------------------------------------
2. Rada Nadzorcza, -------------------------------------------------------------------
3. Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------

A. ZARZĄD

§ 13.

1. Zarząd Spółki może być jednoosobowy lub wieloosobowy. W przypadku Zarządu wieloosobowego w jego skład wchodzą Prezes Zarządu i pozostali członkowie Zarządu, w tym co najmniej jeden Wiceprezes, a w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu. ------------------------------------
1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów, z wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego w uchwale o przekształceniu. --------------------------------------------------------------------
1. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej. ---------------
1. Zarząd działa na podstawie przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu Zarządu uchwalanego przez Radę Nadzorczą. ----------------------------------

§ 14.

1. Kadencja Zarządu jest wspólna i wynosi 3 lata. -------------------------------
1. W razie ustąpienia, śmierci lub odwołania członka Zarządu w okresie, na który został powołany, skład Zarządu może być uzupełniony przez Radę

Nadzorczą, przy czym kadencja tak wybranego członka Zarządu upływa wraz z końcem kadencji pozostałych członków Zarządu. ---------------------

§ 15.

1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
1. Członkowie Zarządu zobowiązani są zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru swojej działalności, dochowując lojalności wobec Spółki, przestrzegając przepisów prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w zakresie ich działania. -----------
1. Zarząd jest upoważniony do proponowania Radzie Nadzorczej biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdań finansowych Spółki. ----------------
1. Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o: --------------------------------------------------------
2. a) bieżącej i planowanej sytuacji finansowej Spółki oraz o zasadach zarządzania ryzykami; -------------------------------------------------------
3. b) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki; ------------------------------------------------------------------------
4. c) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; --------------------------------------
5. d) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki. --
1. Informacje, o których mowa w ust. 4 powinny być przekazywane w przypadkach, o których mowa w: -----------------------------------------------
2. a) ust. 4 lit. a b na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej; ---------------------------------------
3. b) ust. 4 lit. c d niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. -----------------------------------------------------------------
1. Informacje, o których mowa w ust. 4, mogą zostać przedstawione na piśmie lub w postaci elektronicznej, z wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie odpowiedniej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorc zej. Rada

Nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania tych informacji również w innej formie. ----------------------------------------------

1. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone w art. 380 ¹ § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych. ---------------------------------------------------------------
1. Zarząd zapewnia doradcy Rady Nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji. ----------------------------------------------------------

§ 16.

(wykreślony)

§ 17.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są: (i) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem; (ii) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu samodzielnie. --------------------------------

§ 18.

1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, przy czym Rada Nadzorcza ma prawo upoważnić w drodze uchwały Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego jej członka do podpisania umów lub innych dokume ntów między Spółką a członkiem Zarządu na warunkach określonych uchwałą Rady Nadzorczej, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi pełnomocnika do zawarcia tych umów. --------------------------------------------------------------
1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków w wysokości ustalonej w uchwale Rady Nadzorczej. Członek Zarządu może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub innej umowy. ------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd zawiera i rozwiązuje umowy o pracę oraz ustala wynagrodzenie za pracę. -------------------------------------------------

§ 19.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności członek Zarządu zastępujący Prezesa Zarządu. --------------------------------
1. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu. ---------------------------------------------------
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. -------------------------------------------------------------
1. Głosowanie jest jawne. -----------------------------------------------------------
1. Każdy z członków Zarządu, który jest przeciwny podjęciu uchwały, ma prawo wyrazić swoje stanowisko w formie zdania odrębnego wniesionego do protokołu posiedzenia albo zgłoszonego w oddzielnym dokumencie. ---
1. Uchwała Zarządu może być podjęta także bez posiedzenia Zarządu na podstawie decyzji Prezesa Zarządu, a w razie jego nieobecności członka Zarządu zastępującego Prezesa Zarządu. ---------------------------------------
1. Zarząd może podejmować uchwały także w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wówczas uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i uchwała taka zostanie podpisana przez biorących udział w głosowaniu, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na najbliższym posiedzeniu Zarządu. --------------------------------------------------------------
1. Jeżeli choćby jeden z członków Zarządu zgłosi sprzeciw co do podjęcia uchwały w trybie określonym w ust 7, projekt uchwały powinien zostać przedstawiony na najbliższym posiedzeniu Zarządu. --------------------------

B. RADA NADZORCZA

§ 20.

1. Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 (trzy) lata.
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, które określa również liczbę członków powoływanych na daną kadencję. --
1. Pierwsza Rada Nadzorcza powoływana jest na mocy uchwały o przekształceniu. --------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza spośród swoich członków powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także może powołać Zastępcę

Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej, chyba że Walne Zgromadzenie wybierając członków Rady Nadzorczej powierzy im również określone funkcje. -------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. -----------------------------

§ 21.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy wykonywanie uprawnień przewidzianych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w tym zwłaszcza:

a) rozpatrywanie rocznych planów działania Spółki, sporządzonych przez Zarząd, oraz ich niezbędnych zmian lub uzupełnień, --------------------
b) ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, a także sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej), ----------------
c) składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków, --------------------
d) powołanie lub zmiana firmy audytorskiej Spółki, ------------------------
e) reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach między nimi, o ile Walne Zgromadzenie nie ustanowiło pełnomocnika do tych spraw, ---------------------------------
f) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie wysokości ich wynagrodzenia, ---------------------------------------------
g) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie - na okres nie dłuższy niż trzy miesiące - członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności, ----------------------------------------------
h) (wykreślony), -----------------------------------------------------------------
i) (wykreślony), -----------------------------------------------------------------
j) uchwalanie Regulaminu działania Zarządu, -------------------------------
k) uchwalanie Regulaminu działania Rady Nadzorczej, --------------------
l) wyrażenie zgody na zastawienie akcji i udziałów posiadanych w innych spółkach, ----------------------------------------------------------------------
m) (wykreślony), -----------------------------------------------------------------
n) zatwierdzenie strategii rozwoju Spółki, -----------------------------------
o) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestnictwo w spółce konkurencyjnej, --------
p) zwoływanie Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go we właściwym czasie, -----------------------------------------------------------
q) wyrażanie zgody na ustanawianie prokury, -------------------------------
r) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy, ------------
s) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, badanie wszystkich dokumentów, sprawozdań oraz stanu majątku Spółki, -----
t) reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a doradcą Rady Nadzorczej, -------------------------------------------------------------------
u) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną, spółką powiązaną, z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem z nim powiązanym transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką , akcjonariuszem lub podmiotem powiązanym z akcjonariuszem w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki. W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania. Przed wyrażeniem zgody Rada Nadzorcza dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes Spółki, ------------------------
v) opiniowanie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, ----------------------------------------------
w) monitorowanie procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki.

§ 21a.

Uchwały Rady Nadzorczej wymaga emisja obligacji przez Spółkę. -----------

§ 22.

1. Dla ważności posiedzenia Rady Nadzorczej i podejmowanych uchwał niezbędna jest obecność przynajmniej połowy jej członków, pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków na 5 (pięć) dni roboczych przed terminem planowanego posiedzenia wraz z podaniem daty, godziny i miejsca posiedzenia oraz proponowanego porządku obrad, a także sposobu wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w punktach nie określonych w zawiadomieniu o posi edzeniu, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenie również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. ---------
1. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej może być wysłane członkowi Rady Nadzorczej także pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. -------------------------------------------------------------
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy, na żądanie Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. --------------
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. (wykreślony). ----------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ------
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wówczas uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

Podejmowanie uchwał w trybie określonym w niniejszym ustępie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. ------------------------------------------------

(wykreślony). ----------------------------------------------------------------------

§ 23.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie, którego wysokość ustala uchwała Walnego Zgromadzenia. ------------------------------

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 24.

1. Walne Zgromadzenia zwoływane są jako zwyczajne i nadzwyczajne.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwoła ne przez Radę Nadzorczą. --------------------------------------------------------------------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne, a Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie działa na podstawie przepisów prawa, Statutu oraz uchwalonego Regulaminu Walnego Zgromadzenia. ---------------------------

§ 25.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga w szczególności: ----------------
2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, -----
3. b) rozporządzanie zyskiem lub decydowanie o sposobie pokrycia strat za rok obrotowy, ----------------------------------------------------------------
c) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, ------------------------------------------------------------
d) powoływanie pełnomocnika do zawierania z członkami Zarządu umów oraz do reprezentowania Spółki w sporach z nimi, ----------------------

e) podział zysków lub pokrycie strat, ----------------------------------------

f) umarzanie akcji i ustalanie zasad ich umarzania, ------------------------
g) decyzje dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
h) (wykreślony), -----------------------------------------------------------------
i) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, odrębnej własności lokalu, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub udziału w tych prawach, z wyjątkiem przypadków, gdy wartość bilansowa zbywanej nieruchomości lub wyżej wymienionego prawa lub udziału w takim prawie, wedle ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego Spółki, które zostało zbadane przez biegłego rewidenta, jest nie wyższa niż 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych) lub cena nabycia nieruchomości lub wyżej wymienionego prawa lub udziału w takim prawie jest nie wyższa niż 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), ------------------------- ----------
j) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części, a także ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ----------------------------------------------------------------------------------
k) (wykreślony), -----------------------------------------------------------------
l) inne sprawy, które zgodnie ze Statutem i przepisami Kodeksu Spółek Handlowych należą do Walnego Zgromadzenia. -------------------------
1. Podjęcie uchwał w poniższych sprawach wymaga większości ¾ głosów: ----

a) zmiana Statutu Spółki, ------------------------------------------------------
b) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, ------------
c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, -
d) połączenie Spółki i jej przekształcenie, ----------------------------------
e) rozwiązanie Spółki, ---------------------------------------------------------

f) (wykreślony). ----------------------------------------------------------------

§ 26.

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. -----------------------
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca lub w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Prz ewodniczącego. ---
1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście albo przez pełnomocników umocowanych na piśmie pod rygorem nieważności. -------

§ 27.

1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał bez względu na liczbę akcji reprezentujących kapitał zakładowy Spółki, a uchwały na Walnym Zgromadzeniu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że niniejszy Statut lub przepisy Kodeksu Spółek Handlowych stanowią inaczej. --------------------------------------------------
1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. -----

IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 28.

Rachunkowość i księgi Spółka prowadzi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. ----------------------------------------------------------------------------------

§ 29.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. --------------------------------

§ 30.

Spółka może tworzyć fundusze przewidziane w obowiązujących przepisach prawa, a także kapitały obrotowe, rezerwowe i zapasowe. -----------------------

§ 31.

1. O rozporządzeniu czystym zyskiem, a także o jego podziale decyduje Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. -----------------------------------------------
1. Zasady wypłaty zaliczki na poczet dywidendy wymagają akceptacji Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------

V . ROZWIĄZANIE l LIKWIDACJA SPÓŁKI

§ 32.

Rozwiązanie Spółki może nastąpić w sytuacjach przewidzianych przez przepisy prawa, a nadto w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. ----------------------

§ 33.

1.	Likwidację	Spółki	prowadzi	się	pod	firmą	Spółki	z	dodatkiem	"w
	likwidacji". -------------------------------------------------------------------------
2.	Likwidację Spółki prowadzi Likwidator (Likwidatorzy) wybrany przez
	Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------------------

§ 34.

W sprawach nie uregulowanych w niniejszej Umowie stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa." ---------------------------------------------------------------------------------

AI Terminal

Centrum Finansowe Spolka Akcyjna

9606_rns_2024-04-02_354d4a39-5a27-41ed-aa41-170fdca347f8.pdf