Murapol S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku Poznań Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 2 Spis treści 1 Podstawowe informacje o Spółce i Grupie .................................................................................4 1.1 Struktura Grupy ......................................................................................................................6 1.2 Strategia i model biznesowy ................................................................................................8 2 Opis działalności prowadzonej przez Spółkę i Grupę w 2023 r. oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności ..................................................................................................................12 2.1 Podstawowe produkty, towary i usługi .............................................................................13 2.2 Informacja o rynkach zbytu ...............................................................................................13 2.3 Opis istotnych dokonań wraz z wykazem najważniejszych wydarzeń ..........................14 2.3.1 Sprzedaż mieszkań ...................................................................................................... 14 2.3.2 Przekazania mieszkań ................................................................................................. 15 2.3.3 Projekty wprowadzone do sprzedaży ....................................................................... 15 2.3.4 Projekty w budowie ..................................................................................................... 16 2.3.5 Projekty w przygotowaniu .......................................................................................... 18 2.4 Istotne umowy dla działalności Grupy ..............................................................................19 2.5 Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy .......................................................................20 2.6 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ....................................................23 3 Omówienie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki i Grupy ..................................................24 3.1 Omówienie wyników finansowych ....................................................................................25 3.1.1 Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej.......................................... 25 3.1.2 Omówienie wyników finansowych Murapol S.A. .................................................... 26 3.2 Sytuacja majątkowa ...........................................................................................................27 3.2.1 Omówienie sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej ............................................. 27 3.2.2 Omówienie sytuacji majątkowej Murapol S.A. ........................................................ 29 3.3 Przepływy pieniężne ............................................................................................................31 3.3.1 Przepływy pieniężne Grupy Kapitałowej ................................................................. 31 3.3.2 Przepływy pieniężne Murapol S.A. ............................................................................ 31 3.4 Zobowiązania finansowe ....................................................................................................31 3.4.1 Kredyty bankowe ........................................................................................................ 31 3.4.2 Pożyczki wewnątrzgrupowe ....................................................................................... 32 3.5 Ocena przyjętych zasad zarządzania ryzykiem finansowym .........................................32 3.6 Opis zobowiązań pozabilansowych ..................................................................................32 3.7 Omówienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a prognozami ............................32 4 Ład Korporacyjny ...........................................................................................................................33 4.1 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ........................................................34 4.2 Akcjonariat ...........................................................................................................................36 4.3 Walne zgromadzenie akcjonariuszy ..................................................................................37 4.4 Informacje o osobach zarządzających i nadzorujących Emitenta ..............................38 4.4.1 Zasady działania Zarządu .......................................................................................... 38 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 3 4.4.2 Skład osobowy Zarządu ............................................................................................. 40 4.4.3 Zasady powoływania, odwoływania Rady Nadzorczej ........................................ 40 4.4.4 Skład osobowy Rady Nadzorczej ............................................................................. 40 4.4.5 Zasady działania Rady Nadzorczej .......................................................................... 41 4.4.6 Informacje o Komitecie Audytu ................................................................................ 41 4.4.7 Informacje o Komitecie Inwestycyjnym ................................................................... 42 4.4.8 Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta ....................... 43 4.4.9 Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska .. 44 4.5 System kontroli wewnętrznej ...............................................................................................44 4.6 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................................45 4.7 Opis zasad zmian statutu Emitenta ...................................................................................45 4.8 Informacja o nabyciu akcji własnych ...............................................................................46 4.9 Wykorzystanie wpływów z emisji ........................................................................................46 4.10 Audytor .................................................................................................................................46 4.10.1 Wynagrodzenie firmy audytorskiej ............................................................................ 46 4.10.2 Polityka wyboru firmy audytorskiej ............................................................................ 46 4.10.3 Wybór firmy audytorskiej ............................................................................................ 47 5 Oświadczenie na temat informacji niefinansowych .................................................................49 5.1 Działania środowiskowe ......................................................................................................51 5.2 Działania społeczne ............................................................................................................53 6 Informacje dodatkowe .................................................................................................................56 6.1 Istotne postępowania sądowe ..........................................................................................57 6.2 Polityka różnorodności ........................................................................................................57 6.3 Istotne zdarzenie wpływające na działalność Grupy, jakie wystąpiły po zakończeniu okresu sprawozdawczego ..................................................................................................58 6.4 Posiadane oddziały .............................................................................................................58 6.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi ...........................................................................58 Podpisy Członków Zarządu .................................................................................................................60 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 4 1 Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kraków Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 5 Grupa Murapol jest obecna na rynku nieruchomości mieszkaniowych w Polsce od 2001 r., co czyni ją jednym z najbardziej doświadczonych deweloperów mieszkaniowych w kraju. Od początku działalności do 31 grudnia 2023 roku Grupa zrealizowała 83 przedsięwzięcia deweloperskie w 17 miastach w Polsce, w ramach których powstały 424 budynki i 28,5 tys. lokali mieszkalnych/użytkowych. W ciągu blisko 23 lat działalności sprzedała klientom detalicznym 28 tys. lokali mieszkalnych w 18 miastach. Od 15 grudnia 2023 roku akcje Murapol S.A. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Grupa Murapol prowadzi najbardziej zdywersyfikowaną geograficznie działalność wśród polskich firm deweloperskich. Jej mapa inwestycji, rozumiana jako miasta, w których zrealizowano historycznie projekty inwestycyjne, a także te, w których istnieją obecnie projekty w budowie lub w przygotowaniu – obejmuje łącznie 19 lokalizacji na terenie Polski (Bielsko--Biała, Bydgoszcz, Chorzów, Gdańsk, Gdynia, Gliwice, Katowice, Kraków, Lublin, Łódź, Mikołów, Poznań, Siewierz, Sosnowiec, Toruń, Tychy, Warszawa, Wieliczka i Wrocław). Wyróżnikiem Grupy Murapol jest model działania określany jako „Plug & Play” – sprawdzone rozwiązania i wystandaryzowane projekty potrafi efektywnie przenieść do niemalże każdej lokalizacji. Umiejętność szybkiego powielania sprawdzonych układów i schematów mieszkań zapewnia Grupie wysoką sprawność operacyjną w każdych warunkach i na różnych rynkach. W oparciu o wewnętrzne kompetencje, w tym technologię Building Information Modeling (BIM) i planowanie 3D, Grupa dąży do maksymalizacji powierzchni użytkowej w budynkach oraz PUM w lokalach mieszkalnych/użytkowych. Od I kwartału 2020 r. wiodącym inwestorem Grupy Murapol są podmioty należące do funduszy zarządzanych przez Ares Management UK Limited (spółkę zależną Ares Management Corporation), globalnego menedżera w obszarze inwestycji alternatywnych, specjalizującego się w finansowaniu dłużnym, private equity i nieruchomościach, któremu doradza Griffin Capital Partners. W 2021 r., w celu dalszego wzrostu działalności oraz wykorzystania swojego doświadczenia i kompetencji, Grupa Murapol rozszerzyła działalność w zakresie generalnego wykonawstwa w nowych, zgodnie z przewidywaniami rozwijających się i atrakcyjnych sektorach rynku nieruchomości w Polsce: PRS (instytucjonalny wynajem nieruchomości mieszkaniowych) oraz PBSA (prywatne akademiki studenckie). W sektorze PRS Grupa współpracuje z Inwestorem PRS i LifeSpot, wspieranymi przez Ares, któremu doradza GCP – jeden z największych i dynamicznie rozwijających się inwestorów typu private equity w Europie Środkowo--Wschodniej. Realizowana konsekwentnie strategia Grupy Murapol i jej model biznesowy pozwoliły Grupie osiągnąć w ostatnich latach wzrost oraz udowodniły odporność działalności Grupy w niepewnych warunkach rynkowych. Mimo pogorszenia sytuacji makroekonomicznej i geopolitycznej w 2022 r. w następstwie wojny w Ukrainie, wysokiego poziomu stóp procentowych czy wysokiej inflacji, Grupa utrzymała wysoki poziom sprzedaży swoich mieszkań do klientów detalicznych. Murapol, wdrażając strategię zrównoważonego rozwoju, włącza do swojej działalności inicjatywy związane z ochroną środowiska, kwestiami społecznymi oraz zagadnieniami ładu korporacyjnego (ESG). Grupa stara się optymalizować zużycie surowców, wykorzystuje nowe technologie i wdraża energooszczędne rozwiązania. Firma angażuje się także w różne formy działalności społecznej, charytatywnej czy sportowej, wspierając zarówno sport profesjonalny, jak i projekty propagujące aktywność fizyczną wśród dzieci i młodzieży. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 6 1.1 Struktura Grupy Grupa Kapitałowa Murapol składa się ze spółki Murapol S.A. („Spółka Dominująca”, „Emitent”, „Spółka”) i jej spółek zależnych. Spółka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000275523. Spółka Dominująca posiada numer statystyczny REGON: 072695687 oraz NIP: 5471932616. Siedzibą Spółki Dominującej jest Bielsko-Biała. Kapitał zakładowy Spółki Dominującej wynosi 2.040.000 PLN (w pełni opłacony). Wszystkie podmioty należące pośrednio lub bezpośrednio do Grupy Kapitałowej Murapol są konsolidowane przez Spółkę Dominującą metodą konsolidacji pełnej. Struktura Grupy Kapitałowej Murapol S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku, prezentująca bezpośredni i pośredni udział Spółki Dominującej w jednostkach zależnych: Nazwa spółki Wysokość kapitału/ wartość wkładów Udział w kapitale Murapol Real Estate S.A. 28.167.522 PLN 100% (bezpośrednio) Murapol Venture Partner S.A 100.000 PLN 100% (pośrednio) Murapol Architects Drive S.A. 100.000 PLN 100% (pośrednio) MyMurapol Sp. z o.o. 10.000 PLN 100% (pośrednio) Cross Bud S.A. 100.000 PLN 96,40% (pośrednio) Murapol Centrum Usług Wspólnych Sp. z o.o. 5.000 PLN 100% (pośrednio) Murapol Projekt Sp. z o.o. 175.000 PLN 100% (bezpośrednio) Murapol Nowy Złocień 23 Sp. z o.o. 20.000 PLN 100% (bezpośrednio i pośrednio) MFM Capital 2 Sp. z o.o. 5.000.000 PLN 100% (bezpośrednio i pośrednio) MFM Capital 3 Sp. z o.o. 5.000.000 PLN 100% (bezpośrednio i pośrednio) MFM Capital 4 Sp. z o.o. 5.000.000 PLN 100% (bezpośrednio i pośrednio) MFM Capital 5 Sp. z o.o. 5.000.000 PLN 100% (bezpośrednio i pośrednio) MFM Capital 6 Sp. z o.o. 5.000.000 PLN 100% (bezpośrednio i pośrednio) TP III Capital Sp. z o.o. 15.000 PLN 100% (pośrednio) Petrofox Sp. z o.o. 5.000 PLN 100% (pośrednio) Murapol Projekt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 3 Sp.j. 25.600 PLN 100% (bezpośrednio i pośrednio) Murapol Projekt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 12 Sp.j. 10.100 PLN 100% (bezpośrednio i pośrednio) Murapol Projekt 26 Sp. z o.o. 50.000 PLN 100% (bezpośrednio) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 7 Murapol Projekt 27 Sp. z o.o. 5.000 PLN 100% (bezpośrednio i pośrednio) Murapol Projekt 34 Sp. z o.o. 5.000 PLN 100% (bezpośrednio) Murapol Projekt 35 Sp. z o.o. 5.000 PLN 100% (bezpośrednio i pośrednio) Murapol Projekt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Deweloper Sp.j. 25.600 PLN 100% (bezpośrednio i pośrednio) Murapol Projekt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nowe Winogrady Sp.j. 26.000 PLN 100% (bezpośrednio i pośrednio) Murapol Projekt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nowe Czyżyny Sp.j. 1.000 PLN 100% (pośrednio) Murapol Wola House Sp. z o.o. 500.000 PLN 100% (pośrednio) Murapol Projekt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Garbarnia Sp.j. 17.580.000 PLN 100% (bezpośrednio i pośrednio) Murapol Projekt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GDA S.K.A. 50.100 PLN 100% (bezpośrednio i pośrednio) Murapol Projekt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 23 Sp.j. 10.100 PLN 100% (pośrednio) Murapol Projekt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.j. 18.516.496 PLN 100% (bezpośrednio i pośrednio) Murapol Smidowicza Sp. z o.o. 5.000 PLN 100% (pośrednio) Murapol Projekt 37 Sp. z o.o. 5.000 PLN 100% (bezpośrednio) Murapol Westini Sp. z o.o. 5.755.250 PLN 100% (pośrednio) Murapol Projekt 39 Sp. z o.o. 5.000 PLN 100% (bezpośrednio) Murapol Projekt 42 Sp. z o.o. 5.000 PLN 100% (bezpośrednio) Murapol Projekt 43 Sp. z o.o. 5.000 PLN 100% (bezpośrednio) Murapol Projekt 45 Sp. z o.o. 5.000 PLN 100% (bezpośrednio) Media Deweloper.pl Sp. z o.o. 5.000 PLN 100% (bezpośrednio) Murapol Projekt 59 Sp. z o.o. 45.300.150 PLN 100% (bezpośrednio) Media Deweloper.pl Sp. z o.o. 5.000 PLN 100% (bezpośrednio) Locomotive Management Limited 73.414 EUR 100% (bezpośrednio) Murager GmbH 25.000 EUR 100% (pośrednio) Polski Deweloperski Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 1.402.148 PLN 100% (bezpośrednio i pośrednio) Opis zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Murapol S.A. w 2023 r.: 17 kwietnia 2023 r. – Nabycie przez Murapol Real Estate S.A. od osoby fizycznej 3.596 akcji serii A w Cross Bud S.A., zgodnie z umową sprzedaży akcji z dnia 9 października 2020 r., tym samym zwiększyło swój udział z 92,808% do 96,404%. 26 maja 2023 r. - Przekształcenie spółki OTLA 12 Sp. z o.o. w spółkę Murapol Projekt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością OTLA 12 Sp.j. w związku z procesem Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 8 reorganizacji Grupy Kapitałowej Murapol S.A. 5 lipca 2023 r. - Rozwiązanie spółki Murapol Projekt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością OTLA 12 Sp.j. w związku z procesem reorganizacji Grupy Kapitałowej Murapol S.A. 29 września 2023 r. – Polski Deweloperski FIZ dokonał wykupu 90 certyfikatów inwestycyjnych serii E funduszu o łącznej cenie wykupu 3 100 tys. PLN, oraz 20 serii C funduszu o łącznej cenie wykupu 689 tys. PLN, na rzecz uczestnika Murapol S.A. 22 grudnia 2023 r. – Zmiana nazwy firmy spółki Home Credit Group Finanse i Nieruchomości Sp. z o.o. na MyMurapol Sp. z o.o. 1 marca 2024 r. – Zmiana nazwy firmy spółki Partner S.A. na Murapol Venture Partner S.A. 1.2 Strategia i model biznesowy Celem Grupy Murapol jest zrównoważony rozwój oraz utrzymanie silnej pozycji w branży deweloperskiej w Polsce i na rynkach finansowych. Wizją Grupy jest tworzenie organizacji działającej w oparciu o powtarzalny i zoptymalizowany model biznesowy na rynku mieszkań przeznaczonych na sprzedaż oraz na potrzeby segmentu PRS, która reaguje na wyzwania rynku i konkurencji, wykorzystując kompetencje w zakresie rozszerzania modelu biznesowego i oferty o rozwiązania i produkty oparte na nowych rozwiązaniach i technologiach, adekwatnie do zapotrzebowania rynku. Ma to pozwolić w długim okresie być postrzeganym jako organizacja o stabilnej i zrównoważonej strategii rozwoju, konsekwentnie realizująca powtarzalne wyniki operacyjne. Wykorzystując swoje przewagi konkurencyjne Grupa Murapol zamierza konsekwentnie budować jej wartość dla akcjonariuszy poprzez realizację przyjętej strategii rozwoju: Grupa Murapol planuje kontynuować wzrost i skalowanie działalności w Polsce w oparciu o skuteczne pozycjonowanie oferty produktowej w najbardziej chłonnym segmencie rynku popularnym (affordable) i popularnym premium (affordable premium). Grupa nieustannie szuka nowych działek zarówno w największych miastach, zwykle w lokalizacjach poza centrami miast, ale w dzielnicach dynamicznie rozwijających się, jak i w mniejszych miastach regionalnych, które z kolei charakteryzują się atrakcyjnymi perspektywami rozwoju lub znacznym deficytem mieszkań na rynku pierwotnym. Spółka zamierza kontynuować strategię geograficznej dywersyfikacji prowadzonej działalności w Polsce i w tym celu planuje pozyskać nowe tereny inwestycyjne umożliwiające realizację projektów także poza lokalizacjami, w których obecnie prowadzi działalność, m.in. takie jak Szczecin, Olsztyn, Rzeszów, Kielce czy Częstochowa. W celu wykorzystania przewidywanego rozwoju rynku PRS w Polsce, w 2021 r. Zarząd podjął decyzję strategiczną o rozpoczęciu współpracy z Inwestorem PRS i PBSA. obejmuje sprzedaż gruntu oraz usługi generalnego wykonawstwa w systemie zaprojektuj i buduj na rzecz spółek sektora wynajmu prywatnego i domu studenckiego. W ramach współpracy PRS założeniem Grupy Murapol jest stworzenie w okresie Wykorzystanie potencjału posiadanego banku ziemi w celu osiągnięcia pozycji czołowego dewelopera na rynku nieruchomości mieszkaniowych w Polsce Wykorzystanie możliwości wzrostu płynących z rozwijającego się rynku PRS i rynku PBSA w Polsce w oparciu o zawarte umowy współpracy i realizowane projekty Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 9 związania pięcioletnią umową portfela lokali, które w tym czasie będą: oddane do użytkowania, ale także w trakcie realizacji (budowy), lub w formie zabezpieczonych praw do gruntu (związanie umową przedwstępną zakupu), w największych miastach w Polsce z przeznaczeniem na ich wynajem za pośrednictwem Platformy PRS (należącej do funduszy zarządzanych przez Ares). Łączna liczba tych lokali ma wynosić w przybliżeniu 10.000 sztuk. Przez lata prowadzonej działalności Grupa wypracowała unikalny na rynku nieruchomości mieszkaniowych w Polsce model nabywania gruntów. W ramach tego modelu ok. 10-30% ceny nieruchomości jest płacone jako zadatek lub zaliczka przy zawarciu warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży i w toku jej wykonywania (lub innej warunkowej umowy zobowiązującej), a pozostała część (70-90%) przy zawarciu umowy przenoszącej własność nieruchomości, w przeważającej części po spełnieniu wskazanych w umowie przedwstępnej warunków zawieszających m.in. w postaci uzyskania określonych decyzji administracyjnych. Grupa zamierza kontynuować proces nabywania gruntów w oparciu o ww. przyjęty model biznesowy w celu dalszej optymalizacji struktury kapitału. Plan wzrostu Grupy Murapol zakłada dalszą optymalizację procesów i sprawności operacyjnej oraz stosowanych rozwiązań technologicznych w oparciu o wypracowane przez lata działalności i sprawdzające się unikatowe know-how. Grupa w swoich strukturach posiada rozległe kompetencje niezbędne do realizacji inwestycji deweloperskich (wertykalna integracja modelu biznesowego). Nad przygotowaniem i realizacją projektów Grupy pracują zespoły doświadczonych ekspertów, pokrywających swoimi kompetencjami całość procesu inwestycyjnego, w tym pozyskiwanie gruntów i uzyskiwanie decyzji administracyjnych, prace projektowe i architektoniczno-inżynieryjne oraz kompetencje generalnego wykonawstwa czy sprzedażowe. Grupa Murapol podejmuje działania, by uwzględniać w swojej działalności kwestie ESG (kwestie środowiskowe, ochrony zdrowia, społeczne oraz ładu korporacyjnego), które mają coraz większe znaczenie dla działalności deweloperskiej. Grupa zamierza nadal śledzić trendy w obszarze ESG, prowadzić prace R&D w tym zakresie, analizować dostępne rozwiązania oraz inicjować w swoich przedsięwzięciach deweloperskich kolejne rozwiązania proekologiczne oraz w innych obszarach ESG. W odpowiedzi na rosnącą świadomość ekologiczną społeczeństwa, w tym przyszłych mieszkańców budowanych osiedli, Grupa analizuje i wprowadza nowe rozwiązania technologiczne. W ocenie Spółki podejmowane działania i proponowane rozwiązania będą wpływać korzystnie na efekt końcowy przedsięwzięć deweloperskich, ich użyteczność i przyjazny charakter dla mieszkańców, co może wpłynąć pozytywnie m.in. na Wykorzystanie specjalistycznej i zróżnicowanej wiedzy zespołu w całym łańcuchu realizacji przedsięwzięć deweloperskich w celu dalszego usprawniania wydajności operacyjnej i rozwiązań technologicznych Kontynuacja stosowanego modelu akwizycji gruntów opartego o zaliczki/zadatki i warunkowe przedwstępne umowy sprzedaży nieruchomości w celu dalszego zwiększania elastyczności i obniżania ekspozycji na ryzyko oraz dalszej poprawy zarządzania kapitałem Dbałość o kwestie środowiskowe, ochrony zdrowia, społeczne oraz ład korporacyjny (ESG) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 10 konkurencyjność oferty mieszkaniowej Grupy i realizowane marże. Model biznesowy prowadzenia przedsięwzięć deweloperskich przez Grupę jest realizowany przez wyodrębnione zespoły specjalistów, zajmujące się projektem na określonych procedurami etapach jego realizacji. • Akwizycja gruntów – wyszukiwanie i selekcja atrakcyjnych biznesowo nieruchomości gruntowych pod inwestycję oraz ich szczegółowa analiza. Planowanie przyszłych inwestycji deweloperskich wiąże się z zawieraniem przedwstępnych umów sprzedaży nieruchomości gruntowych lub warunkowych umów zobowiązujących do sprzedaży nieruchomości gruntowych, na mocy których Spółka/Spółka Zależna ma prawo nabyć nieruchomość w przyszłości od jej właściciela. • Projektowanie architektoniczne i inżynieryjne – kompleksowe projektowanie inwestycji w zakresie architektury, instalacji oraz konstrukcji przeprowadzane we własnym biurze projektowo- architektonicznym. Odbywa się przy wykorzystaniu wypracowanych przez lata rozwiązań inżynieryjnych, standardów rysowania i projektowania, detali, kart budowlanych oraz wytycznych co do tworzenia optymalnych układów wnętrz i powierzchni wspólnych. Wystandaryzowane rozwiązania pozwalają przy tym na obniżenie kosztów przy jednoczesnym zachowaniu optymalnej jakości mieszkań. • Budżetowanie – Grupa wykorzystuje nowoczesne technologie, w tym Building Information Modeling (BIM), w celu tworzenia optymalnych budżetów inwestycji, które stanowią zestawienie kosztów wszystkich prac, niezbędnych do kompleksowej realizacji inwestycji, począwszy od rozpoczęcia projektowania do uzyskania pozwolenia na użytkowanie inwestycji. Gotowy budżet inwestycyjny stanowi potwierdzenie optymalności projektu budowlanego, a także element kontrolny kosztów poszczególnych etapów realizacji inwestycji. Ponadto budżet inwestycyjny jest podstawą do podejmowania strategicznych decyzji dotyczących cen sprzedaży mieszkań w danej lokalizacji. • Generalne wykonawstwo w zakresie budowy i dostawa materiałów – przy realizacji przedsięwzięć deweloperskich Grupa pełni funkcję generalnego wykonawcy projektu, czyli odpowiada za wybudowanie przedsięwzięcia deweloperskiego zgodnie z projektem architektonicznym, o określonych parametrach i jakości oraz zgodnie z określonym harmonogramem. Jednocześnie Grupa samodzielnie odpowiada za zakup kluczowych materiałów budowlanych, m.in. beton/cement, zaprawa/tynk/gips, cegły/pustaki, stal i inne, pozostawiając w gestii podwykonawców oraz dostawców zewnętrznych materiały mniej istotne wartościowo lub niewpływające na estetykę projektów. Przyjęcie takiego modelu zakupowego zapewnia Grupie optymalizację kosztową (duża skala zamówień, uzyskiwanie konkurencyjnych warunków handlowych, dobra relacja ceny do jakości nabywanych materiałów). Proces realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego Grupy Murapol jest podzielony na 94 wystandaryzowane zadania (paczki) (tzw. Unit94) co umożliwia wysoką sprawność budżetowania i precyzyjnego planowania na podstawie „94 paczek” uniwersalnych dla każdej inwestycji. • Nadzór inwestorski – to m.in. kontrolowanie procesu budowy, w tym zapewnienie, aby budowa była realizowana zgodnie Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 11 z wcześniej przygotowanym projektem (oraz dokumentacją techniczną, pozwoleniem na budowę, przepisami prawa itp.), sprawdzanie i odbiór robót budowlanych, próby i odbiory instalacji urządzeń technicznych, koordynacja z kierownikiem budowy, kontrolą rozliczenia kosztów budowy. Działania sprzedażowe i marketingowe – sprzedaż realizowana jest w oparciu o: (i) własny kanał sprzedaży (przy wsparciu poprzez Grupę Lead Center), w postaci strony internetowej oraz biur sprzedaży zlokalizowanych na każdym rynku zbytu Grupy; oraz (ii) zewnętrzne kanały sprzedaży. Działania sprzedażowe są uzupełniane przez działania marketingowo-PR-owe obejmujące szerokie spektrum narzędzi promocyjno--komunikacyjnych dopasowanych do profilu klienta i oferowanych produktów, w pełni prowadzonymi zasobami własnymi Grupy. Działania sprzedażowo-marketingowe nie mają zastosowania do działalności Grupy w sektorze PRS z uwagi na umowne zagwarantowanie objęcia przez LifeSpot lokali realizowanych w sektorze PRS. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 12 2 Opis działalności prowadzonej przez Spółkę i Grupę w 2023 r. oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności Bielsko-Biała Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 13 2.1 Podstawowe produkty, towary i usługi Grupa Murapol oferuje mieszkania w najbardziej chłonnym segmencie rynku nieruchomości mieszkaniowych, który w ocenie Zarządu jest relatywnie odporny na wahania czynników makroekonomicznych i sprawdza się nawet w trudnych czasach. Oferta Grupy Murapol plasuje się w segmencie popularnym oraz affordable premium, a dominują w niej lokale 2- i 3- pokojowe, o metrażach od 35 do 55 mkw. Grupa obserwuje, że w ubiegłym roku, analogicznie do całego rynku, klienci najczęściej nabywali z jej oferty mieszkania właśnie 2- i 3 pokojowe. Lokale o takich parametrach znajdują największe zainteresowanie na rynku, wśród zarówno klientów indywidualnych, kupujących mieszkania na własne potrzeby, jak również nabywców inwestycyjnych, kupujących je w celu najmu lub jako utrzymanie wartości oszczędności. Uzupełnieniem tej oferty są kawalerki oraz lokale 4-pokojowe o większych metrażach, a także możliwość łączenia mieszkań. Dzięki charakterystyce działalności operacyjnej i profilowi produktu, Murapol dociera do szerokiego grona klientów i wykorzystuje szanse rozwojowe nie tylko największych, lecz również regionalnych rynków mieszkaniowych. Murapol posiada także drugą linię biznesową - buduje w formule design&build lokale mieszkalne, których stałym odbiorcą jest platforma LifeSpot. Sektor PRS co do zasady jest komplementarny do sektora mieszkaniowego, projekty te są realizowane na gruntach o innym przeznaczeniu niż podstawowa działalność Grupy. Współpraca polega na poszukiwaniu gruntów, które w ocenie inwestora mogą zostać przeznaczone na realizację przedsięwzięć deweloperskich w segmencie PRS, a następnie na projektowaniu i wybudowaniu lokali na potrzeby platformy PRS zarządzanej przez Grupę Ares będącą znaczącym inwestorem GK Murapol. 2.2 Informacja o rynkach zbytu Oferta Grupy jest dostępna na terenie niemal całego kraju. Murapol ma w budowie i w przygotowaniu inwestycje deweloperskie w 17 miastach – zarówno w największych aglomeracjach w Polsce, w tym w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Trójmieście, Aglomeracji Śląskiej, Poznaniu, Łodzi, jak i w mniejszych miastach regionalnych, takich jak Bydgoszcz czy Toruń. Zdywersyfikowana geograficznie mapa inwestycji oraz unikatowy, pionowo zintegrowany model biznesowy, zakładający koncentrację wewnątrz Grupy wszystkich kompetencji niezbędnych do realizacji projektów nieruchomościowych, zapewniają̨ Grupie zrównoważony rozwój i wysoką marżowość́ realizowanych projektów. W ramach segmentu PRS Grupa Murapol współpracuje z jednym odbiorcą Grupą LifeSpot (spółki zależne od AEREF V PL PRS S.á r.l. z sektora PRS), dla której realizuje lub zrealizowała projekty w Warszawie, Gdyni, Wrocławiu, Łodzi, Katowicach i Krakowie. Sprzedaż do spółek z Grupy LifeSpot odpowiada za ok. 16% przychodów zrealizowanych w 2023 r. Grupa współpracuje z dużą liczbą podwykonawców, z których żaden nie realizuje dostaw, których wartość przekracza 10% przychodów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 14 2.3 Opis istotnych dokonań wraz z wykazem najważniejszych wydarzeń Grupa Murapol w 2023 roku zanotowała wysoce satysfakcjonujące wyniki operacyjne, w każdym obszarze działalności wliczając w to sprzedaż, przekazania, budowa mieszkań oraz przygotowanie projektów i akwizycja gruntów. 2.3.1 Sprzedaż mieszkań W 2023 r. Grupa Murapol podpisała 2 889 umów deweloperskich i przedwstępnych wobec 2 783 zawartych rok wcześniej. Lokalizacjami, w których mieszkania z oferty Grupy Murapol cieszyły się największym zainteresowaniem jest Gdańsk, gdzie nabywców znalazło 577 lokali oraz Poznań z wynikiem 516 mieszkań. Wśród aglomeracji ze znaczącym wynikiem widnieją również: Łódź – 311 mieszkań, Kraków – 255 oraz Wrocław – 238 lokali. W Toruniu deweloper sprzedał 216 lokali, w Tychach i Bydgoszczy odpowiednio 213 i 151 mieszkań. Ponadto, na koniec 2023 r. Grupa posiadała 142 opłacone umowy rezerwacyjne (po wyeliminowaniu rezygnacji), wobec 205 na koniec 2022 r. Łączna sprzedaż netto do klientów detalicznych GK Murapol, zrealizowana w 2023 r. wyniosła 3 031 lokali (umowy deweloperskie, przedwstępne oraz opłacone umowy rezerwacyjne, po wyeliminowaniu rezygnacji) (2 988 w 2022 r.). W analizowanym okresie, deweloper dokonał również sprzedaży w segmencie PRS (na rzecz instytucjonalnego najmu lokali) 693 lokali w formule design&build (wobec 664 w 2022 r.). Podsumowując 2023 r., łączna sprzedaż netto do klientów detalicznych oraz na rzecz segmentu PRS wyniosła 3 724 lokale wobec 3 652 w 2022 r. 1,3% 5,2% 0,4% 20,0% 1,7% 8,8% 0,3% 10,8% 17,9% 2,7% 3,4% 7,5% 7,4% 2,8% 1,8% 8,2% Bielsko-Biała 37 Bydgoszcz 151 Chorzów 12 Gdańsk 577 Gliwice 48 Kraków 255 Katowice 8 Łódź 311 Poznań 516 Siewierz 78 Sosnowiec 97 Toruń 216 Tychy 213 Warszawa 81 Wieliczka 51 Wrocław 238 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 15 Struktura geograficzna sprzedaży mieszkań do klientów detalicznych (umowy deweloperskie i przedwstępne) 2.3.2 Przekazania mieszkań W minionym roku Grupa Murapol przekazał klucze do 2 801 lokali mieszkalnych, wobec 2 653 oddanych właścicielom w 2022 roku. Najwięcej mieszkań w 2023 roku zostało wydanych klientom w Krakowie – 755, Poznaniu – 425, Gdańsku – 316, Toruniu – 281 oraz we Wrocławiu – 243. Ponadto klucze do swoich lokali odebrało 191 klientów w Gliwicach, 171 w Bydgoszczy i 142 w Warszawie. Struktura geograficzna przekazań mieszkań klientom detalicznym 2.3.3 Projekty wprowadzone do sprzedaży Łącznie w 2023 r. Murapol zaoferował klientom 3 770 nowych mieszkań wobec 2 631 rok wcześniej. Wprowadzone do sprzedaży lokale powstają na terenie 13 miast, zarówno na głównych krajowych rynkach mieszkaniowych, tj. w Krakowie, Poznaniu, Łodzi, Wrocławiu i Gdańsku, ale także w mniejszych lokalizacjach, takich jak Bielsko-Biała, Toruń, Gliwice, Sosnowiec czy Siewierz. 0,2% 6,1% 11,3% 0,1% 6,8% 27,0% 0,0% 2,1% 15,2% 1,5% 2,6% 10,0% 2,7% 5,1% 0,6% 8,7% Bielsko-Biała 6 Bydgoszcz 171 Gdańsk 316 Gdynia 2 Gliwice 191 Kraków 755 Katowice 1 Łódź 58 Poznań 425 Siewierz 42 Sosnowiec 74 Toruń 281 Tychy 77 Warszawa 142 Wieliczka 17 Wrocław 243 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 16 Lokalizacja Lokale wprowadzone w 1Q 2023 Lokale wprowadzone w 2Q 2023 Lokale wprowadzone w 3Q 2023 Lokale wprowadzone w 4Q 2023 Total Bielsko-Biała - 143 - - 143 Bydgoszcz 85 - - - 85 Chorzów - 135 - - 135 Gdańsk - 369 - 291 660 Gliwice - - 188 - 188 Kraków - 187 - - 187 Łódź 43 472 143 442 1 100 Poznań - - 338 326 664 Siewierz 84 - 115 - 199 Sosnowiec 121 - - - 121 Toruń - 170 - - 170 Wieliczka 22 - - - 22 Wrocław - - - 96 96 Razem 355 1 476 784 1 155 3 770 2.3.4 Projekty w budowie Na koniec 2023 roku portfel projektów w realizacji obejmował 6 238 lokali o łącznej powierzchni użytkowej sięgającej 256 tys. mkw., powstających w 54 budynkach wznoszonych w ramach 24 inwestycji na terenie 14 miast. Najwięcej nowych mieszkań buduje się w Łodzi – 1306 oraz Krakowie – 1284 lokali. W Gdańsku i Poznaniu wznoszonych jest odpowiednio 1044 i 812 lokali mieszkalnych oraz apartamentów inwestycyjnych. Lokalizacja Inwestycja Liczba LM i LU PUM (LM i LU) Data rozpoczęcia inwestycji Bielsko-Biała Murapol Trzy Lipki (bud. 1,4) 143 6 910 maj 2023 Bydgoszcz Murapol Osiedle Akademickie IV (bud. 1) 85 3 686 maj 2023 Bydgoszcz Murapol Osiedle Akademickie V (bud. 8) 85 3 686 grudzień 2022 Chorzów Murapol Osiedle Wolka (bud. 1, 2, 3) 135 6 571 czerwiec 2023 Gdańsk Murapol Osiedle Zen (bud. 2, 4, 6) 173 7 821 czerwiec 2023 Gdańsk Murapol Scarpa (bud. 1, 2) 291 14 010 grudzień 2023 Gdańsk Murapol Portovo (bud. 1) 384 11 929 grudzień 2023 Gdańsk Murapol Portovo (bud. 2) 196 5 850 kwiecień 2023 Gliwice Murapol Osiedle Szafirove (bud. 6, 7) 188 9 941 wrzesień 2023 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 17 Lokalizacja Inwestycja Liczba LM i LU PUM (LM i LU) Data rozpoczęcia inwestycji Kraków Czerwone Maki (Bud. 1) [PRS] 404 12 115 wrzesień 2022 Kraków Murapol Mateczniq (bud. 1, 2, 3) 187 8 109 kwiecień 2023 Kraków Lipska (Bud. 1;2) [PRS] 249 7 185 wrzesień 2023 Kraków Okulickiego (Nud.1) [PRS] 444 13 283 listopad 2023 Katowice Sikorskiego (Bud. 1) [PRS] 266 7 553 sierpień 2022 Łódź Murapol Osiedle Faktoria (bud. 1, 2) 269 9 868 marzec 2023 Łódź Murapol Agosto (bud. 1, 2, 3) 442 20 306 wrzesień 2022 Łódź Murapol Argentum (bud. 1) 409 19 410 grudzień 2022 Łódź Murapol Osiedle Filo (bud. 1) 143 6 376 listopad 2023 Łódź Murapol Nowa Przędzalnia IX (bud. 1) 43 2 044 luty 2023 Poznań Murapol Osiedle Verde (bud. 1) 198 8 905 październik 2022 Poznań Murapol Osiedle Verde II (bud. 2) 225 10 559 styczeń 2023 Poznań Murapol Zielony Żurawiniec II (bud. 2, 5) 249 13 635 maj 2022 Poznań Murapol Zielony Żurawiniec III (bud. 6, 7) 140 6 202 sierpień 2023 Siewierz Murapol Siewierz Jeziorna (bud. 13, 14) 84 4 219 styczeń 2023 Siewierz Murapol Siewierz Jeziorna (bud. 15 - 18) 115 5 784 wrzesień 2023 Sosnowiec Murapol Apartamenty Na Wzgórzu III (bud. 3) 121 5 763 styczeń 2023 Toruń Murapol Aviator (bud. 1) 170 5 650 maj 2023 Warszawa Murapol Osiedle Natura IV (bud. 8, 9, 10) 123 6 502 czerwiec 2022 Wrocław Murapol Jagodno Park (bud. 1) 66 2 954 marzec 2022 Wrocław Murapol Jagodno Park II (bud. 4 - 7) 211 9 276 marzec 2022 Razem 6 238 256 103 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 18 2.3.5 Projekty w przygotowaniu Na dzień 31.12.2023 r. w banku ziemi Grupy Murapol, znajdował się portfel projektów w przygotowaniu, obejmujący ok. 15,65 tys. lokali o łącznej powierzchni użytkowej wynoszącej 664,15 tys. mkw., zapewniający ciągłość jej działalności na najbliższe kilka lat. Oddział Planowany PUM Planowana ilość lokali mkw. szt. Bielsko-Biała 7 315 136 Bydgoszcz 5 786 130 Gdańsk 60 683 1 892 Gdynia 10 221 227 Gliwice 35 849 752 Katowice 75 889 1 727 Kraków 33 515 708 Lublin 15 130 332 Łódź 119 224 2 700 Poznań 45 283 1 011 Siewierz 16 649 350 Sosnowiec 14 620 307 Toruń 37 685 848 Warszawa 142 421 3 466 Wrocław 43 883 1 064 Razem 664 153 15 650 Na dzień 31 grudnia 2023 r. Grupa Murapol dysponowała aktywnym bankiem ziemi, pod budowę ponad 21 tys. lokali o łącznej powierzchni użytkowej ok. 903,3 tys. mkw. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 19 2.4 Istotne umowy dla działalności Grupy Segment deweloperski W 2023 r. Grupa Murapol zawarła następujące umowy dotyczące rozbudowy aktywnego banku ziemi. Umowy przedwstępne Data Miasto PUM w mkw Liczba lokali 18.01.2023 Warszawa 21480 477 09.02.2023 Lublin 14871 331 03.03.2023 Kraków 13170 439 07.03.2023 Toruń 19440 432 08.03.2023 Bydgoszcz 5729 127 31.03.2023 Warszawa 21050 456 07.04.2023 Katowice 6927 154 07.04.2023 Poznań 14221 319 18.04.2023 Katowice 11810 340 09.05.2023 Łódź 25265 561 09.05.2023 Toruń 13012 270 29.05.2023 Warszawa 17815 395 21.06.2023 Łódź 8275 184 07.09.2023 Warszawa 13 013 400 13.11.2023 Wrocław 15 002 462 27.11.2023 Wrocław 11 168 320 28.11.2023 Warszawa 7 414 223 07.12.2023 Łódź 7 846 171 18.12.2023 Siewierz 16 785 352 21.12.2023 Wrocław 9 714 232 22.12.2023 Kraków 11 375 252 Umowy zakupu/przeniesienia własności Data Miasto PUM w mkw Liczba lokali 16.02.203 Bielsko- Biała 13 197 279 04.04.2023 Łódź 9 831 265 17.04.2023 Gdańsk 17 559 583 17.05.2023 Chorzów 6 229 124 20.06.2023 Toruń 13 012 270 07.08.2023 Gliwice 31 070 620 04.09.2023 Łódź 15 023 338 13.11.2023 Gdańsk 13 955 282 27.11.2023 Poznań 14 400 326 Segment PRS W dniu 18 stycznia 2023 r. spółka Murapol Projekt 59 Sp. z o.o. zawarła umowę na realizację obiektu PRS w Krakowie przy ul. Czerwone Maki za wynagrodzeniem ok. 93,4 mln PLN. W dniu 29 stycznia 2023 r. spółka Murapol Projekt 59 Sp. z o.o. zawarła umowy na realizację inwestycji PRS w Krakowie przy ul. Lipskiej na obiekt z 249 lokalami oraz przy ul. Okulickiego na obiekt z 444 lokalami. Umowy o finansowanie W dniu 21 grudnia 2023 r. Spółka zawarła z konsorcjum dwóch banków – Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. i Santander Bank Polska S.A aneks do umowy kredytowej z dnia 14 września 2022 r., zgodnie z którym nastąpiło przedłużenie terminu spłaty kredytów udzielonych na podstawie umowy kredytowej do 30 czerwca 2026 r., wraz ze zwiększeniem kwoty kredytu o 72 mln PLN do łącznej kwoty 550 mln PLN. W dniu 5 października 2023 r. Spółka zawarła z bankiem ING Bank Śląski S.A. umowę wieloproduktową dotyczącą linii na gwarancje bankowe w kwocie 7,3 mln Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 20 PLN z okresem dostępności do dnia 4 października 2024 r. 2.5 Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy W zakresie charakterystyki czynników istotnych dla rozwoju Grupy, wśród kluczowych występujących w okresie sprawozdawczym 2023 i na moment finalizacji niniejszego sprawozdania, należy wymienić: Sytuacja gospodarcza w Polsce Grupa Murapol prowadzi działalność operacyjną wyłącznie w Polsce. W związku z tym warunki makroekonomiczne w Polsce, na które z kolei wpływa otoczenie gospodarcze w regionie i gospodarka światowa, mają istotne znaczenie dla jej działalności i wyników finansowych. Wszelkie istotne lub nagłe zmiany warunków makroekonomicznych, takich jak PKB, stopa bezrobocia, wynagrodzenia (w tym wysokość ustawowego minimalnego wynagrodzenia), dochód rozporządzalny, konsumpcja prywatna, polityka państwa na rzecz rodzin i polityka społeczna, indeksy zaufania konsumentów, stopy procentowe i wskaźniki inflacji/deflacji oraz kurs złotego, mają wpływ na ogólną zamożność społeczeństwa, siłę nabywczą konsumentów i skłonności konsumpcyjne, w tym na decyzję dotycząca nabycia lokalu mieszkalnego. Ponadto do istotnych czynników kształtujących popyt w sektorze nieruchomości mieszkaniowych należą również: polityka mieszkaniowa państwa i programy wspierające nabywanie mieszkań czy realizację przedsięwzięć deweloperskich mieszkaniowych, skala akcji kredytowej prowadzonej przez banki oraz ogólna dostępność kredytów hipotecznych, w tym koszty z nimi związane (np. oprocentowanie), jak również skala nabywania nieruchomości mieszkaniowych w celach inwestycyjnych (na wynajem). Powyższe czynniki mają również wpływ na ceny sprzedaży mieszkań i lokali użytkowych, ceny pozyskiwania nieruchomości gruntowych oraz niektóre z kosztów działalności Grupy, a tym samym istotnie wpływają na wyniki finansowe Grupy Murapol. Sytuacja makroekonomiczna Polski w 2023 roku ulegała systematycznej poprawie – a zwłaszcza w analizowanym okresie obserwowano wyższe wzrosty PKB i realnego PKB Polski na tle krajów UE, luzowanie polityki monetarnej poprzez stopniowe obniżki stóp procentowych, obniżenie bufora ostrożnościowego KNF, co sprzyja poprawie zdolności kredytowej klientów i pozytywnie wpływa na rynek kredytów hipotecznych. W 2023 roku nastąpiło w konsekwencji odbicie w zakresie liczby udzielonych kredytów mieszkaniowych oraz wartości udzielonych kredytów mieszkaniowych. Dodatkowym czynnikiem sprzyjającym sektorowi mieszkaniowemu okazało się wdrożenie od 1.07.2023 r. programu rządowego subsydiowanych kredytów o stałej stopie procentowej (2%). W analizowanym okresie poprawie ulegały także takie czynniki ekonomiczne jak inflacja, stopa bezrobocia, czy poziom wynagrodzeń. Otoczenie konkurencyjne oraz sytuacja sektora nieruchomości mieszkaniowych w Polsce Rynek nieruchomości mieszkaniowych i branża deweloperska w Polsce charakteryzują się wysoką konkurencyjnością ze względu na obecność i ciągły rozwój dużych spółek deweloperskich oraz wysokie zapotrzebowanie na ich produkty. Sytuacji na rynku nieruchomości sprzyja m.in. wysoki deficyt mieszkaniowy w Polsce, który zgodnie z Raportem Rynkowym JLL w 2023 wynosi ok. 1,5 mln mieszkań oraz jeden z najniższych, na tle innych krajów Unii Europejskiej, wskaźników liczby mieszkań na tysiąc mieszkańców. Ponadto wpływ na popyt nieruchomości mieszkaniowych w Polsce przekłada się na wysokie Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 21 zainteresowanie najbardziej atrakcyjnymi nieruchomościami gruntowymi, stanowiąc w konsekwencji jeden z głównych obszarów konkurowania deweloperów między sobą. Grupa Murapol nieustannie monitoruje, m.in., realizowane i planowane przez jej konkurentów inwestycje, wdrażane rozwiązania architektoniczne, technologiczne i proekologiczne, ceny oraz promocje oferowane przez swoich konkurentów, aby odpowiednio reagować na zmiany w otoczeniu rynkowym i zmiany zachowań klientów, a także, w uzasadnionym komercyjnie zakresie, dostosowywać swoją ofertę. Zwiększony poziom konkurencji może, m.in., wpływać na wzrost kosztów pozyskiwania nieruchomości gruntowych, na ceny sprzedaży lokali czy na poziom kosztów marketingu, wpływając na rentowność Grupy w przyszłości. Poziom stóp procentowych oraz inflacja Pandemia COVID-19 w latach 2020-2021, wybuch wojny w Ukrainie w lutym 2022 r. oraz będące ich następstwem wzrost inflacji i stóp procentowych, stanowią czynniki negatywnie wpływające na zdolność kredytową nabywców mieszkań. W 2022 r., w związku z rosnącymi kosztami obsługi zadłużenia przez kredytobiorców, KNF zidentyfikował potrzebę pilnych działań, mających na celu ograniczenie poziomu ryzyka kredytowego. W oparciu o kryteria Rekomendacji S, banki zostały zobligowane przez KNF do wyliczania zdolności kredytowej z uwzględnieniem stopy procentowej wyższej o 5 punktów procentowych w stosunku do oprocentowania kredytu. W lutym 2023 r. KNF złagodził warunki oceny zdolności kredytowej wynikającej z Rekomendacji S sprzed roku, wskazując że dla kredytów z tymczasowo stałą stopą procentową w ocenie zdolności kredytowej powinien być stosowany minimalny poziom przewidywanej zmiany wysokości stopy procentowej wynoszącej 2,5 punkty procentowe. Bufor dla kredytów ze zmienną stopą procentową pozostał bez zmian. Wszelkie tego typu zmiany mogą prowadzić do znacznego obniżenia się zdolności kredytowej i konieczności podwyższania poziomu wymaganego minimalnego wkładu własnego nabywców lokali mieszkalnych, co bezpośrednio wpływa na dostępność kredytów hipotecznych, także mimo obniżania kryteriów wyliczania zdolności kredytowej oraz wprowadzenia instrumentów wspierających politykę mieszkaniową, takich jak program Bezpieczny Kredyt 2%. Popyt na nieruchomości oferowane przez Grupę Murapol oraz jej przychody są w znacznym stopniu uzależnione od dostępności kredytów hipotecznych oraz zdolności do ich obsługi. Ewentualne spowolnienie gospodarcze może negatywnie wpływać na płynność i sytuację finansową nabywców mieszkań, co z kolei może skutkować osłabieniem popytu na nieruchomości oferowane przez Grupę i obniżeniem osiąganych przez nią przychodów. Otoczenie prawne i regulacyjne. Działalność Grupy podlega licznym przepisom prawa i regulacjom, w tym między innymi dotyczącym planowania i zagospodarowania przestrzennego, prawa budowlanego, dotyczącym wymogów w zakresie obrotu nieruchomościami, ochrony konsumentów, jak i odpowiedzialności sprzedawcy, a także ograniczeniom sposobu korzystania z gruntów. Na przestrzeni ostatnich kilkunastu lat można zaobserwować proces częstych zmian przepisów w zakresie prawa nieruchomości mających znaczny wpływ w odniesieniu do sektora, w którym Grupa Murapol prowadzi działalność. Jedną z istotnych regulacji prawnych, które mają wpływ na Grupę Murapol jest Ustawa Deweloperska. Do najistotniejszych przepisów tej ustawy, należą: (i) przepisy powołujące Deweloperski Fundusz Gwarancyjny, którego zadaniem jest zagwarantowanie zwrotu środków wpłacanych przez nabywców lokali mieszkalnych w razie upadłości dewelopera czy banku prowadzącego rachunek powierniczy, (ii) przepisy zobowiązujące dewelopera w zakresie wypłat rekompensaty z tytułu niewykonania lub Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 22 nienależytego wykonania umowy, (iii) przepisy zwiększające reglamentację i sformalizowanie procesów przedsprzedaży mieszkań, (iv) przepisy określające odbiór lokali przez ich nabywców oraz (v) obowiązek udostępnienia przez dewelopera gotowego prospektu informacyjnego już na etapie zawarcia umowy rezerwacyjnej. Wraz z rozpoczęciem notowań akcji Murapol S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Spółka zaczęła podlegać dodatkowym przepisom i regulacjom nakładającym na nią szereg obowiązków, których niewykonanie lub nienależyte ich wykonanie obarczone jest ryzykiem wysokich kar pieniężnych Spółka wdrożyła szereg procedur wewnętrznych mających na celu rzetelne i terminowe wypełnianie narzuconych obowiązków, odpowiedni obieg informacji giełdowych, a także stały monitoring działalności Murapol S.A. pod kątem obowiązków informacyjnych. Zdarzenia nadzwyczajne Najważniejszym czynnikiem, który oddziaływał na gospodarkę w 2022 roku był wybuch wojny w Ukrainie, zapoczątkowany rosyjską inwazją w dniu 24 lutego 2022 r. Wojna ta spowodowała skokowy wzrost cen surowców energetycznych i materiałów budowlanych oraz doprowadziła do zaburzenia dostaw w handlu międzynarodowym. Choć Grupa nie ma możliwości określenia stopnia wpływu wojny w Ukrainie na swoją działalność operacyjną, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju, ze względu na dynamikę sytuacji w Ukrainie, nie można wykluczyć pojawienia się w przyszłości nowych czynników ryzyka mających taki wpływ. Między innymi wojna wywarła i może dalej wywierać poważne skutki dla polskiej gospodarki, a w szczególnie trudnej sytuacji może znaleźć się branża budowlana, np. z uwagi na wzrost kosztów energii, paliw czy gazu, które mogą wpłynąć na wzrost kosztów wykonawstwa, jak również materiałów budowlanych. Nie można również wykluczyć, że wraz z zakończeniem wojny z Polski wyjedzie wielu pracowników ukraińskiego pochodzenia. Grupa Murapol nie odnotowała materializacji tego ryzyka, przy znacznej poprawie koniunktury w sektorze nieruchomościowym w Polsce i zwiększającej się skali realizowanych przedsięwzięć deweloperskich na rynku, przy czym nie może wykluczyć, że ryzyko braku odpowiedniej liczby pracowników u jej podwykonawców nie zmaterializuje się w przyszłości i nie wpłynie w istotny negatywny sposób na harmonogram realizacji jej przedsięwzięć deweloperskich. Podwykonawcy W ramach procesu realizacji przedsięwzięć deweloperskich, Grupa Murapol pełni rolę generalnego wykonawcy, powierzając wykonywanie usług budowalnych wielu podwykonawcom, spośród których część zatrudnia pracowników zagranicznych, w tym również w istotnym zakresie obywateli Ukrainy. Spółka nie posiada szczegółowych informacji na temat skali tego zjawiska w przypadku jej podwykonawców. W 2023 r. Spółka nie odnotowała zwiększonej skali opóźnień w harmonogramach realizacji jej przedsięwzięć deweloperskich przez jej podwykonawców. Kapitał ludzki Zarząd jest zdania, że kompetencje i doświadczenie zespołu zarządzającego oraz wiedza i zaangażowanie pracowników stanowią istotny czynnik sukcesu Grupy Murapol, co przyczyniło się do osiągnięcia przez nią wiodącej pozycji na rynku nieruchomości mieszkaniowych w Polsce oraz stanowi solidne podstawy niezbędne do dalszego wzrostu. W ciągu ponad dwóch dekad działalności Grupa zdołała pozyskać wysokiej klasy specjalistów dysponujących wiedzą i doświadczeniem w zakresie prowadzenia wszystkich etapów przedsięwzięć deweloperskich. Posiadane przez Grupę kompetencje w zakresie zarządzania i realizacji projektów są wdrażane przez wyspecjalizowany zespół projektantów, architektów, inżynierów, konstruktorów, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 23 prawników, rzeczoznawców, biegłych rewidentów, a także zespół marketingu i sprzedaży. Wdrożenie programów rozwojowych, zapewnienie pracownikom możliwości awansu i rozwoju w strukturach firmy oraz budowanie przyjaznej kultury organizacyjnej w znacznym stopniu przeciwdziałają ryzyku związanym z utrzymaniem i pozyskaniem pracowników dla Spółki. Pozostałe ryzyka finansowe takie jak ryzyko kredytowe i utraty płynności oraz cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym zostały omówione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 37. 2.6 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Działalność deweloperska i budowlana ma wpływ na środowisko naturalne, dlatego Grupa dokłada starań, aby jej przedsięwzięcia deweloperskie były realizowane i eksploatowane w sposób świadomy oraz ograniczający negatywne oddziaływanie na otoczenie. W tym celu w Grupie funkcjonuje Dział badań i rozwoju, który zajmuje się optymalizacją zagadnień technicznych. Grupa m.in. podejmuje działania w celu optymalizowania w ramach realizowanych projektów zużycia surowców, wody i ograniczenia produkcji odpadów. W tym celu dokłada starań, aby we wszystkich jej nowych inwestycjach wprowadzane były rozwiązania energooszczędne, takie jak np. pełne oświetlenie LED części wspólnych czy też autorski system infrastruktury i instalacji Home Management System, który umożliwia zainstalowanie w mieszkaniach inteligentnych rozwiązań smart home – Murapol Appartme, pozwalający precyzyjnie sterować mediami (elektryką, ogrzewaniem, oświetleniem) w mieszkaniach. W standardzie lokali Grupy Murapol został również wprowadzony pakiet antysmogowy, tj. oparty na innowacyjnym nanomateriale system, który redukuje ilość substancji szkodliwych dostających się wraz z powietrzem do wnętrz mieszkalnych. Na terenie wybranych inwestycji montowane są stacje ładowania pojazdów elektrycznych, panele fotowoltaiczne czy pompy ciepła. W ramach strategii Grupa zamierza kontynuować zapoczątkowany w 2019 r. trend wprowadzania oraz rozwijania rozwiązań smart i eco w swoich inwestycjach, pracując nad kolejnymi rozwiązaniami proekologicznymi i innowacyjnymi, analizując w szczególności następujące rozwiązania: rozwój systemu HMS poprzez dodanie nowych funkcjonalności; • systemy fotowoltaiczne wykorzysty- wane do oświetlenia części wspól- nych w budynkach; • antysmogowe materiały budowlane, takie jak kostka antysmogowa na ba- zie zaawansowanego technologicz- nie cementu czy tynk antysmogowy elewacyjny stosowany w systemie do- ciepleń budynków ETICS; • inteligentne rozwiązania na po- wierzchniach użytkowych wspólnych np. ławki na placach zabaw łączące funkcje ładowania telefonów komór- kowych, zintegrowane ze stojakiem rowerowym i stacją naprawy rowe- rów; • recykling wody deszczowej poprzez zastosowanie systemów ogrodów deszczowych czy wody szarej; • ekologiczne rozwiązania w zakresie źródła ciepła dla budynków np. pompy ciepła, kolektory słoneczne czy systemy rekuperacji; • wprowadzenie elementów prefabry- kowanych, jak np. systemowe rozwią- zania w zakresie szkieletowych stalo- wych ścian prefabrykowanych czy modułowych rozwiązań w zakresie ła- zienek Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 24 3 Omówienie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki i Grupy Łódź Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 25 3.1 Omówienie wyników finansowych 3.1.1 Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej w tys. PLN 2023 2022 Zmiana Dynamika w % Przychody ze sprzedaż 1 215 944 1 005 660 210 284 21% W tym R4S 1 028 787 871 875 156 912 18% W tym PRS 187 157 133 785 53 372 40% Zysk brutto ze sprzedaży 383 393 355 272 28 121 8% Zysk operacyjny 266 199 255 249 10 950 4% Zysk netto 219 151 212 898 6 253 3% 2023 2022 Zmiana w p.p. Marża brutto ze sprzedaży 31,5% 35,3% (3,8) Marży zysku operacyjnego 21,9% 25,4% (3,5) Marża zysku netto 18,0% 21,2% (3,2) ROE 39,2% 48,4% (9,2) W ocenie Zarządu Murapol S.A. Grupa uzyskała bardzo dobre wyniki finansowe w 2023 r. Przychody ze sprzedaży wzrosły o 21% i wyniosły 1 216 mln PLN. Wzrost ten wynikał z większego wolumenu sprzedaży mieszkań oraz wyższej ceny transakcyjnej w segmencie deweloperskim. W 2023 r. przekazano 2801 lokali w stosunku do 2653 lokali w 2022 r. W 2023 r. średnia cena przekazanego lokalu wyniosła 365 tys. PLN, a w 2022 r. 326 tys. PLN. Ponadto o 53,4 mln PLN wzrosły przychody w segmencie PRS i wyniosły 187 mln PLN. Zysk brutto ze sprzedaży wyniosła w 2023 r 383 mln PLN i wzrosła o 28 mln PLN tj. o 8%. Zysk operacyjny wyniósł w 2023 r, 266 mln PLN i wzrósł w porównaniu do 2022 r. o 11 mln PLN tj. 4%. Zysk netto wyniósł w 2023 r. 219 mln PLN i wzrósł w porównaniu do 2022 r. o 6 mln tj. 3%. Wyniki były zgodne z oczekiwaniami Zarządu. Marża brutto ze sprzedaży w 2023 r. wyniosła 31,5% i spadła o 3,8 punktu procentowego w stosunku do 2022 r. Spadek marży na sprzedaży w ujęciu procentowym wynikał z większego udziału sprzedaży w segmencie PRS, który to segment charakteryzuje się niższą marżowością w porównaniu do segmentu deweloperskiego. Marża zysku operacyjnego w 2023 r. wyniosła 21,9% i spadła o 3,5 punktu procentowego w porównaniu do 2022 r. Odpowiednio marża zysku netto wyniosła 18% i spadła o 3,2 punktu procentowego. Spadki podobnie jak w przypadku marży brutto na sprzedaży wynikały z większego udziału sprzedaży do segmentu PRS w łącznej sprzedaży. Wskaźnik ROE wyniósł w 2023 r. 39,2% i odnotował spadek o 9,2 punktu procentowego w porównaniu do 2022 r. Spadek wynikał z wyższej wartości kapitału własnego Grupy na koniec 2023 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 26 3.1.2 Omówienie wyników finansowych Murapol S.A. w tys. PLN 2023 2022 Zmiana Dynamika w % Przychody ze sprzedaż 65 250 52 632 12 618 24% Zysk brutto ze sprzedaży 14 737 16 657 (1 920) (12%) Przychody i koszty operacyjne w tym wycena metodą praw własności 259 269 230 919 28 350 12% Zysk operacyjny 274 006 247 576 26 430 11% Zysk netto 217 126 210 990 6 136 3% 2023 2022 Zmiana w p.p. Marża brutto ze sprzedaży Marża brutto ze sprzedaży / sprzedaż 22,6% 31,6% (9,0) Marża zysku operacyjnego Zysk operacyjny / sprzedaż 419,9% 470,4% (50,5) Marża zysku netto Zysk netto / sprzedaż 332,8% 400,9% (68,1) ROE Zysk netto / kapitały własne 38,7% 47,8% (9,1) Przychody ze sprzedaży Murapol S.A. dotyczą głównie usługi zarządzania na rzecz jednostek powiązanych. W 2023 r. wyniosły one 65 mln PLN i wzrosły o 13 mln PLN w porównaniu do 2022 r. Zysk brutto ze sprzedaży w 2023 r. wyniosła 15 mln PLN, co oznaczało spadek o 2 mln w porównaniu do 2022 r. Spadek ten wynikał z rozpoznanej sprzedaży o charakterze jednorazowym w 2022 r. Spółka przy wycenie jednostek zależnych stosuje wycenę metodą praw własności. Metoda ta stanowi główny element wyniku finansowego Emitenta. W 2023 r. zysk z wyceny wyniósł 262 mln PLN i był wyższy o 24 mln PLN w porównaniu do 2022 roku. Zysk operacyjny wyniósł w 2023 r. 274 mln PLN i wzrósł o 26 mln PLN w stosunku do 2022 r. Wzrost wynikał z opisanego powyżej zysku z wyceny metodą praw własności. Zysk netto wyniósł w 2023 r. 217 mln PLN i był wyższy o 6 mln PLN w porównaniu do 2022 r. Wzrost wynikał ze wzrostu zysku operacyjnego, częściowo skompensowanego przez wyższe koszty finansowe. Marża brutto ze sprzedaży w 2023 r. wyniosła 22,6% i spadła o 9,0 punktu procentowego w stosunku do 2022 r. Spadek ten wynikał z rozpoznanej sprzedaży z wysoką marżą o charakterze jednorazowym w 2022 r. Marża zysku operacyjnego w 2023 r. wyniosła 419,9% i spadła o 50,5 punktu procentowego w porównaniu do 2022 r. Odpowiednio marża zysku netto wyniosła 332,8% i spadła o 68,1 punktu procentowego. Marże procentowe powyżej 100% wynikają z uwzględnienia zysków z wyceny metodą praw własności na poziomie kosztów i przychodów operacyjnych, a więc poniżej sprzedaży. Wskaźnik ROE wyniósł w 2023 r. 38,8% i odnotował spadek o 9,0 punktu procentowego w porównaniu do 2022 r. Spadek wynikał z wyższej wartości kapitału własnego Grupy na koniec 2023 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 27 W 2023 r. nie odnotowano zdarzeń nietypowych mających istotny wpływ na wynik. 3.2 Sytuacja majątkowa 3.2.1 Omówienie sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej 2023 2022 Zmiana Struktura w % Dynamika w % AKTYWA 1 859 815 1 729 603 130 212 100% 8% Aktywa trwałe 86 523 72 941 13 582 5% 19% Aktywa obrotowe 1 773 292 1 656 662 116 630 95% 7% Zapasy 1 399 763 1 243 859 155 904 75% 13% Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe 98 154 78 890 19 263 5% 24% Pozostałe aktywa obrotowe 27 207 24 893 2 314 1% 9% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz środki pieniężne na rachunkach powierniczych 248 168 309 020 (60 852) 13% (20%) 2023 2022 Zmiana Struktura w % Dynamika w % PASYWA 1 859 815 1 729 603 130 212 100% 8% Kapitał własny 559 385 439 530 119 855 30% 27% Zobowiązania 1 300 430 1 290 073 10 357 70% 1% Zobowiązania długoterminowe 454 770 411 181 43 589 24% 11% Oprocentowane kredyty i pożyczki 391 280 365 497 25 783 21% 7% Pozostałe zobowiązania długoterminowe 63 490 45 684 17 806 3% 39% Zobowiązania krótkoterminowe 845 660 878 892 (33 232) 45% (4%) Oprocentowane kredyty i pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe 67 494 46 675 20 819 4% 45% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe 92 337 96 054 (3 717) 5% (4%) Zobowiązania z tytułu umów z klientami 587 342 651 350 (64 008) 32% (10%) Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 98 487 84 812 13 675 5% 16% Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 28 Suma bilansowa Grupy na 31 grudnia 2023 r. wynosiła 1 860 mln PLN i wzrosła o 130 mln PLN w stosunku do 31 grudnia 2022 r. Głównym składnikiem aktywów były zapasy, których wartość na 31 grudnia 2023 r. wynosiła 1 400 mln PLN, co oznacza wzrost o 156 mln PLN. Wzrost ten wynika z rozwoju Grupy Kapitałowej Murapol i zwiększenia wydatków na rozpoczynanie nowych projektów deweloperskich. W 2023 wydatki na zakup nowych gruntów wyniosły 291 mln PLN i były wyższe o 92 mln PLN od wydatków na grunty w 2022 roku. Drugą największą kategorią aktywów były środki pieniężne na rachunkach bankowych oraz rachunkach powierniczych. Na 31 grudnia 2023 r. wyniosły one 248 mln PLN, co oznacza spadek o 61 mln PLN w stosunku do 31 grudnia 2022 r. Należy zauważyć, że Grupa utrzymała wysoki i bezpieczny poziom środków pieniężnych pomimo wypłaty 100 mln dywidendy i wzrostu wydatków na grunty. Kapitały własne na 31 grudnia 2023 r. wynosiły 559 mln PLN i wzrosły o 120 mln PLN w stosunku do 31 grudnia 2022 r. Wzrost wynikał głównie ze wzrostu zysków zatrzymanych o 115 mln PLN. W przypadku zobowiązań największą pozycją były zobowiązania z tytułu umów z klientami, które wynosiły 587 mln PLN. Spadły one o 64 mln w stosunku do 31 grudnia 2022 r. Łączne zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe z tytułu oprocentowanych kredytów i pożyczek wyniosły 459 mln PLN i wzrosły o 47 mln PLN w porównaniu do 31 grudnia 2022 r. Wynikało to głównie z uruchomienia w dniu 27 stycznia 2023 r. transzy kredytu w kwocie 110,5 mln PLN opisanej w rozdziale 3.4 2023 2022 Rotacja zapasów stan zapasów / przychody ze sprzedaży × 365 dni 420 451 Rotacja należności stan należności handlowych / przychody ze sprzedaży × 365 dni 11 15 Rotacja zobowiązań stan zobowiązań handlowych / przychody ze sprzedaży × 365 dni 22 27 Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania / suma aktywów 69,92% 74,59% Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego zobowiązania krótkoterminowe / suma aktywów 45,47% 50,81% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego zobowiązania długoterminowe / suma aktywów 24,45% 23,77% Wskaźnik płynności bieżącej majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe 2,1 1,9 Wskaźnik płynności szybkiej (majątek obrotowy – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe 0,4 0,5 Wszystkie wskaźniki rotacji zanotowały skrócenie cyklu w stosunku do roku poprzedniego odpowiednio o 31 dni w przypadku rotacji zapasów, 4 dni w przypadku rotacji należności oraz 5 dni w przypadku rotacji zobowiązań. Wynikało to głównie ze wzrostu sprzedaży. Wskaźnik zadłużenia ogólnego wykazuje spadek o 4,7 punktu procentowego. Co Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 29 wynika głównie ze spadku zadłużenia krótkoterminowego. Poprawna wskaźników jest konsekwencją polityki Zarządu mając na celu budowę Grupy Kapitałowej z mocnym bilansem i bezpiecznym poziomem zadłużenia. Wskaźniki płynności są typowe dla przedsiębiorstw z branży deweloperskiej, charakteryzującej się długim cyklem produkcyjnym i wysokim poziomem zapasów. Wzrost wskaźnika płynności bieżącej wynika głównie ze wzrostu wartości zapasów. Spadek wskaźnika płynności szybkiej wynika głównie ze spadku stanu środków pieniężnych. 3.2.2 Omówienie sytuacji majątkowej Murapol S.A. 2023 2022 Zmiana Struktura w % Dynamika w % AKTYWA 1 236 406 1 060 413 175 993 100% 17% Aktywa trwałe 1 178 401 973 818 204 583 95% 21% Inwestycje w jednostkach zależnych wycenianych metodą praw własności 1 101 897 925 091 176 805 89% 19% Pozostałe aktywa trwałe 76 505 48 727 27 778 6% 57% Aktywa obrotowe 58 005 86 595 (28 590) 5% (33%) Środki pieniężne 1 469 60 997 (59 528) 0% (98%) Pozostałe aktywa obrotowe 56 535 25 598 30 937 5% 121% 2023 2022 Zmiana Struktura w % Dynamika w % PASYWA 1 236 406 1 060 413 175 993 100% 17% Kapitał własny 560 536 441 510 119 026 45% 27% Zobowiązania 675 870 618 903 56 967 55% 9% Zobowiązania długoterminowe 573 982 535 196 38 786 46% 7% Oprocentowane kredyty i pożyczki 555 089 534 866 20 223 45% 4% Pozostałe zobowiązania długoterminowe 18 893 330 18 563 2% 5625% Zobowiązania krótkoterminowe 101 888 83 707 18 181 8% 22% Oprocentowane kredyty i pożyczki 66 491 49 768 16 723 5% 34% Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 35 397 33 939 1 458 3% 4% Suma bilansowa Emitenta na 31 grudnia 2023 r. wynosiła 1 236 mln PLN i wzrosła o 176 mln PLN w porównaniu do 31 grudnia 2022 r. Głównym czynnikiem wzrostu były Inwestycje w jednostkach zależnych wycenianych metodą praw własności, które zwiększyły się o 177 mln PLN i wynikały z zysków realizowanych przez spółki zależne. Ta pozycja stanowi również najważniejszy składnik aktywów Emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 30 Kapitały własne na 31 grudnia 2023 r. wynosiły 561 mln PLN i wzrosły o 119 mln PLN w stosunku do 31 grudnia 2022 r. Wzrost wynikał głównie ze wzrostu zysków zatrzymanych o 113 mln PLN. W przypadku zobowiązań największą pozycją były łączne zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe z tytułu oprocentowanych kredytów i pożyczek, które wyniosły 622 mln PLN i wzrosły o 37 mln PLN w porównaniu do 31 grudnia 2022 r. Wynikało to głównie z pełnego wykorzystania środków dostępnych w ramach umowy kredytowej oraz ruchów na pożyczkach wewnątrzgrupowych opisanych w rozdziale 3.4. 2023 2022 Rotacja zapasów stan zapasów / przychody ze sprzedaży × 365 dni 6 7 Rotacja należności stan należności handlowych / przychody ze sprzedaży × 365 dni 120 74 Rotacja zobowiązań stan zobowiązań handlowych / przychody ze sprzedaży × 365 dni 96 53 Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania / suma aktywów 54,66% 58,36% Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego zobowiązania krótkoterminowe / suma aktywów 8,24% 7,89% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego zobowiązania długoterminowe / suma aktywów 46,42% 50,47% Wskaźnik płynności bieżącej majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe 0,6 1,0 Wskaźnik płynności szybkiej (majątek obrotowy – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe 0,6 1,0 Wskaźniki rotacji zapasów zanotował skrócenie cyklu w stosunku do roku poprzedniego o 1 dzień. Wskaźnik rotacji należności zanotował wydłużenie cyklu o 46 dni, a wskaźnik rotacji zobowiązań zanotował wydłużenie cyklu o 43 dni. Zwiększenia te miały charakter jednorazowy i związane były z utworzeniem rezerw na koszty wejścia na giełdę, jak również rezerwy przychodowej związanej z refakturowaniem tych kosztów na spółki zależne. Wskaźnik ogólnego zadłużenia wykazuje spadek zadłużenia o 3,7 punktu procentowego. Co jest konsekwencją polityki Zarządu mając na celu budowę Spółki z mocnym bilansem i bezpiecznym poziomem zadłużenia. Wskaźniki płynności odnotowały spadki odpowiednio o 0,4 punktu w przypadku wskaźnika płynności bieżącej oraz wskaźnika płynności szybkiej. Spadki wynikają z niższego poziomu środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2023 r. w stosunku do 31 grudnia roku poprzedniego. Emitent zarządza płynnością łącznie dla całej Grupy Kapitałowej. Przez co poziom gotówki w Spółce może się wahać, niezależnie od sytuacji finansowej całej Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 31 3.3 Przepływy pieniężne 3.3.1 Przepływy pieniężne Grupy Kapitałowej w tys. PLN 2023 2022 Przepływy z działalności operacyjnej 31 220 159 106 Przepływy z działalności inwestycyjnej (1 091) 765 Przepływy z działalności finansowej (116 495) (158 218) Spadek przepływów z działalności operacyjnej wynika ze zwiększonych zakupów gruntów oraz wyższych nakładów inwestycyjnych na nowe projekty deweloperskie, co przełoży się na zwiększenie przepływów operacyjnych w latach kolejnych. Przepływy z działalności finansowej wynikają w wypłaconej w 2023 roku dywidendy oraz przepływów związanych z umową kredytową opisaną w rozdziale 3.4. 3.3.2 Przepływy pieniężne Murapol S.A. w tys. PLN 2023 2022 Przepływy z działalności operacyjnej (10 352) 10 526 Przepływy z działalności inwestycyjnej 77 794 242 983 Przepływy z działalności finansowej (126 969) (198 569) Przepływy z działalności inwestycyjnej wynikały ze spłat pożyczek IC związanych z refinansowaniem struktury finansowej Grupy. 3.4 Zobowiązania finansowe 3.4.1 Kredyty bankowe Na dzień 1 stycznia 2023 r. Murapol S.A. był stroną umowy kredytowej z dnia 14 września 2022 r. z konsorcjum banków obejmującej kredyt terminowy do maksymalnej kwoty 500 mln PLN oraz kredyt obrotowy nieprzekraczający kwoty 50 mln PLN. Z czego wykorzystane było 439,5 mln PLN. W dniu 27 stycznia 2023 r. Spółka uruchomiła ostatnią transzę kredytu w kwocie 110,5 mln PLN. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 3M+marża. W 2023 roku Spółka dokonała, zgodnie z harmonogramem, spłat kapitału wyżej opisanego kredytu w kwocie 64,8 mln PLN. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 32 21 grudnia 2023 r. Murapol S.A. zawarł aneks do umowy kredytowej na mocy którego nastąpiło przedłużenie terminu spłaty do 30 czerwca 2026 r. oraz zwiększona została kwota kredytu o 71,7 mln PLN. Wypłata transzy nastąpiła 18 stycznia 2024 r. Ponadto w 2023 roku w ramach umowy kredytowej Murapol S.A. zawarł kontrakt typu interest rate swap, dzięki któremu 75% kredytu zabezpieczona jest przed zmianą stóp procentowych. 3.4.2 Pożyczki wewnątrzgrupowe Na dzień 1 stycznia saldo otrzymanych pożyczek wewnątrzgrupowych w Murapol S.A. wynosiło 172 mln PLN. Na dzień 31 grudnia 2023 r. saldo zmalało do kwoty 167 mln PLN. W ciągu roku Emitent spłacił pożyczki o łącznej wartości 27 mln PLN, w tym 21 mln PLN kapitału i 6 mln PLN odsetek i zaciągnął pożyczki o wartości 13 mln PLN. Na dzień 1 stycznia saldo udzielonych poży- czek wewnątrzgrupowych w Murapol S.A. wynosiło 23 mln PLN. Na dzień 31 grudnia 2023 r. saldo wzrosło do kwoty 28 mln PLN. W ciągu roku Emitent udzielił pożyczki na kwotę 35 mln PLN oraz łącznie otrzymał 32 mln z tytułu spłaty udzielonych pożyczek. 3.5 Ocena przyjętych zasad zarządzania ryzykiem finansowym Grupa Kapitałowa jest finansowana jednym kredytem konsorcjalnym. Jest to finansowanie o charakterze otwartym, nie projektowym, które Grupa może wykorzystywać na finansowanie ogólnych celów korporacyjnych i kapitału obrotowego Grupy. Zapadalność kredytu to czerwiec 2026 r. W ramach umowy kredytowej zawarto transakcje typu interest rate swap, dzięki czemu 75% wartości kredytu ma zabezpieczone stałe oprocentowanie. Pozwala to prognozować przyszłe koszty finansowe oraz przepływy pieniężne związane z obsługą zadłużenia z niskim marginesem błędu. Obecne poziomy realizacji kowenantów z umowy kredytowej jak i wykonane wewnętrznie analizy wrażliwości pozwalają oceniać sytuację związaną z finansowaniem Grupy jako stabilną. Osiągnięte zadłużenie było zgodne z oczekiwaniami. Zadłużenie Grupy pozostaje na bezpiecznym poziomie i jednocześnie zapewnia finansowanie bieżącej działalności oraz potrzeb inwestycyjnych. 3.6 Opis zobowiązań pozabilansowych Na zobowiązania pozabilansowe składają się: • zabezpieczenia kredytów opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu fi- nansowym w nocie 29 • zobowiązania warunkowe opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu fi- nansowym w nocie 34 • zobowiązania warunkowe, w tym udzielone gwarancje opisane w jed- nostkowym sprawozdaniu finanso- wym w nocie 30. 3.7 Omówienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a prognozami Emitent nie publikował prognoz. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 33 4 Ład Korporacyjny Gliwice Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 34 4.1 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Od dopuszczania akcji spółki do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na podstawie uchwały Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 1359/2023 z dnia 14 grudnia 2023 r. spółka Murapol S.A. podlegała zbiorowi zasad przyjętych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 29 marca 2021 r. Uchwałą Nr 13/1834/2021 tj. „Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”). Zarząd stosował wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z DPSN 2021, z zastrzeżeniem następujących: • Zasada 2.1 – spółka powinna posia- dać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przy- jętą odpowiednio przez radę nadzor- czą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obsza- rach jak płeć, kierunek wykształce- nia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitoro- wania realizacji tych celów. W zakre- sie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodno- ści organów spółki jest udział mniej- szości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka stara się zapewnić wszechstronność i różnorodność składu zarządu oraz rady nadzorczej pod względem płci, wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego. Zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wymienionych powyżej organach nie został w pełni wdrożony. Spółka wspiera realizację polityki różnorodności, jednakże przy podejmowaniu decyzji o powołaniu lub zatrudnieniu określonej osoby bierze pod uwagę przede wszystkim kompetencje oraz odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie, bez względu na płeć takiej osoby. • Zasada 2.2 – osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zgodnie z wyjaśnieniem do Zasady nr 2.1 Spółka wskazuje, że nie stosuje powyższej zasady w zakresie zapewnienia minimalnego udziału mniejszości pod względem płci na poziomie 30%. • Zasada 3.1 – spółka giełdowa utrzy- muje skuteczne systemy: kontroli we- wnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z pra- wem (compliance), a także sku- teczną funkcję audytu wewnętrz- nego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których od- powiada zarząd. Spółka wskazuje, że nie stosuje powyższej zasady w zakresie utrzymywania funkcji audytu wewnętrznego. Spółka nie posiada wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego ani wyodrębnionej funkcji audytora wewnętrznego. • Zasada 3.2 – spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpo- wiedzialne za zadania poszczegól- nych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działal- ności. Spółka wskazuje, że nie stosuje powyższej zasady w zakresie, w jakim w jej ocenie jest to nieuzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności Spółki. W ocenie Spółki, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 35 ze względu na jej rozmiar lub rodzaj działalności, optymalnym w jej przypadku rozwiązaniem np. w obszarze compliance, kontroli wewnętrznej czy zarządzania ryzykiem, jest rozproszenie niektórych zadań, systemów lub funkcji pomiędzy różne jednostki w ramach struktury organizacyjnej z uwzględnieniem rodzaju działalności biznesowej spółek lub obszaru działalności poszczególnych działów operacyjnych. • Zasada 3.3 – Spółka należąca do in- deksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu we- wnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzyna- rodowymi standardami praktyki za- wodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje po- trzeba powołania takiej osoby. Spółka nie stosuje powyższej zasady w zakresie powołania audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Funkcje audytu wewnętrznego są realizowane w ramach wyodrębnionych w Grupie procesów: sprzedaży, zakupu i produkcji, zatrudnienia i kalkulacji wynagrodzeń oraz zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania finansowego. • Zasada 3.5 – osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Spółka wskazuje, że nie stosuje powyższej zasady w zakresie bezpośredniego podlegania osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance prezesowi Zarządu lub innemu członkowi Zarządu Spółki. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance, w ramach struktury Spółki, nie podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu Spółki lub innemu członkowi Zarządu Spółki. • Zasada 3.6 – kierujący audytem we- wnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzor- czej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady w zakresie powołania audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, ani wyodrębnienia struktury w zakresie funkcji audytu wewnętrznego. • Zasada 6.4 – rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dla- tego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględ- niać dodatkowe nakłady pracy zwią- zane z pracą w tych komitetach. Spółka wskazuje, że nie stosuje powyższej zasady w stosunku do sześciu członków Rady Nadzorczej, których wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń oraz nie uwzględnia dodatkowego wynagrodzenia za pracę w komitetach Rady Nadzorczej (członkowie Rady Nadzorczej powiązani z Ares lub z GCP). Zbiór zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” jest dostępny pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf Spółka zamieściła informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021 pod adresem: https://murapol.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny/dobre-praktyki-spolek-notowanych-na- gpw Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 36 4.2 Akcjonariat Na dzień 31 grudnia 2023 r. struktura akcjonariatu przedstawiała się następująco: Nazwa akcjonariusza Liczba Akcji oraz liczba głosów z nich wynikających % akcji w kapitale zakładowym i % głosów w Walnym Zgromadzeniu AEREF V PL INVESTMENT S.á r.l. 27.760.000 68,04 Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 2.960.000 7,25 Hampont sp. z o.o. 2.040.000 5,00 Pozostali akcjonariusze 8.040.000 19,71 Ogółem 40.800.000 100,00 Na dzień publikacji sprawozdania struktura akcjonariatu przedstawia się następująco: Nazwa akcjonariusza Liczba Akcji % akcji w kapitale zakładowym i % głosów w Walnym Zgromadzeniu AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. 27.760.000 68,04 Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 2.960.000 7,25 Hampont sp. z o.o. 2.040.000 5,00 Pozostali akcjonariusze 8.040.000 19,71 Ogółem 40.800.000 100,00 * W dniu 1 marca 2024 r. AEREF V PL Investment S.à r.l i AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. zawarły umowę wniesienia aportu, na podstawie której AEREF V PL Investment S.à r.l przeniósł na AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. wszystkie posiadane przez siebie akcje w Spółce, tj. 27.760.000 akcji oraz wszystkie prawa z nimi związane. ** Stan posiadania akcji przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. podano zgodnie z zawiadomieniem z dnia 18 grudnia 2023 r. i obejmuje akcje w posiadaniu Nationale- Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny *** Hampont sp. z o.o. jest spółką współkontrolowaną przez Nebila Şenmana (bezpośrednio) oraz Macieja Dyjasa (pośrednio) – członków Rady Nadzorczej Murapol S.A. Spółka nie wyemitowała żadnych akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne. Występują następujące ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta: Według wiedzy Spółki, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, 30 243 939 akcji spółki posiada ograniczenia dotyczące przenoszenia ich prawa własności wynikające z zawartych umów lock-up, których opis znajduje się w pkt. 17.3 „Umowy lock-up” prospektu Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 37 Spółki zatwierdzonego w dniu 27 listopada 2023 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego i opublikowanego na stronie Spółki www.murapol.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie", natomiast 533.334 akcje spółki posiada ograniczenie dotyczące przenoszenia ich prawa własności wynikające z postanowienia Sądu Okręgowego z dnia 31 sierpnia 2020 r. (sygn. IX GCo 110/20) o zabezpieczeniu roszczenia przed wszczęciem postępowania. Ponadto występują następujące umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy: Nikodem Iskra posiada zawartą umowę z AEREF V PL INVESTMENT S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, której opis znajduje się w pkt. 12.8 "Akcje lub prawa do Akcji będące w posiadaniu członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej" prospektu Spółki zatwierdzonego w dniu 27 listopada 2023 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego i opublikowanego na stronie Spółki www.murapol.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie", w wyniku której może w przyszłości nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. . Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji i udziałów w jednostkach Grupy, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę: Zarząd Liczba Akcji Spółki Wartość nominalna akcji Spółki w PLN Nikodem Iskra 327 272 16 363,60 Iwona Sroka 12 121 606,05 Przemysław Kromer 9 091 454,55 Rada Nadzorcza Liczba Akcji Spółki Wartość nominalna akcji Spółki w PLN John Ruane - - Maciej Dyjas - - William Twemlow - - Piotr Fijołek 95 455 4 772,75 Lukas Gradischnig - - Nebil Senman - - Justyna Bauta- Szostak - - Brendan O’Mahony - - * Hampont sp. z o.o. posiadająca 2.040.000 akcji Spółki (o wartości nominalnej 102 000 zł) jest spółką współkontrolowaną przez Nebila Şenmana (bezpośrednio) oraz Macieja Dyjasa (pośrednio) – członków Rady Nadzorczej Murapol S.A. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali akcji lub udziałów w innych podmiotach Grupy Murapol za wyjątkiem spółki Murapol S.A. 4.3 Walne zgromadzenie akcjonariuszy Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Murapol S.A. , Regulaminu określającego zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 38 Murapol S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami zastrzeżonymi do kompetencji Walnego Zgromadzenia w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa, wymagają w szczególności następujące sprawy: 1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie; 2) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 3) udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków; 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; – 6) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych; 7) dokonanie podziału zysku i pokrycia strat; oraz – 8) utworzenie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów lub funduszy celowych oraz ich likwidacja. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie może obywać się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na zasadach przewidzianych w Regulaminie określającym zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu Murapol S.A. Na zasadach określonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz terminu wypłaty dywidendy. Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami w Dniu Rejestracji Uczestnictwa. Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa Walnym Zgromadzeniu Spółki Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW. Akcjonariusz może być Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia. Każda akcja serii A1, B i C1 daje prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu. Uprzywilejowanie to wygasa w przypadku zamiany uprzywilejowanej akcji na akcję na okaziciela. Akcje Spółki są zbywalne bez ograniczeń. Akcje Spółki są równe i niepodzielne. Nie występują ograniczenia wykonywania prawa głosu. 4.4 Informacje o osobach zarządzających i nadzorujących Emitenta 4.4.1 Zasady działania Zarządu Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Dodatkowo tak długo jak Akcjonariusz Uprawniony w rozumieniu Statutu Spółki posiada co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, Akcjonariuszowi Uprawnionemu przysługuje uprawnienie osobiste do powołania jednego członka Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza może wskazać funkcje, które pełnić będą poszczególni członkowie Zarządu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 39 Członków Zarządu powołuje się na wspólną pięcioletnią kadencję. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. W zakresie niewymagającym uchwały Zarządu, poszczególni członkowie Zarządu mogą prowadzić sprawy Spółki samodzielnie, w zakresie określonym w Regulaminie Zarządu. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Kompetencje Zarządu obejmują w szczególności: a) prowadzenie spraw Spółki, b) składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu Spółki, c) nabywanie, zbywanie nieruchomości (udziałów w nieruchomości) oraz prawa użytkowania wieczystego (udziału w tym prawie) bez zgody Walnego Zgromadzenia, d) obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi bez zgody Walnego Zgromadzenia, e) wydawanie regulaminów organizacyjnych regulujących zasady funkcjonowania Spółki, w szczególności: (i) organizację wewnętrzną Spółki, (ii) przyjmowanie i zatwierdzanie standardów zarządzania, (iii) zasady rachunkowości, (iv) zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności pracowników na poszczególnych stanowiskach pracy, f) dbanie o stabilny i dynamiczny rozwój Spółki, g) wprowadzenie zmian do Regulaminu Zarządu; przy czym do wejścia w życie zmian konieczne jest ich zatwierdzenie przez właściwe organy Spółki, zgodnie z postanowieniami Statutu; h) inne zadania, niezastrzeżone przez przepisy prawa lub Statut Spółki dla innych jej organów. Na zasadach określonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy, pod warunkiem, że Spółka dysponuje wystarczającymi środkami w celu dokonania takich wypłat. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu. Zarząd nie jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji, jak również nie podejmuje decyzji o wykupie akcji. Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar działalności zawodowej Członka Zarządu. Członek Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce. Pełnienie przez Członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu biorą udział w obradach Walnego Zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcje Walnego Zgromadzenia. Posiedzenia Zarządu odbywają się tak często, jak wymaga tego prawidłowe funkcjonowanie Spółki. Prawo zwołania Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 40 posiedzenia Zarządu przysługuje każdemu członkowi Zarządu. Uchwały Zarządu mogą zostać powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o terminie posiedzenia. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów Członków Zarządu obecnych na posiedzeniu Zarządu, za wyjątkiem uchwały w sprawie ustanowienia prokury, której podjęcie wymaga zgody wszystkich. 4.4.2 Skład osobowy Zarządu W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, a także na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarządu z działalności skład osobowy Zarządu przedstawiał się następująco: 1. Nikodem Iskra – Prezes Zarządu 2. Przemysław Kromer – Członek Zarządu 3. Iwona Sroka – Członek Zarządu 4.4.3 Zasady powoływania, odwoływania Rady Nadzor- czej W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 7 (siedmiu) do 9 (dziewięciu) członków, powoływanych i odwoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach wskazanych powyżej określa Walne Zgromadzenie. W obrębie Rady Nadzorczej powołuje się Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej w liczbie od 1 (jednego) do 3 (trzech). Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza ze swojego grona. Akcjonariuszowi Uprawnionemu w rozumieniu Statutu Spółki przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania członków Rady Nadzorczej w następujący sposób: 1) tak długo jak Akcjonariusz Uprawniony będzie posiadać co najmniej 40%, ale mniej niż 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariuszowi Uprawnionemu będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powołania i odwołania 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej, spośród których Akcjonariusz Uprawniony wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej; 2) tak długo jak Akcjonariusz Uprawniony będzie posiadać co najmniej 30%, ale mniej niż 40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariuszowi Uprawnionemu będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powołania i odwołania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, spośród których Akcjonariusz Uprawniony wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że prawo głosu Akcjonariusza Uprawnionego przy wyborze jednego Członka Niezależnego jest wyłączone. 4.4.4 Skład osobowy Rady Nadzorczej W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, a także na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarządu z działalności skład osobowy Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: 1. John Ruane – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Maciej Dyjas – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Piotr Fijołek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 4. William Twemlow – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 5. Justyna Bauta-Szostak – Członek Rady Nadzorczej 6. Lukas Gradischnig – Członek Rady Nadzorczej 7. Brendan O’Mahony – Członek Rady Nadzorczej 8. Nebil Senman – Członek Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 41 4.4.5 Zasady działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. Rada Nadzorcza ustanawia Komitet Audytu. Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 (trzech) członków powołanych przez Radę Nadzorczą Rada Nadzorcza ustanowiła również Komitet Inwestycyjny, którego zadaniem jest wyrażanie opinii w zakresie planowanych zakupów i sprzedaży aktywów, planów finansowania, wdrażania strategii sprzedaży aktywów oraz realizacji planów inwestycyjnych na podstawie zatwierdzonego Rocznego Budżetu. 4.4.6 Informacje o Komitecie Audytu Komitet Audytu działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Uchwały Komitetu są podejmowane zwykłą większością głosów. Komitet powinien składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności, które będą udostępniane akcjonariuszom przez Zarząd. Zadania Komitetu są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań, w formie uchwał podjętych przez Komitet. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Podstawowym zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami. Komitet Audytu może, bez obowiązku pośrednictwa Rady Nadzorczej w tym zakresie, żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań, w tym przedłożenia przez Zarząd określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem. W okresie od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku oraz na datę sporządzenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 42 sprawozdania Zarządu z działalności skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco: 1. William Twemlow 2. Justyna Bauta-Szostak 3. Brendan O’Mahony W skład Komitetu Audytu wchodzą dwaj niezależni członkowie Rady Nadzorczej: Justyna Bauta-Szostak i Brendan O’Mahony, którzy zgodnie ze złożonymi oświadczeniami spełniają kryteria niezależności wskazane w Ustawie o Biegłych Rewidentach oraz w pkt. 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Ponadto, Brendan O’Mahony posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Trzecim członkiem Komitetu Audytu jest William Twemlow, który posiada wiedzę z zakresu branży, w której działa Grupa Murapol, tj. nieruchomościowej i deweloperskiej. Na pierwszym posiedzeniu, w dniu 14 października 2021 r. Komitet Audytu powołał swojego przewodniczącego, którym został Brendan O’Mahony. W 2023 r. odbyły się trzy posiedzenia komitetu audytu. 4.4.7 Informacje o Komitecie Inwestycyjnym Komitet Inwestycyjny działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej Murapol S.A oraz Regulaminu Komitetu Inwestycyjnego. Zadaniem Komitetu Inwestycyjnego jest wyrażanie opinii w zakresie planowanych zakupów i sprzedaży aktywów, planów finansowania, wdrażania strategii sprzedaży aktywów oraz realizacji planów inwestycyjnych na podstawie zatwierdzonego Rocznego Budżetu. Uchwały Komitetu są podejmowane zwykłą większością głosów. Komitet powinien składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności, które będą udostępniane akcjonariuszom przez Zarząd. Komitet Inwestycyjny składa się z co najmniej 2 członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W okresie od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku oraz na datę sporządzenia sprawozdania Zarządu z działalności skład Komitetu Inwestycyjnego przedstawia się następująco: 1. Maciej Dyjas – Członek Komitetu Inwestycyjnego 2. John Ruane – Członek Komitetu Inwestycyjnego 3. William Twemlow – Członek Komitetu Inwestycyjnego 4. Piotr Fijołek – Członek Komitetu Inwestycyjnego Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 43 4.4.8 Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta W 2023 r. wartość wynagrodzeń dla Członków Zarządu Spółki przestawiała się następująco: w tys. PLN Wynagrodzenia stałe Wynagrodzenia zmienne z Murapol S.A. Nikodem Iskra 767 1 650 Przemysław Kromer 300 300 Iwona Sroka 691 1 023 ze spółek zależnych Nikodem Iskra 959 2 150 Przemysław Kromer 514 886 Iwona Sroka 48 - Ponadto w Spółce funkcjonuje program długoterminowej premii motywacyjnej opisany w nocie 35.4.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Koszt programu w 2023 r. wyniósł 1 900 tys. PLN. W 2023 r. wartość wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej przestawiała się następująco: w tys. PLN Wynagrodzenie stałe John Ruane 1 William Twemlow 1 Maciej Dyjas 1 Piotr Fijołek 1 Lukas Gradischnig 1 Nebil Şenman 1 Justyna Bauta-Szostak 180 Brendan O`Mahony 180 * Pan Lukas Gradisching, Pan John Ruane i Pan William Twemlow przeznaczyli swoje wynagrodzenie na cele charytatywne. Spółka dokonała bezpośredniej wypłaty do Fundacji Dzieci Zdążyć z Pomocą KRS 0000037904. Grupa nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 44 4.4.9 Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska W przypadku niektórych Członków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza przewidziała dodatkowe jednorazowe wynagrodzenia stanowiące rekompensatę w przypadku ich odwołania i/lub rezygnacji. Wynagrodzenia takie nie przysługują, gdy jednocześnie zostanie rozwiązany bez okresu wypowiedzenia kontrakt menedżerski danego Członka Zarządu, z przyczyn określonych w uchwałach Rady Nadzorczej. 4.5 System kontroli wewnętrznej Murapol utrzymuje następujące systemy: a. kontroli wewnętrznej, b. zarządzania ryzykiem oraz c. nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), w zakresie powiązanym z jej wielkością, strukturą oraz skalą prowadzonej działalności. Za ich działanie odpowiada Zarząd Spółki. Nadzór nad funkcjonowaniem i skutecznością kontroli wewnętrznej oraz nad sprawozdawczością finansową w Grupie sprawuje Rada Nadzorcza (Spółki) oraz Komitet Audytu. Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej i omawia z nią miesięczne, kwartalne i roczne wyniki biznesowe i finansowe, jak również kwestie bieżące wskazywane przez członków Rady Nadzorczej. Ponadto Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej i omawia z nią wykonanie biznesplanu i budżetu oraz niektóre kluczowe parametry wyników. Do obowiązków Komitetu Audytu w zakresie procesu sprawozdawczości finansowej należą w szczególności: (i) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, w tym procesu sprawozdawczości finansowej głównie w zakresie śródrocznych (kwartalnych, półrocznych) i rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy); (ii) omawianie z biegłym rewidentem Spółki kluczowych kwestii wynikających z badania lub przeglądu śródrocznych lub rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy wyrażonych w sprawozdaniach biegłego rewidenta, jak również omawianie zagadnień podniesionych przez biegłego rewidenta w sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu; (iii) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; a także (iv) formułowanie niezbędnych rekomendacji oraz opracowanie polityk wewnętrznych w zakresie wyboru firmy audytorskiej i świadczenia przez nią usług dozwolonych. Sporządzenie sprawozdań finansowych należy do kompetencji działu sprawozdawczości. Wyodrębnienie działu sprawozdawczości, w tym przede wszystkim oddzielenie od działu księgowości, odpowiedzialnego za ujmowanie i grupowanie transakcji gospodarczych, umożliwiło skupienie i budowanie kompetencji w zakresie standardów sprawozdawczości (polskich i międzynarodowych) oraz funkcji kontrolnych wykonywanych na danych księgowych. Przygotowanie i koordynacja jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego należy do Działu Sprawozdawczości. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 45 Właściwa kontrola i zarządzenie ryzykiem tego procesu odbywa się zarówno w płaszczyźnie poziomej jak i pionowej. W zakresie kontroli poziomej istotną rolę odgrywa wsparcie poszczególnych działów, tj. Działu Księgowości w zakresie prowadzenia badania księgowych dokumentów źródłowych i ich prawidłowości pod względem formalnym i rachunkowym, Działów Operacyjnych pod względem oceny poszczególnych zdarzeń i prawidłowego ich ujęcia w sprawozdaniu, Działu Podatków, który zapewnia spójność zdarzeń podatkowych ze zdarzeniami bilansowymi, Działu Prawnego w przypadkach wymagających szczególnej analizy prawnej określonego zagadnienia. Kontrola pionowa przebiega w kilku płaszczyznach i jest realizowana przez Zarząd, Komitet Audytu oraz Radę Nadzorczą. Taki podział kompetencji i obowiązków pozwala na wypracowanie mechanizmów wzajemnej kontroli poszczególnych uczestników procesu tworzenia sprawozdań finansowych, dla zapewnienia ich zgodności z obowiązującymi przepisami i rzetelnego odzwierciedlenia zdarzeń gospodarczych i sytuacji finansowej oraz majątkowej spółki. Funkcje kontroli wewnętrznej realizowane są w podziale na obszary: (i) kontroling procesu zakupu materiałów lub usług o charakterze ogólnym, (ii) kontroling budowlany odpowiedzialny za nadzór nad procesem realizacji zakupów materiałów i usług realizowanych bezpośrednio na rzecz przedsięwzięcia deweloperskiego (prac budowlanych), (iii) kontroling procesu sprzedaży lokali, komórek lokatorskich i miejsc postojowych; oraz (iv) kontroling finansowy odpowiedzialny m.in. za weryfikowanie przestrzegania kowenantów w umowach finansowych, planowanie finansowe oraz kwestie związane z ubezpieczeniem działalności Grupy. Zarządzanie ryzykiem obejmuje zarządzanie ryzykiem finansowym (w ramach zespołu kontrolingu finansowego), ryzykiem płynnościowym (w horyzoncie długo- i krótkoterminowym) oraz zarządzanie ryzykami operacyjnymi identyfikowanymi w ramach wyodrębnionych procesów biznesowych, monitorowanych w ramach kompetencji poszczególnych departamentów i jednostek Grupy. Funkcje nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) w Grupie są rozproszone w ramach struktury organizacyjnej Grupy z uwzględnieniem rodzaju działalności biznesowej spółek lub obszaru działalności poszczególnych działów operacyjnego. Funkcje compliance realizowane są przez około 20 prawników – specjalistów w określonych dziedzinach, przypisanych do odpowiednich obszarów działalności. 4.6 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce istnieje program długoterminowej premii motywacyjnej pomiędzy niektórymi członkami Zarządu Murapol S.A., a AEREF V PL Investment S.a.r.l. i AEREF V PL Master S.a.r.l. (tj. podmiot bezpośrednio kontrolujący AEREF V PL Investment S.a.r.l) opisany w nocie 35.4.1. w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2023. Poza tym Grupa nie prowadziła innych programów akcji pracowniczych 4.7 Opis zasad zmian statutu Emitenta Zmiany Statutu Spółki odbywają się na zasadach przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 46 4.8 Informacja o nabyciu akcji własnych Spółka nie posiadała w roku obrotowym 2023 jakichkolwiek akcji własnych. 4.9 Wykorzystanie wpływów z emisji Brak emisji nowych akcji przez Spółkę w 2023 r. 4.10 Audytor 4.10.1 Wynagrodzenie firmy audytorskiej Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku w podziale na rodzaje usług: Rodzaj usługi rok zakończony 31 grudnia 2023 rok zakończony 31 grudnia 2022 Obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 530 420 Pozostałe usługi 1 145 197 1 675 617 odnosi się do usług atestacyjnych wykonanych na cele IPO w 2023 roku oraz kosztów dodatkowych usług w 2022 roku Wynagrodzenie nie obejmuje kosztów usług badania sprawozdań finansowych spółek z Grupy przez innych audytorów niż Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Komitet Audytu wyraził zgodę uchwałą nr A/3/09/2023 z dnia 15 września 2023 r. – na świadczenie przez Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce i wykonywania innych dozwolonych usług w celach związanych z przeprowadzeniem oferty publicznej akcji Spółki, w tym badanie skonsolidowanych historycznych informacji finansowych za lata 2020-2022 oraz przeglądu śródrocznych informacji finansowych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 przygotowanych w związku z ofertą publiczną akcji Spółki, a także do wystawienia związanych z nimi listów poświadczających (comfort letters). 4.10.2 Polityka wyboru firmy audytor- skiej Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Spółka poddaje swoje półroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom oraz roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską. W Spółce obowiązuje (i) Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 47 badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Murapol S.A. oraz (ii) Procedura wyboru firmy audytorskiej przez Murapol S.A. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór dokonywany jest przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń (tj. pierwszego zlecenia łącznie z wszelkimi odnowionymi zleceniami) badań ustawowych sprawozdań finansowych Spółki przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, wynosi 10 lat. Do badania sprawozdań finansowych Spółki nie jest powoływana firma audytorska, która w okresie od rozpoczęcia badanego okresu świadczyła na rzecz Murapol S.A. usługi niebędące badaniem inne niż Usługi Dozwolone, określone w Polityce świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Murapol S.A. i na zasadach zgodnych z tą Polityką. Do badania sprawozdań finansowych Murapol S.A. nie jest powoływana firma audytorska, która po rozpoczęciu roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego okres, który ma być badany, świadczyła na rzecz Murapol S.A. usługi opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywania i wdrażania technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej; Komitet Audytu rekomenduje wybór, a Rada Nadzorcza może dokonać wyboru tylko takiej firmy audytorskiej, która zgodnie z najlepszą wiedzą członków Rady Nadzorczej i zgodnie z oświadczeniami złożonymi Murapol S.A. spełnia wymogi niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach. 4.10.3 Wybór firmy audytorskiej Spółka uzyskała status Spółki publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 20) ustawy dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w chwili kiedy wybór firmy audytorskiej na rok 2023-2025 został już dokonany. W dniu 28 listopada 2023 roku Spółka podpisała z Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. umowę na badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2023 – 2025. Wybrana firma audytorska spełnia wszelkie wymogi i standardy wymagane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Murapol S.A. Zgodnie z oświadczeniem Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki informuje, że: a) wybór firmy audytorskiej przeprowa- dzającej badanie rocznego skonso- lidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2023 został dokonany zgodnie z przepisami, w tym regulacjami doty- czącymi wyboru i procedury wy- boru firmy audytorskiej w oparciu o konkurs ofert. b) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego spra- wozdania z badania rocznego skonsolidowanego i jednostkowego Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 48 sprawozdania finansowego zgod- nie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, c) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy au- dytorskiej i kluczowego biegłego re- widenta oraz obowiązkowymi okre- sami karencji, d) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz poli- tykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytor- ską lub członków jego sieci dodat- kowych usług niebędących bada- niem, w tym usług warunkowo zwol- nionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 49 5 Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Łódź Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 50 Grupa nie ma obowiązku publikowania oświadczenia na temat informacji niefinansowych zgodnie z Art. 49b.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591 z późniejszymi zmianami). Poniższe informacje publikowane są dobrowolnie, aby lepiej zaspokoić wymagania i oczekiwania rynku kapitałowego. Grupa włącza do swojej działalności biznesowej inicjatywy z zakresu zrównoważonego rozwoju. Kluczowymi obszarami zrównoważonego rozwoju są działania środowiskowe, społeczne oraz obejmujące zagadnienia ładu korporacyjnego (ang. ESG, Environmental, Social and Corporate Governance). Każdy z tych obszarów obejmuje szereg różnych aspektów, jak sposób korzystania przez Grupę z zasobów odnawialnych i nieodnawialnych, czy rodzaje działań podejmowanych w dbałości i trosce o środowisko naturalne – w przypadku czynników środowiskowych, czy też wpływ działalności Grupy na jej otoczenie społeczne – pracowników, klientów czy społeczność lokalną – w przypadku czynników społecznych. Ład korporacyjny oznacza zaś wewnętrzny system nadzoru Grupy oraz odnosi się do wdrożonych procedur, standardów i mechanizmów mających na celu zapewnienie efektywnego zarządzania, usprawniania procesów podejmowania decyzji, przestrzegania przepisów prawa, itp. W 2022 r. Grupa zainicjowała projekt mający na celu wdrożenie Strategii ESG dla Grupy Murapol. Celem Grupy jest aby osiągnięcie pełnej gotowości do raportowania zgodnie z dyrektywą CSRD oraz wybranymi standardami raportowania ESRS (ang. European Sustainability Reporting Standards) nastąpiło w 2025 r. W ramach prac nad strategią ESG dla Grupy Murapol na dzień 31 grudnia 2023 r. przygotowany został dokument „Propozycje założeń do strategii zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Murapol”. Dokument zawiera propozycję priorytetów strategicznych, obszarów i działań w formie kart KPI (key performance indicators, kluczowe wskaźniki wyników) umożliwiającą przydział odpowiedzialności i opracowanie planu wdrożenia kluczowych elementów proponowanych założeń strategii ESG. Ponadto dokument określa listę tematów istotnych zrównoważonego rozwoju Grupy Murapol przygotowanych w oparciu o cztery filary: (i) zrównoważone i nowoczesne budownictwo, (ii) odpowiedzialny partner strategiczny, (iii) zrównoważone środowisko pracy oraz (iv) odpowiedzialna organizacja. Na dzień 31 grudnia 2023 r. Grupa Murapol dokonała w obszarze ESG opracowania analiz strategicznych ESG, w tym gotowości regulacyjnej, ryzyk i szans klimatycznych, ryzyk społecznych i ładu korporacyjnego, a także analizy tematów istotnych zrównoważonego rozwoju Grupy Murapol. Ponadto Grupa dokonała opracowania wymagań tzw. Taksonomii (wynikającej z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088) poprzez przygotowanie listy działalności kwalifikujących się do systematyki oraz wskazówek dotyczących obliczania KPI. Grupa Murapol policzyła także swój ślad węglowy w zakresie 1 (tj. obejmującym bezpośrednie emisje gazów cieplarnianych) oraz w zakresie 2 (tj. obejmującym emisje pośrednie) za 2022 r. Raport dotyczący gazów cieplarnianych przez Grupę Murapol został przygotowany zgodnie z wymaganiami zawartymi w standardach “Greenhouse Gas Protocol. A Corporate Accounting and Reporting Standard” oraz „GHG Protocol Scope 2 Guidance Amendment to the GHG Protocol Corporate Standard”. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 51 5.1 Działania środowiskowe Działalność deweloperska i budowlana ma wpływ na środowisko naturalne, dlatego Grupa dokłada starań, aby jej przedsięwzięcia deweloperskie były zarządzane w sposób świadomy oraz ograniczający negatywne oddziaływanie na otoczenie. Grupa przykłada dużą wagę do wykonywania wszystkich prac na budowie zgodnie z wymaganiami technicznymi i środowiskowymi. W tym celu w Grupie funkcjonuje Dział badań i rozwoju, który zajmuje się optymalizacją zagadnień technicznych. Grupa m.in. podejmuje działania w celu optymalizowania w ramach realizowanych projektów zużycia surowców, wody i ograniczenia produkcji odpadów. W szczególności Grupa podejmuje działania, aby podstawowe materiały odpadowe były utylizowane zgodnie z normami prawnymi, w tym w zależności od ich rodzaju, poddawane recyklingowi przez wyspecjalizowane podmioty. Ponadto Grupa stara się ograniczyć lub zminimalizować negatywny wpływ realizowanych inwestycji na otoczenie i sąsiedztwo, jak np. hałas czy inne uciążliwości na budowach. Przed przystąpieniem do inwestycji Grupa szczegółowo analizuje aspekty zewnętrzne związane z pracami na budowie tak, aby zabezpieczyć sąsiadującą florę i faunę, a także stara się prowadzić drogi dojazdowe obsługujące budowę w taki sposób, aby minimalizować ich pylenie oraz hałas. W celu zmniejszenia zużywania nieodnawialnych paliw kopalnych, a co za tym idzie zmniejszenia śladu węglowego Grupa dąży do efektywnego wykorzystywania energii i redukcji emisji gazów, które odpowiadają za zmiany klimatu na świecie. W tym celu Grupa dokłada starań, aby we wszystkich jej nowych inwestycjach wprowadzane były rozwiązania energooszczędne, takie jak np. pełne oświetlenie LED czy też systemy HMS (autorski system infrastruktury i instalacji Home Management System, który umożliwia zainstalowanie w mieszkaniach inteligentnych rozwiązań smart home – Murapol Appartme) z możliwością precyzyjnego sterowania mediami (elektryką, ogrzewaniem, oświetleniem) w poszczególnych mieszkaniach. Rozwiązania energooszczędne, w tym systemy HMS, pozwalają zauważalnie oszczędzać energię. Starając się znaleźć kompromis w wykorzystywanych technologiach, mając na uwadze ich wpływ na środowisko w chwili zastosowania, ale również biorąc pod uwagę czas ich eksploatacji oraz okres związany z ich utylizacją po okresie zakończenia pracy, Grupa wprowadza w wybranych inwestycjach również takie rozwiązania jak panele fotowoltaiczne czy pompy ciepła. Ponadto Grupa Murapol analizuje możliwość wdrożenia kolejnych rozwiązań, takich jak kolektory słoneczne czy systemy rekuperacji. Jako standard w mieszkaniach Grupy Murapol został również wprowadzony pakiet antysmogowy, tj. oparty na innowacyjnym nanomateriale system, który redukuje ilość substancji szkodliwych dostających się wraz z powietrzem do lokali mieszkalnych. W ramach strategii Grupa zamierza kontynuować zapoczątkowany w 2019 r. trend wprowadzania oraz rozwijania rozwiązań smart i eco w swoich inwestycjach, pracując nad kolejnymi rozwiązaniami proekologicznymi i innowacyjnymi, analizując w szczególności następujące rozwiązania: • rozwój systemu HMS poprzez doda- nie nowych funkcjonalności; • systemy fotowoltaiczne wykorzysty- wane do oświetlenia części wspól- nych w budynkach; • antysmogowe materiały budow- lane, takie jak kostka antysmogowa na bazie zaawansowanego tech- nologicznie cementu czy tynk anty- smogowy elewacyjny stosowany w Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 52 systemie dociepleń budynków ETICS; • inteligentne rozwiązania na po- wierzchniach użytkowych wspól- nych np. ławki na placach zabaw łączące funkcje ładowania telefo- nów komórkowych, zintegrowane ze stojakiem rowerowym i stacją naprawy rowerów; • recykling wody deszczowej; • ekologiczne rozwiązania w zakresie źródła ciepła dla budynków np. pompy ciepła, kolektory słoneczne czy systemy rekuperacji; • wprowadzenie elementów prefa- brykowanych, jak np. systemowe rozwiązania w zakresie szkieleto- wych stalowych ścian prefabryko- wanych czy modułowych rozwią- zań w zakresie łazienek; Grupa realizuje również budynki na terenach wcześniej wyłączonych z użytku, np. terenach pofabrycznych czy powojskowych. Niejednokrotnie przywrócenie tych terenów do możliwości ponownego zagospodarowania wiąże się z koniecznością ich remediacji, tj. usunięcia bądź zneutralizowania czynników, które wcześniej to uniemożliwiały. Przykładowo Grupa przywróciła do pełnej funkcjonalności w zakresie architektury krajobrazu i użyteczności publicznej tereny pod inwestycję w Gdyni. Pracom remediacyjnym został poddany teren o powierzchni ok. 17.000 m 2 i masie gruntu poddanego remediacji wynoszącą ok. 22.500 ton. Podczas prac remediacyjnych wszelkie odpady są utylizowane, a do prac są wybierane podmioty posiadające odpowiednią wiedzę i kompetencje w ich realizacji. Mając na celu ciągłe poprawianie parametrów ekologicznych projektów, Grupa Murapol organizuje cykliczne szkolenia kadry inżynieryjnej z zakresu technologii, wprowadzania innowacyjnych rozwiązań materiałowych czy rozwiązań technologicznych. Celem organizowanych szkoleń jest przede wszystkim poszukiwanie rozwiązań ukierunkowanych na optymalizację wykorzystania materiałów, redukcję ilości odpadów poprzez ich optymalne rozplanowanie pod kątem wbudowania, jak również zmniejszenie śladu węglowego. Szkolenia te podnoszą również wiedzę kadry inżynierskiej w zakresie odpowiedzialności za środowisko naturalne. Działania Grupy w obszarze środowiskowym w 2017 r. zostały nagrodzone „zielonym certyfikatem” dla zrównoważonych inwestycji budowlanych BREEAM. Grupa uzyskała ww. certyfikat za projekt inwestycji Murapol Parki Warszawy zaprojektowaną jako inwestycję przyjazną środowisku i mieszkańcom. Była to druga inwestycja mieszkaniowa w Polsce, której nadano ten certyfikat i pierwsza z odznaczeniem w schemacie BREEAM International NC (New Construction) 2016 Residential. W 2021 r. Grupa uczestniczyła również w ekologicznej akcji Polskiego Związku Firm Deweloperskich, w ramach której zbudowany został jeden z największych na świecie dom dla owadów. Dom ten składa się ze 150 mniejszych, które staną na inwestycjach mieszkaniowych w całej Polsce, w tym na inwestycji Murapol Siewierz Jeziorna. Celem projektu jest uświadamianie społeczeństwa o istotnej roli, jaką pełnią owady w ekosystemie oraz wzmacnianie świadomości społecznej na temat ochrony środowiska. Ponadto Grupa Murapol aktywnie uczestniczy w dyskursie publicznym nt. stosowania zasad ESG w branży nieruchomościowej, angażując się m.in. w Okrągły stół - Kompas ESG, wspierając Szczyt Klimatyczny Togetair czy zabierając głos podczas ESG&Sustainability Forum „Go to the future” oraz debat dedykowanych kwestiom zrównoważonego budownictwa. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 53 5.2 Działania społeczne Odpowiedzialność za pracownika Pracownicy Grupy Murapol stanowią jeden z jej najważniejszych zasobów. Grupa docenia ich różnorodne doświadczenia, kompetencje, wykształcenie, sposób pracy i indywidualne podejście do wykonywanych zadań. Zespół Grupy Murapol stanowią projektanci i kadra wspierająca projektowanie (ok. 30% personelu), kadra budowlana i wspomagająca realizację inwestycji (ok. 25% personelu), specjaliści sprzedaży oraz wspierający obsługę klienta i procesy sprzedażowe (ok. 20% personelu) oraz specjaliści w takich obszarach jak księgowość, finanse, marketing, PR, prawnicy, HR, IT i inne (ok. 25% personelu) (dane Spółki na dzień 30 września 2023 r.). Grupa dąży do zapewnia wszystkim jednakowych praw i możliwości rozwoju. Dzięki transparentnej strukturze organizacyjnej, hierarchii i opisowi stanowisk, pracownicy Grupy mają zapewnione kreowanie jasnych ścieżek kariery, mając możliwość zarówno awansu w ramach poszczególnych spółek z Grupy czy działów, ale również poprzez migrację pomiędzy nimi, jeśli chcą rozwijać swoje umiejętności w nowym obszarze. Na dzień 30 września 2023 r. wyższą kadrę zarządzającą Spółki (ok. 50 osób) stanowią w większości osoby z awansu wewnętrznego, tj. takie, które rozpoczynały swoją karierę na podstawowych stanowiskach w hierarchii, by następnie, w miarę zdobywania doświadczenia i wiedzy specjalistycznej, obejmować wyższe stanowiska. Ponadto Grupa dba o zwiększenie udziału kobiet na stanowiskach kierowniczych w całej organizacji, doceniając kompetencje i doświadczenie niezależnie od płci. Na dzień 30 września 2023 r. w kadrze zarządzającej Grupy Murapol 49% stanowiły kobiety, w tym 45% należy do kadry dyrektorskiej, a 55% do kadry menedżerskiej i kierowniczej. Grupa stara się pozyskiwać do pracy najlepszych specjalistów z rynku, ale jednocześnie stara się stale rozwijać kompetencje już zatrudnionych osób. Dzięki licznym programom szkoleniowym z zakresu zarówno umiejętności twardych jak i miękkich, Grupa wzmacnia zespół i powiększa grupę wewnętrznych ekspertów. Grupa Murapol organizuje również coroczne wyjazdy szkoleniowo-integracyjne, których celem jest wzmocnienie więzi między pracownikami i menedżerami oraz poczucie przynależności do organizacji. Ponadto w celu zapewnienia stałego dialogu pomiędzy zespołem zarządzającym a pracownikami, szczególnie w zespołach terytorialnie rozproszonych, przeprowadzane są ankiety pracownicze i badania zadowolenia z pracy. Wyniki tych badań dostarczają kadrze zarządzającej informacji o potrzebach pracowniczych i wyznaczają kierunki zmian w zakresie budowania i motywowania zespołów. W 2021 r. Grupa wdrożyła pilotażowy program ocen pracowniczych, zakładający roczne rozmowy rozwojowe, składające się z etapu samooceny oraz rozmowy z przełożonym. Założeniem programu jest osiągnięcie optymalnego i transparentnego modelu wynagradzania i premiowania pracowników. Wszyscy pracownicy i współpracownicy Grupy mają dostęp do tzw. benefitów pracowniczych, takich jak prywatna opieka medyczna, ubezpieczenie grupowe w całości finansowane przez Grupę czy karty sportowe, które Grupa finansuje w 60%. Działania Grupy Murapol na rzecz pracowników zostały kilkukrotnie docenione przez kapituły programów Best Quality Employer, Dobry Pracodawca czy Dobra Firma. Tworzenie dobrych przestrzeni do życia i spędzania wolnego czasu Celem Grupy jest tworzenie dobrej przestrzeni do życia i spędzania wolnego Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 54 czasu. Grupa wspiera społeczność poprzez budowanie potrzebnej infrastruktury czy użytecznych dla mieszkańców rozwiązań w ramach swoich przedsięwzięć deweloperskich. W ramach zobowiązań wobec samorządów, które podejmowane są na podstawie porozumień inwestycyjnych, Grupa m.in. dokonuje przebudowy czy modernizacji istniejących sieci dróg, buduje lub naprawia chodniki, buduje nowe drogi dojazdowe mające na celu zapewnienie lepszego komfortu mieszkańcom, sadzi drzewa czy organizuje tereny zielone. Chociaż inwestycje te są w bezpośredni lub pośredni sposób powiązane z realizowanymi przedsięwzięciami deweloperskimi, to służą również lokalnej społeczności. Na terenie wybranych inwestycji Grupa Murapol realizuje strefy rekreacji, w tym siłownie plenerowe, które są nie tylko miejsce wypoczynku, ale również sprzyjają zacieśnianiu więzi sąsiedzkich wśród mieszkańców osiedli. Wspieranie inicjatyw charytatywnych oraz przedsięwzięć o charakterze kulturalnym i sportowym Grupa stara się odpowiedzialnie wspierać swoje otoczenie. Od początku swojego istnienia prowadzi różne formy działalności społecznej, charytatywnej czy sportowej. Od przeszło dekady każdy oddział Spółki w Polsce w okresie świątecznym zaangażowany jest w projekt „Szlachetna Paczka” (szeroko zakrojony projekt społeczny, w ramach którego wolontariusze wyszukują rodzin w potrzebie spełniających określona kryteria, a darczyńcy przygotowują dla nich paczki świąteczne). Działania charytatywne podejmowane są również z inicjatywy samych pracowników, którzy przy zaangażowaniu Zarządu organizują akcje i zbiórki, mające na celu wsparcie potrzebujących (m. in. projekt charytatywny „Paczuszka dla Maluszka” czy Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy). W 2016 r. Grupa była również zaangażowana w medyczną wyprawę polskich lekarzy do Tanzanii, którzy przeprowadzili nad jeziorem Wiktorii blisko 100 zabiegów chirurgicznych. W latach 2021-2023 pracownicy Grupy, dzięki przejechaniu tysięcy kilometrów na swoich rowerach, zapewnili finansowe wsparcie dla potrzebujących Fundacji Happy Kids w projekcie „Bikes for Kids”. Grupa przeznacza również środki na przedsięwzięcia o charakterze sportowym. Ambasadorem marki jest Andrzej Bargiel (polski narciarz wysokogórski i alpinista), a od 2017 r. Grupa Murapol współpracuje z Widzewem Łódź, w którym w sezonie 2023/2024 oraz 2024/2025 Grupa Murapol pełni rolę sponsora głównego. Ponadto Grupa Murapol wspiera liczne inicjatywy sportowe, w tym wydarzenia przewidziane dla dzieci i młodzieży, na rzecz lokalnych społeczności, jak również inicjatywy kulturalne. Grupa Murapol jest sponsorem Murapol Cup - turnieju piłkarskiego dla młodych piłkarzy oraz drużyny rugby Orkan Sochaczew, a także angażuje się w rozwój drużyny hokejowej Infinitas Klub Hokejowy KTH z Krynicy-Zdroju. Ponadto Grupa Murapol jest zaangażowana w budowę górskich ścieżek rowerowych kompleksu Enduro Trails Bielsko-Biała. W zakresie inicjatyw na rzecz lokalnych społeczności Grupa Murapol wsparła m.in. obchody 600- lecia Łodzi, budowę siłowni plenerowej w Miasteczku Siewierz Jeziorna, a także domku dla owadów w Siewierzu w ramach akcji „Budujemy dla owadów”. W 2023 r., tj. trzeci rok z rzędu, Grupa Murapol jest partnerem Festiwalu Hipolita i Ludwiki, inicjatywy kulturalnej warszawskiego Stowarzyszenia Mieszkańców i Przyjaciół Kolonii Wawelberga. Innymi wydarzeniami, które wsparła Grupa Murapol, są Zimowy Wilanów, Królewski Festiwal Światła Urzędu Dzielnicy Wilanów oraz Regionalny Kongres Kobiet Podbeskidzia. Działania regulacyjne i edukacyjne Grupa włącza się aktywnie w prace eksperckie i legislacyjne. Jako reprezentant organizacji przedsiębiorców Pracodawcy RP (w radzie organizacji) przedstawiciel Grupy jest członkiem Rady Dialogu Społecznego. Grupa i jej przedstawiciel jest Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 55 również aktywnym członkiem zarządu Polskiego Związku Firm Deweloperskich. Mając na uwadze swoje dotychczasowe, jak i przyszłe aktywności na rynkach finansowych, Spółka jest członkiem Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych oraz udziela się ekspercko podczas konferencji Izby Domów Maklerskich i Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 56 6 Informacje dodatkowe Toruń Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 57 6.1 Istotne postępowania sądowe W kwietniu 2023 roku Prezes UOKiK wszczął przeciwko Spółce postępowanie o uznanie postanowień wzorca umowy za niedozwolone. Postanowienia kwestionowane przez Prezesa UOKiK dotyczą m.in. wskazywania przez Spółkę kancelarii notarialnej, w której zostaną zawarte umowy z konsumentem, wyrażania zgody na dysponowanie nieruchomością na cele budowlane, ponoszenia kosztów i ciężarów związanych z lokalem od chwili jego udostępnienia czy udzielania pełnomocnictwa do reprezentowania w postępowaniach administracyjnych oraz do zmiany wysokości udziałów w nieruchomości wspólnej. Spółka złożyła stosowane wyjaśnienia, w których wskazała m.in. na zaprzestanie stosowania części postanowień, których dotyczy postępowanie, jak również przedstawiła propozycje zmian we wzorcach umownych do zastosowania w przyszłości, które mają wychodzić naprzeciw oczekiwaniom Prezesa UOKiK. Działania Spółki podjęte w ramach postępowania mają na celu zminimalizowanie ryzyka nałożenia przez Prezesa UOKiK kary pieniężnej, która może wynosić maksymalnie 10% obrotu osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary. Od 2021 roku toczy się postępowanie kasacyjne przed Naczelnym Sądem Administracyjnym dot. kary administracyjnej nałożonej na Spółkę przez KNF za naruszenia wymogów dotyczących znacznych pakietów akcji spółek publicznych przewidzianych w ustawie o ofercie publicznej w związku z transakcjami dokonanymi w latach 2017-2018 przez Spółkę na akcjach spółki publicznej notowanej na rynku podstawowym GPW - Skarbiec Holding S.A. Kara pieniężna była następstwem postępowania administracyjnego prowadzonego przez KNF wobec Spółki, które dotyczyło podejrzenia deliktu administracyjnego sprowadzającego się do stosowania przez Spółkę w tamtym okresie procederu tzw. parkowania akcji Skarbiec Holding S.A. na podmiotach trzecich. W kwietniu 2021 r. Spółka złożyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na decyzję KNF, podtrzymując zastrzeżenia zgłaszane na wcześniejszym etapie postępowania administracyjnego przed KNF; skarga została oddalona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w czerwcu 2021 r., na co Spółka wniosła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Na dzień sporządzenia Sprawozdania Naczelny Sąd Administracyjny nie wydał wyroku w powyższej sprawie. Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka ani spółki zależne nie były stroną (przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej) innych postępowań dotyczących zobowiązań ani wierzytelności Spółki lub spółek zależnych, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 6.2 Polityka różnorodności W ocenie Zarządu Spółki, skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej zapewnia zróżnicowanie płci, wieku, kierunku wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, niezbędne dla osiągnięcia szerokiej perspektywy wspierającej działalność Spółki i nadzór nad nią. Zasady różnorodności są zatem stosowane bez względu na fakt braku określonej polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta. Wybór kadry kierowniczej opiera się na naturalnych potrzebach Spółki i predyspozycjach osób o określonej płci, wieku, wykształceniu i doświadczeniu, które to potrzeby zaspokajają. W Zarządzie Spółki w roku 2023 zasiadało 2 mężczyzn i 1 kobieta. Osoby te posiadają różnorodne wykształcenie i bogate doświadczenie zarówno w samej w branży deweloperskiej, jak i poza nią. Cechy Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Murapol S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku 58 poszczególnych członków Zarządu wzajemnie się uzupełniają i stanowią o silnym zespole wysoko wykwalifikowanych managerów zarządzających Spółką. W Radzie Nadzorczej Spółki w roku 2023 zasiadało 7 mężczyzn i 1 kobieta. Są to osoby w różnym wieku o różnych predyspozycjach i szerokim różnorodnym doświadczeniu i wykształceniu z zakresu finansów, nieruchomości, audytu, bankowości inwestycyjnej oraz prawa. 6.3 Istotne zdarzenie wpływające na działalność Grupy, jakie wystąpiły po zakończeniu okresu sprawozdawczego W dniu 18 stycznia 2024 roku Grupa uruchomiła transzę finansowania w kwocie 71,7 mln zł w ramach aneksu z dnia 21 grudnia 2023 roku do umowy kredytowej. W dniu 1 marca 2024 r. AEREF V PL Investment S.à r.l i AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. zawarły umowę wniesienia aportu, na podstawie której AEREF V PL Investment S.à r.l przeniósł na AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. wszystkie posiadane przez siebie akcje w Spółce, tj. 27.760.000 akcji oraz wszystkie prawa z nimi związane. W dniu 8 marca 2024 r. Murapol S.A. zawarł z bankami Bank Polska Kasa Opieki S.A. i Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytowej, na mocy którego w okresie po 30 czerwca 2025 r. do całkowitej spłaty kredytu tj. 30 czerwca 2026 r. możliwa będzie wypłata dywidendy do łącznej kwoty 122 mln PLN. Przed zawarciem aneksu wypłaty dywidendy w wyżej opisanym okresie dozwolone były tylko za zgodą banków Bank Polska Kasa Opieki S.A. i Santander Bank Polska S.A. 6.4 Posiadane oddziały Spółka nie posiada oddziałów. 6.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 35. Bielsko-Biała, 29 marca 2024 roku Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Murapol S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy. Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Murapol S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy. Zarząd Spółki oświadcza, że niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Murapol S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2023 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Bielsko-Biała, 29 marca 2024 roku Podpisy Członków Zarządu Nikodem Iskra Prezes Zarządu Podpis Przemysław Kromer Członek Zarządu Podpis Iwona Sroka Członek Zarządu Podpis

AI Terminal

10235_rns_2024-04-03_81dee1da-247c-406e-9eba-894ee55051dc.xhtml

More from Murapol S.A.

Talk to a Data Expert