Defence.Hub Spolka Akcyjna

AGM Information • Apr 10, 2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000708072

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _________________ _________________

§ 2.

Uchwała nr ___

z dnia 7 maja 2024 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3/ Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2023 oraz z oceny działalności Zarządu w 2023 roku;
• 6/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Klabater S.A. za 2023 rok;
• 7/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Klabater S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku;
• 8/ Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Klabater S.A. za rok 2023;
• 9/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Klabater S.A. z wykonania obowiązków w 2023 roku;
• 10/Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Klabater S.A. z wykonania obowiązków w 2023 roku;
• 11/Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 10 z dnia 21 grudnia 2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników, Członków Zarządu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki, zmienionej na mocy uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2022 r. oraz ustalenia jej tekstu jednolitego;
• 12/Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 grudnia 2020 roku w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej;
• 13/Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000708072

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2023 oraz z oceny działalności Zarządu w 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie przepisu art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. oraz z oceny:

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Klabater S.A. za 2023 rok;
• 1. sprawozdania finansowego Klabater S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku;
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Klabater S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000708072

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Klabater S.A. za 2023 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Klabater S.A za 2023 rok.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000708072

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Klabater S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, składające się z:

• 1. Informacji ogólnych;
• 1. Sprawozdania finansowego Klabater S.A., na które składają się:
  2. a. Rachunek zysków i strat (wariant kalkulacyjny) za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku wykazujący stratę netto w kwocie 2.386.458,38 zł;
  3. b. Bilans na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 6.332.412,92 zł;
  4. c. Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1.862.858,38 zł;
  5. d. Rachunek przepływów pieniężnych (metoda pośrednia) wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku o kwotę 1.208.680,70 zł;
• 1. Dodatkowych not i objaśnień do sprawozdania finansowego.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000708072

w sprawie pokrycia straty Klabater S.A. za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. postanawia, że strata netto Spółki za rok 2023, w kwocie 2.386.458,38 zł zostanie pokryta z zysków Spółki z lat przyszłych.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000708072

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej Klabater S.A. - Pani Anecie Siedleckiej z wykonania obowiązków w 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Anecie Siedleckiej – Przewodniczącej Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2023.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000708072

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Klabater S.A. - Panu Marcinowi Wardaszko z wykonania obowiązków w 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Marcinowi Wardaszko – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2023.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000708072

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Klabater S.A. - Panu Pawłowi Wesołowskiemu z wykonania obowiązków w 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Pawłowi Wesołowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2023.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000708072

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Klabater S.A. - Panu Markowi Trojanowiczowi z wykonania obowiązków w 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Markowi Trojanowiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2023.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000708072

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Klabater S.A. - Panu Michałowi Tomaszowi Gembickiemu z wykonania obowiązków w 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Michałowi Tomaszowi Gembickiemu– Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2023.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000708072

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Klabater S.A. - Panu Robertowi Wesołowskiemu z wykonania obowiązków w 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Robertowi Wesołowskiemu – Członkowi Zarządu Spółki – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2023.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000708072

w sprawie zmiany uchwały nr 10 z dnia 21 grudnia 2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników, Członków Zarządu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki, zmienionej na mocy uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2022 r. oraz ustalenia jej tekstu jednolitego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") mając na uwadze:

• 1) uchwałę nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 grudnia 2020 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników, Członków Zarządu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki, objętą protokołem sporządzonym przez notariusza Jacka Nalewajek, Repertorium A nr 11057/2020 (zwana dalej: "Uchwałą nr 10");
• 2) uchwałę nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 10, objętą protokołem sporządzonym przez notariusza Jacka Nalewajek Repertorium A nr 5036/2022 (zwana dalej: "Uchwałą nr 19")

postanawia, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia dokonać zmian w Uchwale nr 10, zmienionej Uchwałą nr 19, w następujący sposób:

1. zmianie ulega tytuł Uchwały nr 10 poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki"

2. §1. [program motywacyjny] poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"1. Biorąc pod uwagę, iż:

• a. praca i zaangażowanie pracowników oraz współpracowników Spółki ma znaczący wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki;
• b. w interesie Spółki i jej akcjonariuszy jest wprowadzenie zachęt motywujących dla pracowników oraz współpracowników Spółki do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką;

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny.

2. W ramach programu motywacyjnego, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, wybrani pracownicy oraz współpracownicy Spółki, otrzymają ofertę nieodpłatnego objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki ("Osoby Uprawnione").

3. Program motywacyjny będzie realizowany w latach 2021-2025.

4. Celami programu motywacyjnego są w szczególności:

a. stworzenie w Spółce dodatkowych mechanizmów motywujących kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, do dalszych działań na rzecz Spółki,

b. stworzenie w Spółce dodatkowych mechanizmów, które zapewnią silniejsze związanie kluczowych pracowników i współpracowników ze Spółką oraz zapewnienie realizacji przyjętej strategii działalności".

3. §2. [zasady programu motywacyjnego] poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

2. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym tj. pracownikom i współpracownikom Spółki o kluczowym znaczeniu dla Spółki, wskazanym przez Zarząd Spółki. Zarząd Spółki dokona ustalenia szczegółowej listy pracowników i współpracowników Spółki uprawnionych do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych oraz liczby Warrantów Subskrypcyjnych, które objąć mogą poszczególne Osoby Uprawnione, uwzględniając cele, o których mowa w § 1. powyżej.

3. Osobami Uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych będą pracownicy i współpracownicy Spółki, pozostający na chwilę złożenia oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w stosunku pracy ze Spółką lub świadczący pracę na rzecz Spółki na podstawie innego stosunku prawnego, wybrani przez Zarząd Spółki.

4. Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione nieodpłatnie.

5. Każdy poszczególny Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.

6. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym, po spełnieniu łącznie następujących warunków:

a. zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 3,

b. ustaleniu listy Osób Uprawnionych.

7. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych będzie objęcie Osoby Uprawnionej listą Osób Uprawnionych sporządzoną przez Zarząd Spółki.

8. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych skierowana zostanie do Osób Uprawnionych do dnia 31 grudnia 2024 r.

9. Oświadczenia o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie 6 miesięcy od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę.

10. Realizacja programu motywacyjnego uzależniona jest od pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku pracy ze Spółką lub świadczenia pracy na rzecz Spółki na podstawie innego stosunku prawnego od dnia umieszczenia Osoby Uprawnionej na liście Osób Uprawnionych, przygotowywanej przez Zarząd Spółki, do dnia objęcia akcji serii D w wyniku wykonania prawa z Warrantów Subskrypcyjnych".

4. §4. [emisja warrantów subskrypcyjnych] poprzez zmianę oznaczenia numeru §4. [emisja warrantów subskrypcyjnych] na numer §2a. [emisja warrantów subskrypcyjnych] i nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"1. W celu realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w §1 oraz pod warunkiem rejestracji zmian statutu w brzmieniu uchwalonym w niniejszej Uchwale, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających łącznie do objęcia nie więcej niż 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.

2. Warranty Subskrypcyjne będą:

a. imiennymi papierami wartościowymi, przy czym oferta ich objęcia może zostać złożona łącznie nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom;

b. emitowane w formie zdematerializowanej

c. niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem, zbycia ich na rzecz Spółki w celu umorzenia; d. podlegały dziedziczeniu.

3. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane przez Osobę Uprawnioną w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji serii D w terminie wskazanym w ust. 3, wygasają z upływem tego terminu.

4. Warranty Subskrypcyjne będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

5. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych oraz prawnych niezbędnych do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sprawie dematerializacji Warrantów Subskrypcyjnych."

5. §3. [warunkowe podwyższenie kapitału] poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"1. Celem realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w §1, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 33.000 zł (trzydzieści trzy tysiące).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych.

4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D są posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych.

5. Wszystkie akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.

6. Akcje serii D będą zdematerializowane.

7. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:

a. akcje serii D zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

b. akcje serii D zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

8. Cena emisyjna akcji serii D wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję.

9. Uprawnienie do wykonania prawa do objęcia akcji serii D upływa w dniu 31 grudnia 2025 r."

6. §4. [pozbawienie prawa poboru] poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii D a także propozycję nieodpłatnego obejmowania tychże Warrantów Subskrypcyjnych oraz wysokość ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii D w całości.

2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje:

"Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii D wynika z zamiaru zaoferowania możliwości objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego skierowanego do Osób Uprawnionych. Celem programu motywacyjnego jest wprowadzenie zachęt motywujących pracowników i współpracowników Spółki do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką. Z uwagi na korzystny wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki, jakie może przynieść wprowadzenie programu motywacyjnego, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii D leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy. Nieodpłatne objęcie Warrantów Subskrypcyjnych oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji serii D w wysokości 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję jest uzasadnione celami programu motywacyjnego. W związku z powyższym Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki, emisji Warrantów Subskrypcyjnych warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki i rekomenduje akcjonariuszom przyjęcie tejże uchwały".

7. §5. [upoważnienie] poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia:

a. Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii D, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale;

b. Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków emisji akcji serii D."

8. § 7. [zmiana Statutu] poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki w § 3 Statutu Spółki dodaje się nowy ust. 15 -17 o następującym brzmieniu:

"15. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2020 roku, zmienionej na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. oraz uchwały nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2024 r., o kwotę nie większą niż 33.000 zł (trzydzieści trzy tysiące) w drodze emisji nie więcej niż 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru. 16. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 grudnia 2020 roku, zmienionej na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. oraz uchwały nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2024 r.

17. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych. Uprawnienie do objęcia akcji serii D może być wykonane do dnia 31 grudnia 2025 r."

§2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z treścią §1. niniejszej uchwały postanawia zmienić Statut Klabater S.A. w ten sposób, że § 3 ust. 15-17 Statutu Spółki otrzymuje nową treść w brzmieniu następującym:

"15. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2020 roku, zmienionej na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. oraz uchwały nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2024 r., o kwotę nie większą niż 33.000 zł (trzydzieści trzy tysiące) w drodze emisji nie więcej niż 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru.

16. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 grudnia 2020 roku, zmienionej na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. oraz uchwały nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2024 r.

17. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych. Uprawnienie do objęcia akcji serii D może być wykonane do dnia 31 grudnia 2025 r."

§ 3.

W związku ze zmianami, o których mowa w §1. powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity Uchwały nr 10: "w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki.

§1.

[program motywacyjny]

1. Biorąc pod uwagę, iż:

2. a. praca i zaangażowanie pracowników oraz współpracowników Spółki ma znaczący wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki;

3. b. w interesie Spółki i jej akcjonariuszy jest wprowadzenie zachęt motywujących dla pracowników oraz współpracowników Spółki do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką;

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny.

1. W ramach programu motywacyjnego, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, wybrani pracownicy oraz współpracownicy Spółki, otrzymają ofertę nieodpłatnego objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki ("Osoby Uprawnione").

2. Program motywacyjny będzie realizowany w latach 2021-2025.

3. Celami programu motywacyjnego są w szczególności:

a. stworzenie w Spółce dodatkowych mechanizmów motywujących kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, do dalszych działań na rzecz Spółki,

b. stworzenie w Spółce dodatkowych mechanizmów, które zapewnią silniejsze związanie kluczowych pracowników i współpracowników ze Spółką oraz zapewnienie realizacji przyjętej strategii działalności.

§2.

[zasady programu motywacyjnego]

1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

2. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym tj. pracownikom i współpracownikom Spółki o kluczowym znaczeniu dla Spółki, wskazanym przez Zarząd Spółki. Zarząd Spółki dokona ustalenia szczegółowej listy pracowników i współpracowników Spółki uprawnionych do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych oraz liczby Warrantów Subskrypcyjnych, które objąć mogą poszczególne Osoby Uprawnione, uwzględniając cele, o których mowa w § 1. powyżej.

3. Osobami Uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych będą pracownicy i współpracownicy Spółki, pozostający na chwilę złożenia oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w stosunku pracy ze Spółką lub świadczący pracę na rzecz Spółki na podstawie innego stosunku prawnego, wybrani przez Zarząd Spółki.

4. Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione nieodpłatnie.

5. Każdy poszczególny Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.

6. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym, po spełnieniu łącznie następujących warunków:

a. zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 3,

b. ustaleniu listy Osób Uprawnionych.

1. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych będzie objęcie Osoby Uprawnionej listą Osób Uprawnionych sporządzoną przez Zarząd Spółki.

2. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych skierowana zostanie do Osób Uprawnionych do dnia 31 grudnia 2024 r.

3. Oświadczenia o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie 6 miesięcy od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę.

4. Realizacja programu motywacyjnego uzależniona jest od pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku pracy ze Spółką lub świadczenia pracy na rzecz Spółki na podstawie innego stosunku prawnego od dnia umieszczenia Osoby Uprawnionej na liście Osób Uprawnionych, przygotowywanej przez Zarząd Spółki, do dnia objęcia akcji serii D w wyniku wykonania prawa z Warrantów Subskrypcyjnych.

§2a.

[emisja warrantów subskrypcyjnych]

1. W celu realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w §1 oraz pod warunkiem rejestracji zmian statutu w brzmieniu uchwalonym w niniejszej Uchwale, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających łącznie do objęcia nie więcej niż 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.

2. Warranty Subskrypcyjne będą:

a. imiennymi papierami wartościowymi, przy czym oferta ich objęcia może zostać złożona łącznie nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom;

b. emitowane w formie zdematerializowanej

c. niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem, zbycia ich na rzecz Spółki w celu umorzenia;

d. podlegały dziedziczeniu.

1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane przez Osobę Uprawnioną w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji serii D w terminie wskazanym w ust. 3, wygasają z upływem tego terminu.

2. Warranty Subskrypcyjne będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

3. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych oraz prawnych niezbędnych do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sprawie dematerializacji Warrantów Subskrypcyjnych.

§3.

[warunkowe podwyższenie kapitału]

1. Celem realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w §1, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 33.000 zł (trzydzieści trzy tysiące).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych.

4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D są posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych.

5. Wszystkie akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.

6. Akcje serii D będą zdematerializowane.

7. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:

a. akcje serii D zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

b. akcje serii D zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

1. Cena emisyjna akcji serii D wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję.

2. Uprawnienie do wykonania prawa do objęcia akcji serii D upływa w dniu 31 grudnia 2025 r.

§4.

[pozbawienie prawa poboru]

1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii D a także propozycję nieodpłatnego obejmowania tychże Warrantów Subskrypcyjnych oraz wysokość ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii D w całości.

2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje:

"Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii D wynika z zamiaru zaoferowania możliwości objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego skierowanego do Osób Uprawnionych. Celem programu motywacyjnego jest wprowadzenie zachęt motywujących pracowników i współpracowników Spółki do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką. Z uwagi na korzystny wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki, jakie może przynieść wprowadzenie programu motywacyjnego, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii D leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy. Nieodpłatne objęcie Warrantów Subskrypcyjnych oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji serii D w wysokości 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję jest uzasadnione celami programu motywacyjnego. W związku z powyższym Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki, emisji Warrantów Subskrypcyjnych warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki i rekomenduje akcjonariuszom przyjęcie tejże uchwały".

§5.

[upoważnienie]

1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia:

a. Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii D, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale;

b. Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków emisji akcji serii D.

§6.

[zgoda na dematerializację oraz wprowadzenie akcji serii D]

1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii D Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).

2. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację akcji serii D Spółki.

3. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:

a. wprowadzenia akcji serii D Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),

b. uchylony;

c. dokonania dematerializacji akcji serii D Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii D Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§7.

[zmiana Statutu]

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki w § 3 Statutu Spółki dodaje się nowy ust. 15 -17 o następującym brzmieniu:

"15. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2020 roku, zmienionej na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. oraz uchwały nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2024 r., o kwotę nie większą niż 33.000 zł (trzydzieści trzy tysiące) w drodze emisji nie więcej niż 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru.

16. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 grudnia 2020 roku, zmienionej na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. oraz uchwały nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2024 r.

17. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych. Uprawnienie do objęcia akcji serii D może być wykonane do dnia 31 grudnia 2025 r."

§8.

[upoważnienie Rady Nadzorczej]

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian o których mowa w § 7 uchwały.

§9.

[wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, zaś postanowienia zawarte w § 7 dotyczące zmiany Statutu Spółki - z dniem wpisu do rejestru."

§ 4.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w § 2 uchwały.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000708072

w sprawie zmiany uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 grudnia 2020 roku w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie przepisu art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia o zmianie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 grudnia 2020 roku w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej, objęta protokołem sporządzonym przez notariusza Jacka Nalewajek Repertorium A nr 11057/2020 (zwana dalej: "Uchwałą nr 9") poprzez wskazanie, że wynagrodzenie określone w Uchwale nr 9 nie będzie należne członkom Rady Nadzorczej w okresie od 1 maja 2024 r. do 30 kwietnia 2025 r.

§ 2.