# **Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Telesto S.A. na dzień 13 maja 2024 roku**
Zarząd spółki Telesto S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Ludwinowskiej 17 02-856 Warszawa zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000339844 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("WZ"), które odbędzie się **dnia 13 maja 2024 r. o godzinie 15:00 w Kancelarii Notarialnej Notariusza Rafała Kokoszewskiego i Pauliny Piotrowskiej w Warszawie przy ul. Puławskiej 233 lok. 1.**
Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ KSH przypada na dzień 27 kwietnia 2024 r.
#### **Adres do korespondencji pocztowej Spółki:**
ul. Ludwinowska 17 02-856 Warszawa
## **Adres Poczty Elektronicznej Spółki:**
walne@telestosa.pl
**Adres Strony Internetowej Spółki:**
www.telestosa.pl
#### **Tel.:** (+48) 22 648 84 46
#### **Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest następujący:**
- 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- 2. Wybo r Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- 3. Stwierdzenie prawidłowos ci zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolnos ci do podejmowania uchwał.
- 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- 5. Przedstawienie przez Zarząd Spo łki i rozpatrzenie sprawozdania z działalnos ci Spo łki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu Spo łki w sprawie pokrycia straty za 2023 rok.
- 6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą i rozpatrzenie sprawozdania z działalnos ci w roku obrotowym 2023 i oceny sytuacji Spo łki.
- 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalnos ci Spo łki w roku obrotowym 2023.
- 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spo łki za rok obrotowy 2023.
- 9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2023.
- 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalnos ci w roku obrotowym 2023 i oceny sytuacji Spo łki.
- 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązko w w 2023 roku.
- 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązko w w 2023 roku.
- 13. Wolne wnioski.
- 14. Zamknięcie obrad.
### **Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu**
Na podstawie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:
#### **Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia**
Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej (na adres e-mail Spółki) nie później niż **na dwadzieścia jeden dni przed** wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż **na osiemnaście dni przed** wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF na adres Poczty Elektronicznej Spółki.
#### **Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia**
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą **przed dniem walnego zgromadzenia** zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres Poczty Elektronicznej Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
#### **Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia**
Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
## **Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika**
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub w zwykłej formie pisemnej, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.
Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
Po przybyciu na WZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika.
Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.
#### **Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej**
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
## **Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej**
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
#### **Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej**
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
## **Record date**
Zgodnie z art. 406¹ KSH prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na **szesnaście dni** przed datą walnego zgromadzenia tj. w dniu *record date*.
#### *Akcje zdematerializowane*
W celu uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje
zdematerializowane powinni zwrócić się **pomiędzy dniem ogłoszenia o WZ a pierwszym dniem powszednim po** *record date* do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona **na trzy dni powszednie** przed terminem walnego zgromadzenia Spółki w siedzibie Spółki w godzinach od 8:00 do 15:00.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres Poczty Elektronicznej Spółki.
## **Miejsce udostępnienia pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu**
Informacje i dokumenty dotyczące walnego zgromadzenia są zamieszczane na Stronie Internetowej Spółki - www.telestosa.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji, która zostanie przedstawiona walnemu zgromadzeniu.