Biofactory Spolka Akcyjna

Board/Management Information • Apr 16, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BIOFACTORY S.A.

z oceny

sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 r.,

sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023,

wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za 2023 r.,

oraz

z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

Biecz, 16.04.2024

BIOFACTORY SA	Numer KRS 0000406961,	Zarejestrowana w Sąd Rejonowy dla
ul. K. Wielkiego 21	NIP: 738-190-22-97	Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII
38-340 Biecz,	Regon: 492735335	Wydział Gospodarczy Krajowego
		Rejestru Sądowego, Kapitał podstawowy
		3 804 000,- zł wpłacony w całości

Sprawozdanie Rady Nadzorczej BIOFACTORY S.A.

1. Przedmiot Sprawozdania.

Niniejsze Sprawozdanie stanowi wypełnienie obowiązków Rady Nadzorczej wynikających z art. 382 § 3 i § 4 Kodeksu spółek handlowych. Przedmiotem niniejszego Sprawozdania jest ocena: a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, tj. za okres od 01.01.2023 r.

do 31.12.2023 r., na które składają się:

wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

bilans sporządzony według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wskazuje sumę 13.238.627,82 zł (słownie: trzynaście milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy sześćset dwadzieścia siedem zł 82/100);

rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie - 203.362,24 zł (słownie: dwieście trzy tysiące trzysta sześćdziesiąt dwa złote 24/100);

zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 812 225,05 zł (słownie: osiemset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia pięć złotych 05/100);

rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 919.215,97 zł (dziewięćset dziewiętnaście tysięcy dwieście piętnaście złotych 97/100);

dodatkowe informacje i objaśnienia.

b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023;

c) wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2023.

Zgodnie z Uchwałą nr 2/10/2022 z dnia 28 października 2022 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022-2023. Badanie obowiązkowych sprawozdań Spółki zostało powierzone ReVISION RZESZÓW - Józef Król Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie

przy ul. Pelczara 6c/8 , wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3510 wpisanej

BIOFACTORY SA	Numer KRS 0000406961,	Zarejestrowana w Sąd Rejonowy dla
ul. K. Wielkiego 21	NIP: 738-190-22-97	Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII
38-340 Biecz,	Regon: 492735335	Wydział Gospodarczy Krajowego
		Rejestru Sądowego, Kapitał podstawowy
		3 804 000,- zł wpłacony w całości

na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, w imieniu której badanie przeprowadziła Agnieszka Lew - kluczowy biegły rewident, wpisany do rejestru Biegłych Rewidentów pod nr 11556.

2. Skład Rady Nadzorczej w 2023 roku

Od 1 stycznia 2023 r. do dnia 20 października 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie: Kazimierz Szot – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Zbigniew Lipieta – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Krzysztof Olbrycht – Sekretarz Rady Nadzorczej, Tomasza Sierakowski – Członek Rady Nadzorczej, Dariusz Kurpiewski – Członek Rady Nadzorczej. W dniu 20 października 2023 roku aktem notarialnym Repertorium A nr 5827/2023 zostali odwołani wszyscy wymienieni w pkt 2 członkowie Rady Nadzorczej. Na ich powołani zostali do Rady nadzorczej od dnia 20.10.2023 Piotr Karp – Przewodniczący Rady Nadzorczej Kamil Karp- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Bogumił Karp – Sekretarz Rady Nadzorczej Marek Karp – Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Karp– Członek Rady Nadzorczej

3. Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej w 2023 roku

W okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza odbyła 5 (pięć) protokołowanych posiedzeń, na których dokonywano oceny bieżących działań Zarządu Spółki i bieżącej działalności finansowej Spółki. Istotne decyzje Zarządu Spółki uzyskiwały aprobatę Rady Nadzorczej. Znalazło to wyraz w protokołach sporządzanych z posiedzeń Rady. Terminy posiedzeń Rady Nadzorczej w 2023 r.:

• 31 stycznia 2023 roku,
• 28 kwietnia 2023 roku,

BIOFACTORY SA	Numer KRS 0000406961,	Zarejestrowana w Sąd Rejonowy dla
ul. K. Wielkiego 21	NIP: 738-190-22-97	Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII
38-340 Biecz,	Regon: 492735335	Wydział Gospodarczy Krajowego
		Rejestru Sądowego, Kapitał podstawowy
		3 804 000,- zł wpłacony w całości

• 27 lipca 2023 roku,
• 09 listopada 2023 roku (posiedzenie Rady Nadzorczej w nowym składzie),
• 06 grudnia 2023 roku.

Wszystkie zwołane posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, a także innych obowiązujących przepisów prawa. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje prawa i obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie. Zgodnie z przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania, co znajduje odzwierciedlenie w protokołach z posiedzeń Rady. Na każdym posiedzeniu Rady w roku obrotowym 2023 Rada była informowana przez Zarząd o bieżącej sytuacji oraz o wynikach finansowych Spółki. Podejmowane i analizowane przez Radę problemy miały na celu usprawnienie zarządzania Spółką w celu uzyskania maksymalizacji osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki. Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący

Do najważniejszych uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w roku obrotowym 2023 należą uchwały w sprawach dotyczących:

• Rekomendacji co do podziału zysku za 2022 i przeznaczenia części na wypłatę dywidendy
• Zatwierdzania sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022r
• Wyrażenia zgody na zaciągnięcie kredytu w wysokości 500.000 zł
• Wyrażenie zgody na zaciągnięcie gwarancji bankowej zapłaty dla PGL Lasy Państwowe

BIOFACTORY SA Numer KRS 0000406961, Zarejestrowana w Sąd Rejonowy dla ul. K. Wielkiego 21 NIP: 738-190-22-97 Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII 38-340 Biecz, Regon: 492735335 Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Kapitał podstawowy 3 804 000,- zł wpłacony w całości

• Powołania na Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej oraz ustalenia wynagrodzenia prezesa
• Powołanie Przewodniczącego RN na Prezesa Spółki w okresie od 01.01.2024 do 31.03.2024
• 1. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, tj. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, składające się z:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• bilans sporządzony według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wskazuje sumę 13.238.627,82 zł (słownie: trzynaście milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy sześćset dwadzieścia siedem zł 82/100);
• rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie 203.362,24 zł (słownie: dwieście trzy tysiące trzysta sześćdziesiąt dwa złote 24/100);
• zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 812 225,05 zł (słownie: osiemset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia pięć złotych 05/100);
• rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 919.215,97 zł (dziewięćset dziewiętnaście tysięcy dwieście piętnaście złotych 97/100);
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2023 roku sporządzonego dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023. Rada stwierdza, że w jej opinii sprawozdanie finansowe Spółki przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień bilansowy

BIOFACTORY SA Numer KRS 0000406961, Zarejestrowana w Sąd Rejonowy dla ul. K. Wielkiego 21 NIP: 738-190-22-97 Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII 38-340 Biecz, Regon: 492735335 Wydział Gospodarczy Krajowego

Rejestru Sądowego, Kapitał podstawowy 3 804 000,- zł wpłacony w całości

31.12.2023 r., a także jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.,

Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z określonymi w ustawie o rachunkowości zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. Biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdania finansowego wydali pozytywną opinię do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości") oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki, a także zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

5. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023

Po zapoznaniu się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023, Rada Nadzorcza stwierdziła, że zawiera ono wszelkie informacje wymagane przepisami ustawy o rachunkowości. Ponadto Rada Nadzorcza stwierdziła, iż powyższe sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i jest zgodne z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Dane finansowe prezentowane przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Zarząd przedstawił sytuację Spółki na podstawie jej rzeczywistego stanu gospodarczego. W sprawozdaniu zaprezentowano kierunki działalności gospodarczej, dokonano oceny źródeł przychodów Spółki, omówiono strukturę kosztów działalności Spółki oraz przedstawiono podstawowe ryzyka, na jakie narażona jest Spółka, w tym niepewność związaną z trwającą w Ukrainie wojną.

6. Ocena wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2023 Zarząd Spółki proponuje pokryć stratę z kapitału zapasowego Spółki. Rada Nadzorcza

BIOFACTORY SA	Numer KRS 0000406961,	Zarejestrowana w Sąd Rejonowy dla
ul. K. Wielkiego 21	NIP: 738-190-22-97	Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII
38-340 Biecz,	Regon: 492735335	Wydział Gospodarczy Krajowego
		Rejestru Sądowego, Kapitał podstawowy
		3 804 000,- zł wpłacony w całości

pozytywnie opiniuje powyższą propozycję i stwierdza, że jest ona zgodna z interesem Spółki i Akcjonariuszy oraz z planami rozwoju Spółki i w związku z tym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto zgodnie z wnioskiem Zarządu.

1. Wnioski z oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki wraz z opinią w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2023

Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że wszystkie wyżej wymienione dokumenty zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, i są zgodne zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, odzwierciedlając jasno i rzetelnie stan majątkowy i kondycję finansową Spółki na dzień 31.12.2023 r. Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023. Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym Sprawozdaniu oraz pozytywną opinią biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,
• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023,
• pokrycie straty za 2023 zgodnie z wnioskiem Zarządu, który został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą,

udzielenie Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2023,

1. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Ogólną sytuację Spółki oraz podejmowane przez Zarząd działania Rada Nadzorcza Spółki ocenia pozytywnie. Rada Nadzorcza ma na uwadze otoczenie makroekonomiczne w ubiegłym roku obrotowym, w jakim Spółce przyszło prowadzić działalność biznesową, tj. niedługo po zniesieniu restrykcji pandemicznych doszło do wybuchu wojny w Ukrainie, której konsekwencje w postaci niepewności geopolitycznej, rosnącej inflacji, czy załamaniu na rynku produkcji drzewnej nie pozostały obojętne na realizację

BIOFACTORY SA	Numer KRS 0000406961,	Zarejestrowana w Sąd Rejonowy dla
ul. K. Wielkiego 21	NIP: 738-190-22-97	Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII
38-340 Biecz,	Regon: 492735335	Wydział Gospodarczy Krajowego
		Rejestru Sądowego, Kapitał podstawowy

Rejestru Sądowego, Kapitał podstawowy 3 804 000,- zł wpłacony w całości

zakładanych przez Zarząd Spółki celów. W ocenie Rady Nadzorczej obecny poziom środków pieniężnych Spółki oraz zaangażowanie kapitałów własnych w finansowanie działalności pozwala na stabilne funkcjonowanie Spółki oraz realizację jej strategicznych celów. Zgodnie z przyjętą w Spółce strukturą organizacyjną, system kontroli wewnętrznej opiera się w szczególności na nadzorze sprawowanym przez Zarząd Spółki, a także kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych. W celu identyfikacji potencjalnych obszarów mogących negatywnie wpływać na prowadzoną przez Spółkę działalność, Zarząd Spółki na bieżąco wydaje rekomendacje zapewniające efektywność wewnętrznych mechanizmów kontrolnych.

Ewidencja zdarzeń gospodarczych w Biofactory S.A. odbywa się za pośrednictwem zintegrowanego systemu finansowo-księgowego, którego konfiguracja jest zgodna z przyjętą polityką rachunkowości. Bezpieczeństwo i dostępność informacji zawartych w niniejszym systemie finansowo-księgowym kontrolowane są na wszystkich poziomach. Po zakończeniu weryfikacji przez audytora, sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez Zarząd Spółki do publikacji, a następnie przekazywane do publicznej wiadomości. Do czasu opublikowania, raporty okresowe wraz ze sprawozdaniami finansowymi udostępniane są wyłącznie osobom uczestniczącym w procesie ich przygotowania, weryfikacji i zatwierdzenia. Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że system kontroli wewnętrznej jest dostatecznie efektywny i dostosowany do skali prowadzonej przez Spółkę działalności oraz jej struktury organizacyjnej. Odpowiedzialność za poszczególne obszary działalności zgodnie ze schematem podziału zadań i odpowiedzialności ponosi Zarząd, który w monitorowaniu rodzajów ryzyk wspierany jest przez kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych. Spółka na bieżąco podejmuje działania w zakresie zgodności prowadzonej działalności z normami, zaleceniami lub przyjętymi praktykami, uwzględniając zwłaszcza:

• normy prawa stanowione przez ustawodawcę̨ oraz inne uprawnione organy,
• reguły postępowania wypracowane w obrocie gospodarczym,
• normy o charakterze wewnętrznie obowiązującym, obejmujące zarządzenia, regulaminy, procedury.

BIOFACTORY SA Numer KRS 0000406961, Zarejestrowana w Sąd Rejonowy dla ul. K. Wielkiego 21 NIP: 738-190-22-97 Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII 38-340 Biecz, Regon: 492735335 Wydział Gospodarczy Krajowego

Rejestru Sądowego, Kapitał podstawowy 3 804 000,- zł wpłacony w całości

9. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza Spółki była na bieżąco informowana przez Zarząd o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także o wszelkich istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, jak również okolicznościach lub zdarzeniach, które istotnie mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki. Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o bieżącej sytuacji Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki prawidłowo wypełniał obowiązki informacyjne określone w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych.

1. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych

W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia przedstawiane przez Zarząd Spółki w roku obrotowym 2023 były przejrzyste i wyczerpujące, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

1. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych

W roku obrotowym 2023 roku Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie art. 3821 Kodeksu spółek handlowych.

Piotr Karp

Przewodniczący Rady Nadzorczej Dokument podpisany przez Piotr Karp Data: 2024.04.16 15:02:44 CEST Signature Not Verified

BIOFACTORY SA Numer KRS 0000406961, Zarejestrowana w Sąd Rejonowy dla ul. K. Wielkiego 21 NIP: 738-190-22-97 Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII 38-340 Biecz, Regon: 492735335 Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Kapitał podstawowy 3 804 000,- zł wpłacony w całości