Annual Report • Apr 18, 2024
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
SprZarzaduGKCIG_2023-12-31_pl.xhtml 1 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 GRUPA KAPITAŁOWA CI GAMES RAPORT ROCZNY 2023 Sprawozdanie Zarządu z działalności CI Games SE i Grupy Kapitałowej CI Games za 2023 rok Warszawa, 17 kwietnia 2024 r. 2 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 KLUCZOWE DANE GRUPY CI GAMES PRZYCHODY: 245,0 MLN ZŁ EBITDA: 97,6 MLN ZŁ ZYSK Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ: 31,5 MLN ZŁ WYNIK NETTO: 14,5 MLN ZŁ ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ: 0,08 ZŁ ANE NIEFINANSOWE 245,0 56,7 105,5 46,0 47,5 2023 2022 2021 2020 2019 31,5 7,8 40,2 8,7 10,0 2023 2022 2021 2020 2019 14,5 8,5 38,3 7,0 2,8 2023 2022 2021 2020 2019 0,08 0,04 0,20 0,04 0,02 2023 2022 2021 2020 2019 97,6 8,5 38,3 7,0 2,8 2023 2022 2021 2020 2019 3 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 LIST CEO 2023 rok był dla nas okresem dynamicznej pracy skoncentrowanej wokół największego i najdroższego tytułu, w historii CI Games – „Lords of the Fallen”. Dzięki tej premierze i dobrej sprzedaży dotychczasowego katalogu gier, był to najlepszy rok pod względem przychodów Grupy CI Games. Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży wyniosły w 2023 roku prawie 245 mln zł. To najlepszy wynik w historii Spółki i jednocześnie czterokrotnie wyższy w porównaniu z wynikiem uzyskanym rok wcześniej. Od stycznia do grudnia ub. Grupa zanotowała 26,3 mln zł zysku brutto oraz 14,5 mln zł zysk netto (marża netto 5,9 proc.). Raportowana EBITDA wyniosła 97,6 mln zł. 83 proc. skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży za 2023 rok wygenerowała gra „Lords of the Fallen”, która w wersji na PC oraz konsole PlayStation 5 i Xbox Series X|S, zadebiutowała 13 października 2023 roku. Za pozostały wynik sprzedażowy w 2023 roku odpowiadają tytuły z back catalogue, z największym udziałem „Sniper Ghost Warrior Contracts 2” (9 proc.), którego premiera odbyła się w czerwcu 2021 roku. Kampania marketingowa gry przyciągnęła miliony odbiorców. Materiały promujące tytuł zgromadziły łącznie 214 mln wyświetleń. Sam zwiastun – 50 mln. O „Lords of the Fallen” powstało 12,7 tys. artykułów w mediach polskich i międzynarodowych. Wishlista na wszystkich platformach łącznie osiągnęła 2,9 mln zapisów. W pierwszym miesiącu premiery „Lords of the Fallen” znalazła się na 6-tej pozycji w Europie i 20-tej w USA pośród najbardziej popularnych gier na platformie Steam. Tytuł uzyskał ocenę 74 proc. na Metacritic jako średnią z trzech platform (PlayStation 5, PC, Xbox Series X|S). Od premiery gry wprowadziliśmy do niej ponad 30 aktualizacji. Z jednej strony rozwiązaliśmy problemy techniczne specyficzne dla konkretnych konfiguracji sprzętowych, usprawniliśmy działanie gry na wszystkich platformach oraz dostarczyliśmy istotny nowy kontent gry. Już wkrótce wydamy kolejną dużą aktualizację gry. Od premiery do 31 grudnia ub. roku sprzedaż „Lords of the Fallen” wyniosła prawie 1,3 mln sztuk. To solidny wynik, który pozwala nam planować dalszy rozwój tej marki. Chcemy, aby jej kolejne odsłony przyciągnęły jeszcze większą liczbę graczy, po części za sprawą odpowiedniej kreacji, po części dzięki coraz większej popularności tego IP. Obecnie nasze wewnętrzne studia pracują głównie nad dwoma projektami. Pierwszy z nich to „Project Survive” tworzony przez Underdog. Drugi to „Project 3”, za które odpowiada Hexworks. Dalej rozwijamy spółkę z grupy United Label S.A. na rynku mniejszych tytułów. Przy produkcji i wydawaniu gier dążymy do bycia innowacyjnymi w sprawdzonych, popularnych gatunkach oraz celujemy w wysoką jakość naszych tytułów. Nieustannie skupiamy się na wysokiej efektywności procesów, związanych z powstawaniem gier, które cały czas doskonalimy i optymalizujemy. Kontynuujemy dalszy rozwój w ramach całej Grupy oraz proces przeglądu opcji strategicznych. Mamy ambitne cele w zakresie tworzonych przez nas gier oraz ich wydania. Wierzę, że ciągły rozwój organizacji przyczyni się do dalszego budowania wartości rynkowej Spółki. Bardzo dziękuję za wsparcie wszystkim naszym pracownikom, partnerom oraz akcjonariuszom. W imieniu całej Grupy CI Games zapraszam do lektury raportu. Marek Tymiński, CEO CI Games 4 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 SPIS TREŚCI KLUCZOWE DANE GRUPY CI GAMES ................................................................................................................................. 2 LIST DO AKCJONARIUSZY .................................................................................................................................................. 3 I. PROFIL DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES ............................................................................................... 5 II. SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE...................................................................................................................... 13 III. JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE ........................................................................................................................... 17 IV. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM DZIAŁALNOŚCI GRUPY ....................................................................................................... 21 V. INFORMACJE ZWIĄZANE Z ŁADEM KORPORACYJNYM ............................................................................................... 28 VI. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ......................................................................... 41 VII. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES ZA ROK 2023 ...................... 54 5 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 I. PROFIL DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES 1. Informacje ogólne: nazwa, siedziba, przedmiot działalności Jednostki dominującej Grupy Kapitałowej CI Games: • CI Games SE („Emitent”, „Jednostka dominująca”, „Spółka”) została zarejestrowana w dniu 01.06.2007 r. jako City Interacve S.A. Spółka powstała z przekształcenia City Interacve sp. z o.o. W dniu 07.08.2013 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę rmy Spółki z dotychczasowej, tj. City Interacve S.A., na CI Games S.A. W dniu 17.03.2023 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu CI Games SE do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001025884. • Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Rondo Daszyńskiego 2B. • Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja, wydawnictwo oraz dystrybucja gier komputerowych. • NIP: 1181585759. • REGON: 017186320. • Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 2. Strategia wzrostu • Studio będzie nadal rozwijać zarówno nowe, jak i istniejące IP o dużym potencjale sprzedaży na świecie, aby zapewnić stały wzrost nansowy. Zostało to szczegółowo opisane w strategii korporacyjnej CI Games, którą można znaleźć tutaj. • 24 października 2022 roku studio przedstawiło zaktualizowany roadmap i strategię przyszłego rozwoju ze znacznymi ambicjami dotyczącymi zarówno istniejących, jak i zupełnie nowych IP w ciągu najbliższych pięciu lat. • Zaktualizowana wizja skupia się na siedmiu głównych larach; nadrzędnym celem jest wzmocnienie solidnych podstaw rmy, ułatwienie dalszego rozwoju marki i zespołu oraz zapewnienie wykładniczego wzrostu nansowego. • CI Games tworzy wszystkie obecne i przyszłe tytuły przy użyciu silnika Unreal Engine 5, a wszystkie z nich będą zawierać komponent do gry wieloosobowej w celu zwiększenia przychodów i potencjału rozwoju społeczności. 3. Analiza rynku Analiza rynku Newzoo donosi, że globalny rynek gier wygenerował 184 mld USD w 2023 roku, co oznacza wzrost o +0,6% r/r. Jednocześnie szacuje wzrost do 205,7 mld USD w 2026 roku, co oznacza CAGR w latach 2021-2026 na poziomie +1,3% dla całego rynku. 6 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 Przychody z gier na komputery PC i konsole wzrosły w ubiegłym roku o +2,6%, osiągając poziom 93,5 mld USD, przy czym największy wkład w ten wzrost miały komputery PC (+3,9% r/r w porównaniu do +1,1% r/r w przypadku gier konsolowych). Znacząca liczba gier, które odniosły największy sukces w tym roku, to gry wieloplaormowe. Stany Zjednoczone i Chiny odpowiadały za prawie połowę wszystkich wydatków na gry wideo w 2023 r. Amerykanie wydali łącznie 47,3 mld USD, podczas gdy Chiny były tuż za nimi z wartością rynku na poziomie 43,6 mld USD. Bliski Wschód i Afryka stanowiły 4,7% całkowitych przychodów na całym świecie, z imponującym wzrostem o +4,7% r/r. 7 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 Globalna liczba graczy wzrosła o 4,3% r/r, osiągając 3,3 miliarda. Newzoo przewiduje, że liczba ta będzie nadal rosnąć z CAGR w latach 2021-2026 na poziomie +3,7%, osiągając 3,68 miliarda graczy do końca 2026 roku. Źródlo: Raport Newzoo 4. Główne tytuły “Lords of the Fallen” „Lords of the Fallen” gra AAA acon-RPG, która 13 października 2023 roku została wydana na PC, PS5 i Xbox Series X/S. Tytuł powstał przy użyciu najnowocześniejszej technologii silnika UE5, za jego produkcję odpowiadał zespół weteranów branży. „Lords of the Fallen” jest pełnym rebootem oryginalnej gry z 2014 roku, która cieszyła się zainteresowaniem ponad 10 mln graczy na całym świecie. Nowy projekt zawiera ogromne ulepszenia we wszystkich aspektach. Kampania markengowa gry przyciągnęła miliony odbiorców. Materiały promujące tytuł zgromadziły łącznie 214 mln wyświetleń. Sam zwiastun – 50 mln. O „Lords of the Fallen” powstało 12,7 tys. artykułów w mediach polskich i międzynarodowych. Wishlista na wszystkich plaormach osiągnęła 2,9 mln zapisów. W pierwszym miesiącu premiery „Lords of the Fallen” znalazła się na 6-tej pozycji w Europie i 20-tej w USA pośród najbardziej popularnych gier na plaormie Steam. To pierwszy prawdziwie next genowy RPG – soulslike. Tytuł uzyskał ocenę 74 proc. na Metacric jako średnią z trzech plaorm (PS5, PC, X X/S). Od premiery gry wprowadzono do niej ponad 30 aktualizacji. „Sniper Ghost Warrior” Najnowsza odsłona popularnej serii – „Sniper Ghost Warrior Contracts 2” – przekroczyła próg mln sprzedaży w maju 2022 roku, czyli w niecały rok od premiery (data wydania: 04.06.2021 roku). 8 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 „Project Survive” „Project Survive” (tytuł roboczy) będzie trzecim dużym IP dla CI Games, tworzonym przy użyciu silnika Unreal Engine 5 na komputery PC i konsole najnowszej generacji. Ambicją spółki jest stworzenie tytułu o masowej popularności, z wiodącą w gatunku oprawą wizualną, najlepszym w swojej klasie systemem rozgrywki i komercyjnie uzasadnioną tematyką. Premiera gry planowana jest w 2025 roku. Start kampanii markengowej projektu zaplanowano w tym roku. „Project 3” Z początkiem roku część zespołu Hexworks – rozpoczęła prace nad kolejną grą akcji RPG pod roboczym tytułem „Project 3”. Premiera planowana jest w 2026 roku. Tytuł będzie dostępny w wersji na konsole PlayStaon 5, Xbox X/S oraz PC. United Label Rok 2023 był kolejnym udanym rokiem dla United Label. Spółka kontynuowała maksymalizację przychodów z istniejącego porolio poprzez nowe kanały sprzedaży i możliwości komercyjne. Zaowocowało to przychodami neo ze sprzedaży w wysokości 7 489 tys. złotych, z czego część wpływów zostanie przeznaczone na rozwój istniejących projektów (w tym działania markengowe) oraz pozyskanie nowych tytułów. Spółka jest dobrze przygotowana na dwie nowe premiery w 2024 roku. Kampanie markengowe dla obu nowych tytułów rozpoczną się od zwiastunów, co pozwoli budować zasięgi, zaangażowanie fanów i listy życzeń dla obu tytułów. Gra „Tails of Iron", wydana 17 września 2021 roku, pozostaje najbardziej rozpoznawalnym tytułem United Label. W ciągu 30 miesięcy od premiery uzyskała 1,5 mln graczy na całym świecie. Nowy i ostatni dodatek do tej gry – „Brighir Forest" – oferujący cztery godziny nowej rozgrywki został wydany jako drugie darmowe rozszerzenie do „Tails of Iron" w grudniu 2023 roku. „Eldest Souls", gra wydana 29 lipca 2021 r., oraz „Röki" - debiutancki tytuł United Label S.A. z 2020 r. to podstawowy katalog gier. Wierzymy, że obie gry będą nadal generować przychody w nadchodzących latach. Wszystkie trzy tytuły zostały włączone do oferty subskrypcyjnej PlayStaon Plus w 2023 r. na plaormie PlayStaon, a zespół komercyjny Spółki nadal angażuje się i negocjuje podobne umowy z potencjalnymi partnerami dla istniejących, oraz nowych tytułów. Produkcja futurystyczna gry z gatunku RPG „Beyond Galaxyland" jest kontynuowana zgodnie z planem, jej premiera jest planowana na 2024 rok. 5. Informacje dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie Ze względu na zróżnicowane źródła przychodów oraz specykę branży gier wideo Grupa CI Games charakteryzuje się zmiennością przychodów ze sprzedaży w ciągu roku obrotowego, determinowaną głównie przez wprowadzanie do sprzedaży nowych produktów. Cykl produkcji jednej gry realizowanej przez Spółkę wynosi zwykle od 12 do 36 miesięcy. Przy produkcji dwóch gier równocześnie premiery tych gier wykazują znaczną nierównomierną cykliczność. Tym samym cykl wydawniczy Spółki, w ramach którego wyznacza się daty premiery nowych gier, cechuje nieregularność. Emitent ustala terminy premierowej sprzedaży swoich gier tak, aby wybrać najkorzystniejsze otoczenie konkurencyjne, w tym w kontekście znanych planów wydawniczych podmiotów konkurencyjnych i aby premiera przyniosła Grupie możliwie najbardziej wymierne korzyści nansowe. 9 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 W konsekwencji typowym zjawiskiem w całej branży gier wideo jest odnotowywanie przez producentów znacząco wyższych przychodów i zysków w okresie bezpośrednio następującym po dacie premiery nowej gry oraz niejako naturalny spadek przychodów w kolejnych miesiącach. Stanowi to oczywisty efekt dużej sezonowości i cykliczności działalności, rozpoznany przez branżę gier wideo na całym świecie. 6. Opis produktów, usług, rynków zbytu, dostawców i odbiorców Grupa Kapitałowa CI Games prowadzi działalność produkcyjną i wydawniczą na globalnym rynku gier wideo. Grupa kładzie nacisk na prowadzenie sprzedaży w formie dystrybucji gotowych nośników z programami komputerowymi, jednak w niektórych przypadkach prowadzi sprzedaż licencji na dystrybucje programu na określonym obszarze i w określonym czasie. Gry CI Games są dostępne we wszystkich krajach świata za pośrednictwem cyfrowych plaorm dystrybucji oraz sprzedawane na nośnikach zycznych przez dystrybutorów. Udział sprzedaży krajowej rośnie w latach premiery gdzie jest odnotowywana większa sprzedaż na nośnikach zycznych. Struktura skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy CI Games w ujęciu wartościowym: Przychody 2023 Udział (%) 2022 Udział (%) Sprzedaż na nośnikach zycznych 60 077 25% 5 668 10% Sprzedaż cyfrowa 184 224 75% 50 620 89% Pozostała sprzedaż 682 - 406 1% Razem 244 983 100% 56 694 100% Struktura jednostkowych przychodów ze sprzedaży CI Games w ujęciu wartościowym: Przychody 2023 Udział (%) 2022 Udział (%) Sprzedaż na nośnikach zycznych 55 358 24% 4 030 8% Sprzedaż cyfrowa 177 442 76% 43 602 92% Pozostała sprzedaż - - 2 - Razem 232 800 100% 47 634 100% Wzrost udziału sprzedaży na nośnikach zycznych z 10% w 2022 do 25% w 2023 związany jest z faktem, że najwyższa sprzedaż gier na nośnikach odnotowywana jest w pierwszych miesiącach po premierze gry. W 2022 r. nie było premier dlatego udział sprzedaży zycznej stanowił znacznie mniejszy udział w porównaniu do roku 2023. 10 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 Podział terytorialny sprzedaży w podziale na regiony (ujęciu wartościowym): Skonsolidowane Jednostkowe Przychody 2023 2022 2023 2022 Zagranica 244 552 56 795 232 369 47 907 udział (%) 100% 100% 100% 101% Kraj 431 (101) 431 -273 udział (%) - - - -1% Razem 244 983 56 694 232 800 47 634 Klienci, których udział w sprzedaży CI Games w roku 2023 przekroczył 10%: • Sony Interacve Entertainment (31% wartości skonsolidowanej sprzedaży i 33% jednostkowej sprzedaży) – cztery jednostki prawne z Europy, USA, Japonii, niepowiązane z Grupą, plaorma PlayStaon do sprzedaży cyfrowej; • Valve Corporaon (23% wartości skonsolidowanej sprzedaży i 24% wartości jednostkowej sprzedaży) – podmiot niepowiązany z Grupą, plaorma Steam do sprzedaży cyfrowej gier; • U&I Entertainment, LLC (16% wartości skonsolidowanej i jednostkowej sprzedaży) – podmiot niepowiązany z Grupą, dystrybutor gry na nośnikach zycznych w Ameryce. • Microso Corporaon (14% wartości skonsolidowanej i jednostkowej sprzedaży) – podmiot niepowiązany z Grupą, plaorma Xbox do sprzedaży cyfrowej. Pozostali kontrahenci nie przekroczyli wyznaczonego poziomu istotności 10%. Grupa posiada rozproszoną bazę dostawców, spośród których żaden nie przekroczył progu 10% w wartości skonsolidowanych zakupów w 2023 r., natomiast zakupy od CI Games MP stanowiły 27% zakupów jednostkowych bruo. Kluczowi dostawcy Grupy obejmują: podwykonawców dostarczających elementy do produkcji gier, rmy świadczące usługi tłoczenia gier na nośnikach zycznych, dostawców usług markengowych. 7. Kluczowe wydarzenia w Grupie w 2023 roku Sprawy korporacyjne • W dniu 20.07.2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przydziału 60 sztuk obligacji serii F, imiennych, niezabezpieczonych, niemających formy dokumentu, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L, o wartości nominalnej równej cenie emisyjnej wynoszącej 100 000 EUR każda obligacja o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 6 mln EUR, oprocentowanych według stałej rocznej stopy procentowej wynoszącej 8%. Szczegóły zostały opisane w Rozdziale V, punkcie 7. • W dniu 16.08.2023 roku Spółka zawarła porozumienie z Baields s.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej rozwiązujące umowę produkcyjną dotyczącą „Survive”. Zgodnie z Porozumieniem, CI Games jako jedyny właściciel "Survive", zachowała prawa własności intelektualnej i nie jest zobowiązana do uiszczania jakichkolwiek tanem na rzecz Baields s.r.o. za "Survive". • W dniu 30.10.2023 roku, Spółka podpisała z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, dwa aneksy do obowiązujących umów kredytowych: o wydłużenia okresu udzielenia kredytu do dnia 31.01.2024 roku (aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego zawartej w dniu 29.04.2022 roku pomiędzy Spółką a PKO BP na kwotę 29 mln złotych), 11 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 o wydłużenia okresu udzielenia kredytu do dnia 31.12.2023 roku (aneks do umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego zawartej dnia 27.03.2023 roku pomiędzy Spółką a PKO BP na kwotę 20 mln złotych). Premiera gry „Lords of the Fallen” • W dniu 25.07.2023 roku w Los Angeles odbyło się pierwsze wydarzenie w formule praktycznej prezentacji związanej z grą „Lords of the Fallen” z udziałem czołowych mediów i wybranych inuencerów. • W dniu 27.07.2023 roku opublikowano rozszerzoną prezentację rozgrywki „Lords of the Fallen”. 18-minutowe wideo uzyskało 1 mln wyświetleń w ciągu 24 godzin, wygenerowało 574 artykułów w 492 różnych mediach i osiągnęło 2,6 mln organicznych wyświetleń w ciągu dwóch tygodni. • W dniach 01-02.08.2023 roku w Londynie odbyło się drugie dwudniowe wydarzenie dotyczące gry „Lords of the Fallen”, w którym udział wzięły czołowe media i wybrani inuencerzy z Wielkiej Brytanii i Europy. Jednocześnie w Australii odbyło się mini wydarzenie w formule praktycznej prezentacji zorganizowane przez partnerów dystrybucyjnych FiveStar, w którym wzięło udział kilka czołowych mediów i inuencerów. • „Lords of the Fallen” było pierwszą grą fabularną IGN w okresie 01-31.08.2023 roku. • W dniu 10.08.2023 roku zniesiono embargo na „Lords of the Fallen”, a ponad 70 kluczowych mediów i inuencerów udostępniło swoje przedpremierowe recenzje. Łącznie opublikowano 529 artykułów, w których wyszczególniono głównie pozytywne reakcje i komentarze. • W dniu 22.08.2023 roku „Lords of the Fallen” został udostępniony 90-sekundowy zwiastun fabularny podczas Opening Night Live. Natychmiast po pokazie udostępniono pełną wersję zwiastuna fabularnego, który osiągnął 3,3 mln wyświetleń w ciągu dwóch tygodni. • Na targach Games.com gra „Lords of the Fallen” pojawiła się na parkiecie Entertainment Show, a jej wersja demonstracyjna została zaprezentowana na żywo we wciągającym, markowym kinie. Kino było pełne na każdej sesji i miało jedną z największych ciągłych kolejek na tegorocznym evencie. Na targach Gamescom nie zabrakło również okazji do praktycznego zapoznania się z grą „Lords of the Fallen” w stree B2B, a duży drukowany OOH „Lords of the Fallen” zdominował wejścia wschodnie i północne targów, a cyfrowe witryny OOH były wyeksponowane przy wejściu północnym i na bulwarze centralnym. • W dniu 30.08.2023 roku zniesiono embargo na materiały prasowe i inuencerskie związane z „Lords of the Fallen”, a w dniu 01.09.2023 roku na kanale YouTube „Lords of the Fallen” opublikowano 17-minutową wersję demo Gamescom Cinema. Łącznie, w ciągu 5 dni, powstało kolejne 267 artykułów. • Kolejne okazje do zapoznania się z „Lords of the Fallen” miały miejsce w Seale na PAX 01-04.09.2023 roku, w Pekinie na GFusion 08-10.09.2023 roku oraz w Londynie na WASD 14-15.09.2023. • 28.09.2023 roku ukazał się 8-minutowy lm przedstawiający rozgrywkę „Lords of the Fallen”, który w ciągu pierwszych dwóch tygodni osiągnął 2,7 mln wyświetleń. • W dniu 02.10.2023 rozpoczęła się ogólnoświatowa kampania medialna „Lords of the Fallen” od OOH i kina. Media cyfrowe rozpoczęły się 06.10.2023 r., a media CTV, endemiczne i własne w panelu kontrolnym 10.10.2023 r. – całkowita kampania zapewniła 1,1 mld wyświetleń w okresie uruchomienia. • W dniu 06.10.2023 inuencerzy VIP opublikowali pierwsze dwie godziny rozgrywki z „Lords of the Fallen”, umieszczając grę w pierwszej piątce najpopularniejszych na Twitchu w weekend. • W dniu 10.10.2023 ukazał się zwiastun premierowy „Lords of the Fallen”, który w tygodniu premiery osiągnął ponad 1,4 mln wyświetleń. • W dniach 12-15.10.2023 „Lords of the Fallen” prezentowany został na New York ComicCon, w autobusie Vizeo Bus. • W dniu 12.10.2023 zniesiono embargo na recenzję „Lords of the Fallen”, osiągając średni wynik 78%, a „wprowadzające” kampanie inuencerów stały się numerem 2 na Twitchu w tygodniu premiery i były najchętniej oglądaną grą przez pierwsze 5 dni od premiery – osiągając do końca października –15 mln godzin oglądania. • W dniu 13.10.2023 r. miała miejsce ocjalna premiera gry „Lords of the Fallen” na PC, PS5 i Xbox X/S. Do dnia premiery, kampania markengowa osiągnęła 214 mln wyświetleń, 150 mln wyświetleń zwiastunów, 12,7 mln artykułów, 1,2 mln na liście życzeń na Steamie oraz 10 miejsce na globalnej liście życzeń Steam. • W dniu 23.10.2023 r. „Lords of the Fallen” przekroczył próg 1 mln sprzedanych egzemplarzy. 12 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 • W dniu 24.10.2023 r. „Lords of the Fallen” znalazło się na krótkiej liście nominowanych do nagrody Golden Joyscks Ulmate Game of the Year. • W dniu 17.11.2023 r. konsolowe kody „Lords of the Fallen” trały do sprzedaży w Black Friday na PlayStaon i XBox, a 21.11.2023 r. „Lords of the Fallen” i „Sniper Ghost Warrior Contracts 2” trały do sprzedaży na Steamie w Black Friday jako „Polecane” tytuły. • W dniu 29.11.2023 PlayStaon uruchamia ukierunkowaną ofertę na „Lords of the Fallen”, dostępną tylko dla 10 tytułów w 2023 roku, która obejmuje pełny program wsparcia PSN. 8. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki nansowe Od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. nie nastąpiły istotne zdarzenia o charakterze nietypowym, mające wpływ na osiągnięte wyniki nansowe Grupy. 9. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Grupa funkcjonuje na rynku międzynarodowym i jest tym samym w pewnym stopniu uzależniona od gospodarki międzynarodowej, aczkolwiek sama branża gier wideo jest bardziej odporna na kryzysy ekonomiczne niż inne gałęzie gospodarki. Do najważniejszych czynników zewnętrznych, które mają wpływ na rozwój Grupy kapitałowej, zaliczyć należy czynnik regulacyjny, tj. związany z aktualnym stanem regulacji prawnych, w tym podatkowych. Istotne znaczenie ma również coraz większa rola mediów wirtualnych w promowaniu poszczególnych tytułów oraz rosnący udział kanałów cyfrowych kosztem tradycyjnych kanałów dystrybucji. Ponadto, rynek producentów gier jest coraz bardziej konkurencyjny, co ma bezpośredni wpływ na poziom wynagrodzeń w branży oraz na proces poszukiwania i utrzymania wysoko wykwalikowanej kadry pracowniczej, wykonawców I podwykonawców. Spółka koncentruje swoją działalność na projektach atrakcyjnych dla potencjalnych odbiorców o odpowiednio dużej skali. Do takich projektów należą „Lords of the Fallen”, “Survive”, “Project 3” oraz “Sniper Ghost Warrior Next”. Równoległe realizowanie kilku projektów pozwoli na dywersykację przychodów, stabilizację wyników między premierami własnych tytułów i efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów. W tym kontekście istotne jest zabezpieczenie nansowania w celu rozwoju działalności biznesowej Jednostki dominującej oraz Grupy CI Games. Grupa zamierza podejmować nowe wyzwania w oparciu o własne zasoby oraz szeroką sieć partnerów. Taki model funkcjonowania pozwoli na zdecydowanie większą elastyczność w procesie podejmowania decyzji oraz realizacji nowych projektów. Szczegółowy opis czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy, znajduje się w Rozdziale IV, niniejszego raportu. 10. Informacje o znaczących umowach dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej CI Games • Umowa na paneuropejską dystrybucję gry „Lords of the Fallen” ze spółką Plaion GmbH podpisaną w dniu 24.04.2023 r. Umowa obejmuje wprowadzanie ww. gry do sprzedaży na terytorium Europy, w tym na terytorium Wielkiej Brytanii, Niemiec, Francji, Włoch, Hiszpanii, Polski, Czech, Słowacji oraz Portugalii, krajów nordyckich i krajów Beneluksu. • Umowa zawarta w dniu 02.06.2023 r. z U&I Entertainment, LLC na dystrybucję „Lords of the Fallen” na terytorium Ameryki Północnej, Ameryki Centralnej, Ameryki Południowej i Wysp Karaibskich. • Umowy wydawnicze zawarte przez United Label S.A. z niezależnymi wydawcami: Polygon Treehouse Ltd., Odd Bug Studio Ltd., Fallen Flag Studio Ltd. na dystrybucję ich gier na całym świecie. 13 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 II. SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE 1. Rentowność biznesu Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat 2023 2022 tys. zł tys. EUR tys. zł tys. EUR Przychody neo ze sprzedaży 244 983 54 100 56 694 12 093 Zysk na sprzedaży 136 425 30 127 40 745 8 691 Marża na sprzedaży (%) 55,7% 55,7% 71,9% 71,9% Koszty sprzedaży (85 907) (18 971) (15 896) (3 391) Koszty ogólnego zarządu (17 203) (3 799) (16 346) (3 487) Wynik z pozostałej działalności neo oraz odpisy aktualizujące neo (1 826) (403) (684) (146) Zysk z działalności operacyjnej 31 489 6 954 7 819 1 668 Marża na działalności operacyjnej (%) 12,9% 12,9% 13,8% 13,8% EBITDA 97 616 21 557 16 032 3 420 EBITDA (%) 39,8% 39,8% 28,3% 28,3% Zysk bruo 26 284 5 804 11 386 2 429 Marża bruo (%) 10,7% 10,7% 20,1% 20,1% Zysk neo 14 467 3 195 8 575 1 829 Marża neo (%) 5,9% 5,9% 15,1% 15,1% EBITDA policzona jako zysk z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację ujętą w RZiS Dnia 13.10.2023 r. Spółka miała premierę gry „Lords of the Fallen”, mającej znaczący wpływ na wyniki nansowe Grupy. Gra ta wygenerowała 83% skonsolidowanych przychodów, jej sprzedaż wyniosła prawnie 1,3 ml sztuk, natomiast gry z back catalogue stanowiły pozostałą część sprzedaży z największym udziałem (9%) „Sniper Ghost Warrior Contracts 2” (premiera w czerwcu 2021 r.). Koszty wytworzenia sprzedanych produktów zawierały głównie koszt amortyzacji prac rozwojowych „Lords of the Fallen” (35% wartości tej gry zostało zamortyzowane w 2023 r.), koszty produkcji tej gry na nośnikach zycznych oraz nieskapitalizowane koszt prac związanych z „Lords of the Fallen” poniesione po dacie premiery. Dodatkowo koszt wytworzenia sprzedanych produktów zawierał również koszt amortyzacji gry „Sniper Ghost Warrior Contracts 2” oraz dwóch gier z porela United Label S.A. Spadek marży na sprzedaży z 71,9% w 2022 na 55,7% w 2023 wynikał głównie ze znaczącego kosztu amortyzacji w całości kosztów produkcji. Kilkukrotny wzrost kosztów sprzedaży w 2023 r. (85,9 mln zł) w porównaniu do poziomu kosztów w 2022 (15,9 mln zł) wynikał z intensywnej kampanii reklamowej gry „Lords of the Fallen”. Koszty ogólnozakładowe odnotowały nieznaczny wzrost (5,2%) w 2023 w porównaniu do analogicznego okresu 2022 w związku z rosnącym zatrudnieniem i związanymi z tym kosztami. 14 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 31,5 mln zł (12,9%) w 2023 r. i był 3 krotnie wyższy niż w roku poprzednim (7,8 mln zł) głównie w wyniku premiery „Lords of the Fallen”. Raportowana EBITDA wyniosła 97,6 mln zł (39,8%) osiągając ponad 6-krotny wzrost wartości w porównaniu do poprzedniego roku, w którym nie było żadnej premiery. Zysk bruo wyniósł 26,3 mln zł i został pomniejszony o podatek w wysokości 11,8 mln zł, w tym pomniejszenie o podatek u źródła o 7,3 mln zł i niegotówkową zmianę podatku odroczonego w wysokości 6,2 mln zł. Grupa odnotowała zysk neo na poziomie 14,5 mln zł (marża neo 5,9%) w 2023 r. 2. Struktura bilansu Skonsolidowany bilans stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 tys. zł tys. EUR tys. zł tys. EUR Aktywa trwałe 187 526 43 129 158 466 33 789 Aktywa obrotowe 87 468 20 117 20 795 4 434 Aktywa razem 274 994 63 246 179 261 38 223 Kapitał własny 160 278 36 862 142 217 30 324 Kapitał zakładowy 1 829 421 1 829 390 Zobowiązania 114 716 26 384 37 044 7 899 Zobowiązania długoterminowe 23 053 5 302 4 644 990 Zobowiązania krótkoterminowe 91 663 21 082 32 400 6 908 Pasywa razem 274 994 63 246 179 261 38 223 Suma bilansowa Grupy CI Games na dzień 31.12.2023 r. wyniosła 275,0 mln zł i wzrosła o 95,7 mln zł (wzrost o 53%) w porównaniu do salda na koniec 2022 r. Główne pozycje, które miały na to wpływ to wzrost wartości księgowej neo wartości niematerialnych (o 16,7 mln zł), aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego (o 13,6 mln zł) oraz zwiększenie salda należności o 40,0 mln zł. Na dzień 31.12.2023 r., pasywa zwiększyły się głównie w wyniku wzrostu zobowiązań krótkoterminowych (wzrost o 59,3 mln zł), w tym wzrost o 39,2 mln zł w wyniku wzrostu zadłużenia (kredytów bankowych i obligacji zamiennych na akcje). Kapitały własne zwiększyły się jako rezultat wygenerowanego zysku neo. 15 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 Struktura aktywów Wskaźnik 31.12.2023 31.12.2022 Wartości niematerialne / Aktywa 61,3% 84,8% Rzeczowe aktywa trwałe / Aktywa 0,5% 0,9% Należności handlowe / Aktywa 17,2% 4,3% Zapasy / Aktywa 0,5% 0,7% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty / Aktywa 11,0% 3,7% Aktywa z tytułu odr. podatku dochodowego / Aktywa 5,3% 0,6% Pozostałe aktywa / Aktywa 1,8% 2,5% Na dzień 31.12.2023 r., największą pozycję w strukturze aktywów stanowiły wartości niematerialne wynoszące 168,7 mln zł (61,3% całości aktywów na dzień 31.12.2023 r.), które zwiększyły się w ciągu roku o 16,7 mln zł. Główną pozycję wartości niematerialnych stanowiły Ukończone prace rozwojowe (108,3 mln zł – wartość neo) oraz prace rozwojowe w toku (55,3 mln zł). W 2023 r. nakłady na gry wyniosły 79,8 mln zł i były głównie poniesione na gry „Lords of the Fallen” i „Survive”. Wzrost należności handlowych i pozostałych o 40,0 mln zł na dzień 31.12.2023 r. w porównania do salda na koniec 2022 r. jest związane głównie ze wzrostem salda należności handlowych w wyniku premiery gry w październiku 2023 i wzrostu sprzedaży (wzrost udziału w całości sumy bilansowej z 4,3% na 31.12.2022 do 17,2% na 31.12.2023 r.). Wzrost podatku odroczonego wynika z rozpoznania straty podatkowej wynikającej z jednorazowej amortyzacji podatkowej gry „Lords of the Fallen”. Struktura pasywów Wskaźnik 31.12.2023 31.12.2022 Kapitał własny 58,3% 79,3% Zobowiązania długoterminowe 8,4% 2,6% Zobowiązania krótkoterminowe 33,3% 18,1% Kapitały własne Grupy CI Games na dzień 31.12.2023 r. wyniosły 160,3 mln zł (wzrost o 18,1 mln zł w porównaniu do salda na koniec poprzedniego roku), równocześnie odnotowując spadek ich udziału w sumie bilansowej z 79,3% (31.12.2022 r.) na 58,3% sumy bilansowej. Na dzień 31.12.2023, zobowiązania długoterminowe zwiększyły się o 18,4 mln zł głównie w wyniku wzrostu rezerwy na podatek odroczony (głównie w wyniku różnicy między wartością podatkową i księgową prac rozwojowych). Natomiast zobowiązania krótkoterminowe zwiększyły się o 59,3 mln zł w wyniku wzrostu zadłużenia (kredyty bankowe spłacone w całości w styczniu 2024 r.) oraz obligacji zamiennych na akcje. 16 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 3. Przepływy nansowe i płynność Rachunek przepływów pieniężnych 2023 2022 tys. zł tys. EUR tys. zł tys. EUR Przepływy pieniężne neo z działalności operacyjnej 71 106 15 702 31 738 6 770 Przepływy pieniężne neo z działalności inwestycyjnej (82 994) (18 328) (80 114) (17 088) Przepływy pieniężne neo z działalności nansowej 35 435 7 825 17 238 3 677 Przepływy pieniężne neo 23 547 5 200 (31 138 (6 642) W 2023 r. przepływy pieniężne neo z działalności operacyjnej wyniosły 71,1 mln zł i wynikały głównie z konwersji należności na środki pieniężne, które zostały pomniejszone o płatności kosztów operacyjnych (w tym kampanię markengową). W 2023 przepływy pieniężne neo z działalności inwestycyjnej wyniosły (83,0) mln zł, z czego prawie większość dotyczyła wydatków na produkcję gier „Lords of the Fallen” i „Survive”. Przepływy pieniężne neo z działalności nansowej wyniosły 34,4 mln zł. Na pozycję tę składają się głównie wykorzystanie linii kredytowej zneowane częściową spłatą w IV kwartale 2023 r. (5 mln zł) oraz płatnościami z tytułu leasingu nansowego. 17 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 III. JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE 1. Rentowność biznesu Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat 2023 2022 tys. zł tys. EUR tys. zł tys. EUR Przychody neo ze sprzedaży 232 800 51 409 47 634 10 160 Zysk na sprzedaży 127 090 28 065 36 299 7 742 Marża na sprzedaży (%) 54,6% 54,6% 76,2% 76,2% Koszty sprzedaży (80 896) (17 864) (14 116) (3 011) Koszty ogólnego zarządu (16 473) (3 638) (15 460) (3 298) Wynik z pozostałej działalności neo oraz odpisy aktualizujące neo (2 716) (600) (636) (136) Zysk z działalności operacyjnej 27 005 5 964 6 087 1 298 Marża na działalności operacyjnej (%) 11,6% 11,6% 12,8% 12,8% EBITDA 93 178 20 577 12 394 2 644 EBITDA (%) 40,0% 40,0% 26,0% 26,0% Zysk bruo 21 012 4 640 9 470 2 020 Marża bruo (%) 9,0% 9,0% 19,9% 19,9% Zysk neo 9 433 2 083 7 135 1 522 Marża neo (%) 4,1% 4,1% 15,0% 15,0% EBITDA policzona jako zysk z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację ujętą w RZiS Dnia 13.10.2023 r. Spółka miała premierę gry „Lords of the Fallen”, mającej znaczący wpływ na wyniki nansowe Spółki. Gra ta wygenerowała 85% przychodów, natomiast gry z back catalogue stanowiły pozostałą część sprzedaży z największym udziałem (9%) „Sniper Ghost Warrior Contracts 2” (premiera w czerwcu 2021 r.). Koszty wytworzenia sprzedanych produktów zawierały głównie koszt amortyzacji prac rozwojowych „Lords of the Fallen” (35% wartości niematerialnych zostało zamortyzowane w 2023 r.), koszty produkcji tej gry na nośnikach zycznych oraz nieskapitalizowane koszt prac związanych z „Lords of the Fallen” poniesione po dacie premiery. Dodatkowo koszt amortyzacji zawierał również koszt amortyzacji gry „Sniper Ghost Warrior Contracts 2”. Spadek marży na sprzedaży z 76,2% w 2022 do 54,6% w 2023 wynikał głównie ze znaczącego kosztu amortyzacji w całości kosztów produkcji. Kilkukrotny wzrost kosztów sprzedaży w 2023 r. (80,9 mln zł) w porównaniu do poziomu kosztów w 2022 (14,1 mln zł) wynikał z intensywnej kampanii reklamowej gry „Lords of the Fallen”. Koszty ogólnozakładowe odnotowały nieznaczny wzrost (6,6%) w 2023 w porównaniu do analogicznego okresu 2022 w związku z rosnącym zatrudnieniem i związanymi z tym kosztami. 18 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 27,0 mln zł (11,6%) w 2023 r. i był ponad 3 krotnie wyższy niż w roku poprzednim (6,1 mln zł) głównie w wyniku premiery „Lords of the Fallen”. Raportowana EBITDA wyniosła 93,2mln zł (40,0%) osiągając ponad 6-krotny wzrost wartości w porównaniu do poprzedniego roku, w którym nie było żadnej premiery. Zysk bruo wyniósł 21,0 mln zł i został pomniejszony o podatek w wysokości 11,6 mln zł, w tym pomniejszenie o podatek u źródła o 7 mln zł i niegotówkową zmianę podatku odroczonego w wysokości 4,5 mln zł. Spółka odnotowała zysk neo na poziomie 9,4 mln zł (marża neo 4,1%) w 2023 r. 2. Struktura bilansu Jednostkowy bilans stan na 31.12.2023 stan na 31.12.2022 tys. zł tys. EUR tys. zł tys. EUR Aktywa trwałe 195 178 44 889 167 922 35 805 Aktywa obrotowe 75 151 17 284 22 969 4 898 Aktywa razem 270 329 62 173 190 891 40 703 Kapitał własny 154 100 35 442 140 121 29 877 Kapitał zakładowy 1 829 421 1 829 390 Zobowiązania 116 229 26 732 50 770 10 825 Zobowiązania długoterminowe 23 052 5 302 4 638 989 Zobowiązania krótkoterminowe 93 177 21 430 46 132 9 836 Pasywa razem 270 329 62 173 190 891 40 703 Suma bilansowa CI Games na dzień 31.12.2023 r. wyniosła 270,3 mln zł i wzrosła o 79,4 mln zł (wzrost o 42%) w porównaniu do salda na koniec 2022 r. Główne pozycje, które miały na to wpływ to wzrost wartości księgowej neo wartości niematerialnych (o 17,1 mln zł), aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego (o 15,3 mln zł) oraz zwiększenie salda należności o 33,4 mln zł. Na dzień 31.12.2023 r., pasywa zwiększyły się głównie w wyniku wzrostu zobowiązań krótkoterminowych (wzrost o 47 mln zł), w tym wzrost o 39,1 mln zł w wyniku wzrostu zadłużenia (kredytów bankowych i obligacji zamiennych na akcje). Kapitały własne zwiększyły się jako rezultat wygenerowanego zysku neo. Struktura aktywów 19 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 Wskaźnik 31.12.2023 31.12.2022 Wartości niematerialne / Aktywa 61,8% 78,5% Rzeczowe aktywa trwałe / Aktywa 0,4% 0,8% Należności handlowe / Aktywa 18,8% 9,1% Zapasy / Aktywa 0,6% 0,6% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty / Aktywa 8,3% 2,0% Aktywa z tytułu odr. podatku dochodowego / Aktywa 6,0% 0,4% Pozostałe aktywa / Aktywa 1,6% 1,7% Na dzień 31.12.2023 r., największą pozycję w strukturze aktywów stanowiły wartości niematerialne wynoszące 167,0 mln zł (61,8% całości aktywów na dzień 31.12.2023 r.), które zwiększyły się w ciągu roku o 17,1 mln zł. Główną pozycję wartości niematerialnych stanowiły Ukończone prace rozwojowe (111,3 mln zł – wartość neo) oraz prace rozwojowe w toku (55,7 mln zł). W 2023 r. nakłady na gry wyniosły 82,1 mln zł i były głównie poniesione na gry „Lords of the Fallen” i „Survive”. Wzrost salda należności handlowych i pozostałych o 33,4 mln zł na dzień 31.12.2023 r. w porównania do salda na koniec 2022 r. jest związane ze wzrostem salda należności handlowych w wyniku premiery gry w październiku 2023 i wzrostu sprzedaży. Pozostałe aktywa wynosiły 1,6% całości aktywów i największą pozycję stanowiły należności z tytułu VAT. Struktura pasywów Wskaźnik 31.12.2023 31.12.2022 Kapitał własny 57,0% 73,4% Zobowiązania długoterminowe 8,5% 2,4% Zobowiązania krótkoterminowe 34,5% 24,2% Kapitały własne CI Games na dzień 31.12.2023 r. wyniosły 154,1 mln zł (wzrost o 14,0 mln zł w porównaniu do salda na koniec poprzedniego roku), równocześnie odnotowując spadek ich udziału w sumie bilansowej z 73,4% (31.12.2022 r.) na 57,0% sumy bilansowe. Zobowiązania długoterminowe zwiększyły się o 18,4 mln zł głównie w wyniku wzrostu rezerwy na podatek odroczony (głównie w wyniku różnicy między wartością podatkową i księgową prac rozwojowych), wzrostu zadłużenia (kredyty bankowe spłacone w całości w styczniu 2024 r.) oraz obligacji zamiennych na akcje. 20 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 3. Przepływy nansowe i płynność Rachunek przepływów pieniężnych 2023 2022 tys. zł tys. EUR tys. zł tys. EUR Przepływy pieniężne neo z działalności operacyjnej 60 955 13 461 48 504 10 346 Przepływy pieniężne neo z działalności inwestycyjnej (77 842) (17 190) (77 599) (16 552) Przepływy pieniężne neo z działalności nansowej 35 316 7 799 17 237 3 677 Przepływy pieniężne neo 18 429 4 070 (11 858) (2 529) W 2023 r. przepływy pieniężne neo z działalności operacyjnej wyniosły 61,0 mln zł i wynikały głównie z konwersji należności na środki pieniężne, które zostały pomniejszone o płatności kosztów operacyjnych (w tym kampanię markengową). W 2023 przepływy pieniężne neo z działalności inwestycyjnej wyniosły (77,8) mln zł, z czego prawie większość dotyczyła wydatków na produkcję gier „Lords of the Fallen” i „Survive”. Przepływy pieniężne neo z działalności nansowej wyniosły 35,3 mln zł. Na pozycję tę składają się głównie wykorzystanie linii kredytowej zneowane częściową spłatą w IV kwartale 2023 r. oraz płatnościami z tytułu leasingu nansowego. 21 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 IV. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM DZIAŁALNOŚCI GRUPY W ocenie Zarządu Spółki nie istnieją poważne okoliczności wskazujące na brak możliwości lub istnienie poważnych zagrożeń dla możliwości kontynuowania przez Spółkę lub Grupę działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Poniżej opisane zostały najważniejsze czynniki ryzyka z punktu widzenia Grupy CI Games. Poza przedstawionymi poniżej czynnikami ryzyka istnieje możliwość pojawienia się innych czynników nieopisanych poniżej, które nie zostały obecnie zidentykowane lub których Grupa nie jest świadoma. Materializacja czynników ryzyka zarówno opisanych poniżej oraz niezidentykowanych może wywołać negatywny wpływ na działalność operacyjną Grupy, wyniki nansowe oraz trudności w zrealizowaniu strategii, a tym samym na sytuację Grupy. 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą Przeważająca część sprzedaży produktów Grupy prowadzona jest na rynkach zagranicznych – przede wszystkim na terytorium Ameryki Północnej i Południowej, a ponadto na kluczowych rynkach Europy, Azji i Afryki. Światowa koniunktura gospodarcza ma ograniczone znaczenie dla aktywności i wyników generowanych przez Grupę. Wpływ na wysokość osiąganych poziomów sprzedaży ma tempo wzrostu PKB, poziom rozporządzalnych dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki skalnej oraz monetarnej państwa, a także poziom wydatków inwestycyjnych przedsiębiorstw. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na globalnym rynku może implikować obniżenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, popytu na usługi i produkty rozrywkowe. Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku globalnym może z kolei negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Grupę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju. Analogiczne czynniki mają również wpływ na poziom sprzedaży realizowanej na rynku polskim. Dodatkowo wzrost inacji w Polsce i na innych rynkach, może mieć negatywny wpływ na strukturę kosztów. Wystąpienie opisanych powyżej okoliczności może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację nansową Grupy. Wystąpienie negatywnych tendencji i zdarzeń związanych z koniunkturą gospodarczą jest niezależne od Grupy. Ewentualne wystąpienie niekorzystnych zjawisk na wybranych rynkach może przekładać się na wyniki Grupy, mimo dywersykacji geogracznej jej struktury sprzedaży. Wymaga jednak podkreślenia, że rynek gier wideo, na którym działa Grupa, mimo iż charakteryzuje się dużą konkurencyjnością i dynamiką, jest w zauważalnym stopniu bardziej odporny na potencjalne kryzysy niż inne branże. Potwierdzają to badania przeprowadzone w ostatnich latach. Dla zmniejszenia ryzyka związanego z sytuacją makroekonomiczną Grupa rozwija działalność w skali globalnej. Ryzyko związane z wojną w Ukrainie Wojna na Ukrainie rozpoczęła się 24.02.2022. Międzynarodowe środowisko odpowiedziało na tę inwazję wprowadzając sankcje na Rosję i wiele rm zaprzestało swojej działalności na rynku Rosji i Białorusi. Inne zaobserwowane konsekwencje to dewaluacja polskiej waluty, wzrost cen energii oraz kryzys humanitarny, presja inacyjna. Wszystkie te czynniki mogą spowodować pogorszenie polskiej i ogólnoświatowej gospodarki, co może spowodować zmniejszenie wydatków na rozrywkę. Jak wskazano powyżej, w punkcie dotyczącym koniunktury gospodarczej, ryzyko to jest poza kontrolą Grupy. Grupa monitoruje sytuację i jej potencjalne negatywne konsekwencje. Ryzyko związane z sytuacją branży gier Rynek gier wideo, na którym działa Grupa CI Games, charakteryzuje się dużą konkurencyjnością i dynamiką, w tym zwłaszcza szybkimi zmianami technologicznymi oraz zmianami zainteresowań i zachowań konsumentów. Zarówno poszczególne spółki z Grupy CI Games, jak i cała Grupa, prowadząc działalność gospodarczą, są w określonym stopniu uzależnione od czynników makroekonomicznych oraz ogólnej sytuacji makroekonomicznej. W ocenie Zarządu Spółki sama branża gier wideo jest relatywnie odporna na potencjalne kryzysy. Dla zmniejszenia omawianego ryzyka Grupa rozwija swoją działalność w skali globalnej, prowadząc 22 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 samodzielnie działalność wydawniczą na wszystkich najważniejszych rynkach na świecie. W ostatnich latach branża rozrywkowa rozwijała się dynamicznie i szacuje się, że wartość rynku gier wideo przekroczyła już wartość branży lmowej. Co więcej, dotychczasowe badania pokazują, że nawet w okresie globalnej dekoniunktury (lata 2007-2011 oraz 2020 r.) popyt na gry wideo rósł z roku na rok. W związku z powyższym w ocenie Zarządu CI Games S.A. ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną, choć rozpoznane (zidentykowane) przez Spółkę, należy do ryzyka o mniejszym znaczeniu dla działalności Spółki oraz Grupy i jako takie nie osłabia w stopniu zauważalnym konkurencyjności Spółki. Ryzyko konkurencji Rynek gier wideo charakteryzuje się wysokim poziomem konkurencyjności. Z uwagi na zdywersykowany model biznesowy obejmujący produkcję (development), wydawanie (publishing) oraz dystrybucję gier, Grupa jest narażona na działania konkurencji w każdym z powyższych obszarów. W zakresie działalności wydawniczej Grupa konkuruje z innymi podmiotami, zarówno na rynku globalnym, jak i lokalnym, o możliwość podpisania licencji na atrakcyjne tytuły. W przypadku nalnego produktu, jakim jest gra wideo, konkurencja jest również globalna, ale dotyczy pozyskania, a niekiedy także utrzymania, klienta końcowego będącego odbiorcą (adresatem) gier wideo, tj. konsumentem. Konsumentom oferowane są obecnie liczne nowe produkty, nierzadko o podobnej tematyce, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi grami Grupy na rzecz konkurencji. Konkurencyjny rynek wymaga zatem pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów, a także nad szukaniem nowych nisz rynkowych i tematów gier, które mogłyby zaciekawić szeroką (rosnącą) grupę odbiorców. Ponadto procesy konsolidacyjne zachodzące wśród podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Grupy mogą doprowadzić do wzmocnienia ich pozycji rynkowej, a w konsekwencji do osłabienia pozycji Grupy na rynku krajowym i międzynarodowym. Większe podmioty dysponują z reguły wyższymi budżetami wydawniczymi lub markengowymi, co może mieć istotne znaczenie dla sukcesu gry. Grupa skutecznie wykorzystuje swoje najważniejsze atuty: doświadczony zespół, ogólnoświatową sieć dystrybucji, przewagę kosztową, z którą wiąże się niższy próg rentowności w porównaniu do innych, znacznie większych producentów. Płaska struktura organizacyjna daje z kolei atut elastyczności i szybkości działania oraz sprawności zarządzania. Grupa od połowy 2016 r. tworzy gry wyłącznie na plaormy nowej generacji (Sony PlayStaon4®, Microso XboxOne®) oraz na PC, a obecnie także na konsole następnej generacji (next generaon) – PlayStaon5 oraz Xbox X/S, które posiadają wysoki potencjał handlowy. Ryzyko związane z kanałami dystrybucji gier Dystrybucja produktów Grupy prowadzona jest kanałami tradycyjnymi (sprzedaż pudełkowa) oraz kanałami cyfrowymi. W ostatnich latach na całym świecie obserwowany jest wzrost znaczenia kanałów cyfrowych (w szczególności plaorm internetowych oraz plaorm dedykowanych wybranym konsolom), z czym wiążą się określone czynniki ryzyka. Istnieje ryzyko ograniczenia dostępu do niektórych plaorm, działających w modelu zakładającym wyłączność. W takich przypadkach grono potencjalnych odbiorców danej gry może zostać ograniczone, co z kolei może wpłynąć na wysokość przychodów Grupy z dystrybucji gry za pośrednictwem takiej plaormy. Istnieje ponadto nieznaczne ryzyko zmiany sposobu dystrybucji gier na poszczególne plaormy, w szczególności w przypadku gier konsolowych, np. przejście z dystrybucji kanałami tradycyjnymi na model subskrypcyjny, w którym w zamian za stałą opłatę abonamentową graczowi udostępniana jest cała paleta gier. Może to wpłynąć na poziom przychodów generowanych dla Grupy przez dany tytuł, w szczególności w okresie dostosowawczym po wystąpieniu zmiany sposobu dystrybucji. Wzrost znaczenia cyfrowych kanałów dystrybucji gier sprzyja nielegalnemu rozpowszechnianiu produktów Grupy bez jej zgody lub wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Grupy w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Grupy oraz jej wyniki nansowe. Istnieje również ryzyko wykluczenia z danej plaormy cyfrowej w związku z niespełnieniem wszystkich warunków regulaminu korzystania z niej. Korzystanie przez Grupę z tego rodzaju plaorm związane jest z ryzykiem prawnym wynikającym z konieczności akceptacji ich regulaminów funkcjonowania, które z reguły poddane są regulacji prawa państw trzecich (obcych porządków prawnych). W związku z tym Grupa starannie dobiera dostawców plaorm cyfrowych, za pośrednictwem których prowadzi sprzedaż gier, premiując te podmioty, z którymi łączy Grupę wieloletnia współpraca. Pozwala to istotnie ograniczyć ryzyko wystąpienia w ramach współpracy z dostawcami takich plaorm cyfrowych nagłych zmian w zasadach współpracy, niekorzystnych dla Grupy, dzięki czemu Grupa może odpowiednio wcześnie zareagować na ewentualne zmiany zasad współpracy (np. zmiany regulaminów, zmiany regulacji podatkowych itp.). 23 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 Ryzyko zmiany trendów Grupa Kapitałowa CI Games działa w obszarze nowych technologii i wirtualnej rozrywki, w którym cykl życia produktu jest stosunkowo krótki. Nie można wykluczyć ryzyka pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, że oferowane produkty przestaną być atrakcyjne i nie zapewnią pożądanych wpływów. W celu ograniczenia tego ryzyka przyjęto strategię podążania za trendami i oferowania na rynku asortymentu, który jest sprawdzony i cieszy się uznaniem nabywców. Strategia wyznaczania trendów byłaby bardziej kosztowna i ryzykowna. Główne działania Grupy w tym obszarze opierają się na stałym monitorowaniu rynku pod kątem rozwoju nowych technologii (np. 3D) oraz na zagospodarowywaniu segmentów tworzonych przez nowopowstające konsole, urządzenia mobilne oraz Internet. Ryzyko zmiany regulacji prawnych Zagrożeniem dla działalności Grupy mogą być bardzo częste zmiany regulacji prawnych w Polsce oraz na świecie. Dotyczy to w szczególności uregulowań i interpretacji przepisów związanych z ochroną własności intelektualnej, rynkiem kapitałowym, prawem pracy i ubezpieczeń społecznych, prawem podatkowym a także uregulowań dotyczących prawa spółek. W niektórych krajach często podejmowany jest temat zakazu oferowania gier wideo zawierających elementy przemocy. Istnieje zatem ryzyko zmiany przepisów w którymś z państw, w których Grupa Kapitałowa oferuje swoje produkty, co mogłoby wpłynąć negatywnie na wyniki działalności Grupy. Materializacja powyższego czynnika ryzyka jest niezależna od Grupy i może mieć negatywny wpływ na jej wyniki, mimo że Emitent na bieżąco monitoruje zgodność stosowanych przez Spółkę przepisów z bieżącymi regulacjami prawnymi. Dodatkowo Grupa prowadzi działania mające na celu eliminację tego ryzyka przez współpracę z wyspecjalizowanymi kancelariami prawnymi z całego świata oraz w drodze ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej produktowej obejmujące cały katalog wydawniczy. Ryzyko zmian regulacji podatkowych Istotne znaczenie dla Grupy mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i obcego. Praktyka organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. Rodzi to ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od Grupy interpretacji przepisów, co w konsekwencji może prowadzić np. do powstania zaległości wobec organów skarbowych. Ze względu na oparcie wielu umów zawieranych przez Grupę na przepisach prawa innego niż polskie, istnieje ryzyko podatkowe wynikające z obowiązku podlegania zagranicznym jurysdykcjom podatkowym w związku ze sprzedażą do klienta bezpośredniego, ryzyko poprawnego ustalenia obowiązku zapłaty podatku u źródła, należytego raportowania schematów podatkowych itd. Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością przepisów oraz częstymi zmianami dokonywanymi w krótkim czasie. Niejednokrotnie brak jest jednolitej wykładni przepisów, co może powodować ryzyko odmiennej ich interpretacji przez Grupę i organy podatkowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji właściwy organ podatkowy może nałożyć na Grupę lub którąś ze spółek wchodzących w skład Grupy obowiązek zapłaty podatku oraz odsetek od zaległości podatkowych, a w określonych sytuacjach ustalić tzw. dodatkowe zobowiązanie podatkowe, które mogą mieć istotny, negatywny wpływ na wyniki nansowe Grupy. Ponadto, organy podatkowe mogą werykować poprawność składanych przez Grupę deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego, co do zasady, w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Grupę interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację nansową Grupy. Produkty Grupy objęte są stawką VAT w wysokości przewidzianej w przepisach prawa państwa, w którym są one sprzedawane. Ryzyko związane z opodatkowaniem produktów (gier) może wynikać ze zmian wysokości stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Grupy. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację nansową Grupy. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem popytu ze strony nalnych odbiorców. 24 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 Ryzyko związane z prawem pracy Dla działalności Grupy znaczenie mogą mieć zmiany przepisów dotyczących zatrudniania pracowników, w tym obcokrajowców, przede wszystkim w zakresie wymogów związanych z zabezpieczeniem socjalnym pracowników, zapewnianym przez pracodawcę. Zmiany w tym obszarze mogą mieć wpływ na poziom kosztów ponoszonych przez Grupę. Dodatkowo znaczący wpływ na działalność Grupy mogą mieć podwyżki płacy minimalnej wymagane przez ustawodawców w poszczególnych państwach oraz zmiany w prawie pracy i prawie ubezpieczeń społecznych, dotyczące obostrzeń w zakresie zatrudniania na podstawie umów cywilnoprawnych oraz obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne od umów cywilnoprawnych, które mogą zwiększyć koszty pracy ponoszone przez Grupę. Ryzyko walutowe Ze względu na fakt, że Grupa ponosi część kosztów prowadzenia działalności w walucie innej niż zł, głównie USD oraz EUR (zł stanowi dla Emitenta walutę funkcjonalną i prezentacji), czynnikiem ryzyka, z jakim Grupa ma do czynienia, jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych. Ryzyko to dotyczy w szczególności kursu wymiany zł w stosunku do USD i EUR, gdyż przychody ze sprzedaży produktów rozliczane są w tych walutach. Aprecjacja złotego względem USD i EUR może negatywnie wpłynąć na wybrane pozycje sprawozdania nansowego, w tym w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy kosztach prowadzenia działalności, ponoszonych w części w zł, może również negatywnie wpłynąć na wyniki nansowe Grupy. Jednostka dominująca zabezpiecza się przed ryzykiem walutowym, zaciągając zobowiązania w tych walutach. W 2022r. Spółka zawarła transakcje terminowe forward na sprzedaż USD w okresie wrzesień - marzec 2023 r. Ryzyko zmian technologicznych Zmiany technologiczne związane m.in. z rozwojem sztucznej inteligencji mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy oraz całej branży gier wideo. Rozwój nowych narzędzi z obszaru AI niesie za sobą szereg zmian, w tym w zakresie organizacji pracy, operacji wewnętrznych oraz kontaktu z graczami, w tym pozytywnie poprzez wzrost efektywności pracy i zmniejszenie kosztów działalności. 2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Sukces działalności Grupy w bardzo dużej części zależy od wiedzy i doświadczenia zatrudnianych pracowników i współpracowników. Jest to cecha charakterystyczna dla branży gier wideo, gdyż tzw. wartości intelektualne są w jej przypadku kluczowym aktywem. Na rynku istnieje trudność w pozyskaniu wykwalikowanych specjalistów z branży deweloperskiej (produkcji gier). Z rekrutacją nowych pracowników i współpracowników wiąże się ponadto okres ich wdrożenia w obowiązki skutkujący przejściowo niższą efektywnością pracy. Grupa zatrudnia kwalikowanych pracowników na całym świecie co daje jej elastyczność i minimalizuje ryzyko utraty kluczowego personelu. Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów Działalność handlowa prowadzona jest w oparciu o rozwinięte kanały sieci detalicznej w Polsce oraz o ścisłą współpracę z zagranicznymi dystrybutorami mającymi swoje siedziby na całym świecie. Istnieje ryzyko rozwiązania umów dystrybucyjnych lub upadłości rm, które są formalnymi nabywcami towarów i których Grupa jest wierzycielem. W celu zminimalizowania ryzyka poniesienia strat Spółka posiada spółki zależne, których zadaniem jest ciągłe poszerzanie możliwości dystrybucyjnych oraz ścisła współpraca z dystrybutorami. Obecnie kluczową rolę w tym zakresie odgrywa w ramach Grupy spółka zależna z siedzibą w Nowym Jorku – CI Games USA Inc. 25 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 Ryzyko związane z dostawcami Jedną z kategorii ryzyka związanego z dostawcami jest wprowadzanie tytułów na określone plaormy konsolowe i współpraca z ich właścicielami podczas procesu certykacji nowych tytułów. Nieuzyskanie certykacji oraz możliwość wypowiedzenia umów wydawniczych na konsole to dwa główne elementy ryzyka, które realnie istnieją i mogą mieć wpływ na wyniki nansowe Grupy CI Games. Należy jednak podkreślić, że Grupa dokłada szczególnych starań w skrupulatnym wypełnianiu i realizowaniu wszelkich zobowiązań wynikających z zawartych umów pomiędzy tymi podmiotami a spółkami z Grupy. Płatności związane z wydawaniem gier na konsole stanowią główną kwotę zobowiązań handlowych Grupy w okresie sprawozdawczym i są realizowane z zachowaniem wszystkich terminów. Ryzyko związane z realizacją planów rozwojowych Rosnące koszty produkcji gier mogą powodować wzrost zapotrzebowania na zewnętrzne nansowanie. Emitent posiada zdolność do pozyskania nansowania z sektora nansowego – w przypadku wystąpienia potrzeby snansowania dodatkowych projektów. Strategia Grupy CI Games zakłada ponadto rozwój działalności wydawniczej w zakresie gier tworzonych przez zewnętrzne studia deweloperskie, w oparciu o koncepty kreatywne tych studiów (segment indie). Za realizację strategii Grupy w tym obszarze odpowiada spółka zależna Emitenta – United Label S.A., która dotychczas zawarła umowy wydawnicze (umowy licencji wyłącznej na terytorium całego świata) z czterema studiami deweloperskimi, zlokalizowanymi w Wielkiej Brytanii i Francji. Każde z tych studiów produkcyjnych jest przynajmniej częściowo zaangażowane w nansowanie swojej produkcji (jedno z nich nansuje ją w całości). Niezrealizowanie strategii Grupy w całości lub w części może wpłynąć na przychody Grupy oraz przepływy pieniężne w Grupie, ale nie zagraża stabilności Grupy i jej zdolności do generowania przychodów jako takiej. Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich W ramach prowadzonej działalności producenckiej oraz wydawniczej Grupa nawiązuje współpracę z poszczególnymi zewnętrznymi podmiotami świadczącymi usługi w ramach stosunków prawnych o różnym charakterze (umowy o współpracę – B2B, umowy o dzieło, inne umowy o podobnym charakterze). Zawierane przez Grupę umowy są zróżnicowane nie tylko pod względem rodzaju lub charakteru prawnego, ale także przez wzgląd na prawo i jurysdykcję, którym są poddawane te umowy lub spory mogące na ich tle wyniknąć, zabezpieczenia tych umów itp. Zawierane przez Grupę umowy obejmują z reguły także postanowienia dotyczące korzystania lub nabywania przez Spółkę autorskich praw majątkowych do rezultatów tych umów stanowiących utwory w rozumieniu właściwych przepisów, postanowienia dotyczące zakazu konkurencji, obowiązku poufności w odniesieniu do określonych kategorii informacji itp. W związku z umowami zawieranymi przez Grupę dotyczącymi tworzenia grak (assetów), map, modeli, scenariuszy, utworów muzycznych i podobnych oraz zakupu licencji (np. na oprogramowanie), Grupa rozpoznaje ryzyko sytuacji, w której przeniesienie autorskich praw majątkowych będzie posiadało wady prawne, będzie nieskuteczne lub nie będzie przewidywało możliwości dalszej odsprzedaży. Ponadto, zgodnie z obowiązującymi w prawie polskim przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich konieczne jest dokładne wskazanie wszystkich pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym nieskuteczne jest dokonanie tego na podstawie ogólnej klauzuli wskazującej na „wszystkie znane pola eksploatacji”. Istnieje zatem ryzyko, że w przypadku nierozpoznania wcześniej potencjalnego pola eksploatacji, dany utwór zostanie wykorzystany bezprawnie. Istnieje również ryzyko, że podmioty trzecie przeniosą na Grupę prawa majątkowe do utworów w skuteczny sposób, jednak same skopiują rozwiązania dostępne już na rynku, przekazując je jako „własne”. Większość umów zawieranych przez spółki z Grupy dotyczy nabywania praw autorskich, wobec czego nie można wykluczyć kwesonowania przez osoby trzecie skuteczności nabycia tych praw, a tym samym kierowania przeciwko Grupie lub przeciwko poszczególnym spółkom z Grupy roszczeń prawno- autorskich przez osoby trzecie. W celu ograniczenia ryzyka z tego tytułu Grupa Kapitałowa korzysta z usług kancelarii prawnych specjalizujących się w dziedzinie ochrony własności intelektualnej oraz zapewnia ochronę znaków towarowych swoich produktów. Zgłaszając wniosek w celu ochrony znaków na terenie Unii Europejskiej i innych krajów z całego świata, sprawdza się jego dostępność na poszczególnych rynkach i szacuje ryzyko naruszenia praw podmiotów trzecich. 26 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 Ryzyko błędnego oszacowania nakładów i przyszłej sprzedaży Grupa prowadzi działalność zarówno w segmencie produkcyjnym, jak i w segmencie wydawniczym. W przypadku działalności wydawniczej koszt wprowadzenia gry do dystrybucji jest relatywnie niższy niż w przypadku wyprodukowania jej od podstaw. W obu przypadkach jednak rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w związku z jej wydaniem lub w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio skorelowana z sukcesem rynkowym, którego skalę można mierzyć wielkością popytu, liczbą sprzedanych sztuk oraz przychodami ze sprzedaży. Istnieje ryzyko, że Grupa w nieprawidłowy sposób oceni potencjał komercyjny nowego tytułu, np. gra nie otrzyma akceptacji jednego z systemów certykacji, otrzyma inną niż zakładano kategorię wiekową lub jej promocja okaże się nietraona, a w konsekwencji tytuł nie odniesie sukcesu rynkowego. To zaś negatywnie wpłynie na przychody ze sprzedaży oraz wyniki nansowe Grupy. Grupa dokonuje oceny gustów konsumentów, bazując na wiedzy o panujących trendach rynkowych, danych historycznych oraz doświadczeniu Zarządu Emitenta i współpracowników Grupy, aby dobierać do katalogu wydawniczego oraz podejmować się produkcji gier, które będą charakteryzowały się wysokim potencjałem komercyjnym i jednocześnie pozwolą na wydanie gry na wielu plaormach. Grupa z należytą starannością, w oparciu o wieloletnie doświadczenie, estymuje potencjał sprzedaży nowych tytułów. Z uwagi na wielość zmiennych wymagających oszacowania przed planowaną datą premiery produktu nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ryzyka błędnego oszacowania nakładu i przyszłej sprzedaży. Ryzyko nowych tytułów gier Działalność Grupy koncentruje się na produkcji gier komputerowych. Tego rodzaju działalność wymaga ponoszenia znaczących nakładów na koszty prac rozwojowych oraz na działalność markengową, co ogranicza zdolność dywersykowania ryzyka i rozkładania go na różne produkty (tytuły). W rezultacie następuje koncentracja ryzyka na stosunkowo niewielu tytułach gier, które w danym momencie oczekują na debiut. Taka koncentracja ryzyka powoduje, że w przypadku sprzedaży danej gry na poziomie niższym niż oczekiwany Grupa narażona jest na spadek przychodów ze sprzedaży, a tym samym niższe wyniki neo oraz na problemy płynnościowe. Ryzyko opóźnień w produkcji gier Przesunięcia i opóźnienia premier gier komputerowych są normalnym zjawiskiem na rynku gier komputerowych. Produkcja gier komputerowych jest złożonym i kosztownym procesem opartym w dużej mierze na pracy twórczej, w tym artystycznej, co powoduje, że istnieje ryzyko błędnego oszacowania harmonogramu prac nad konkretnym tytułem, ryzyko wystąpienia problemów technicznych związanych z warstwą programistyczną (np. niespełnianie przez grę wymogów jakościowych lub problemy z poprawnym działaniem gry, ryzyko braku bądź niedostatecznego poziomu nansowania. Rynek gier wideo jest napędzany przez oczekiwania związane z debiutem nowych produktów. Istnieje ryzyko, że niektóre produkty zostaną ukończone później niż pierwotnie zaplanowano. Może to w konsekwencji negatywnie wpłynąć na generowane przepływy pieniężne i wynik nansowy w poszczególnych okresach. Wewnętrzne czynniki mogące wpłynąć na przesunięcie daty premiery nowej gry związane są z określeniem czasu koniecznego do ukończenia procesu produkcji gry, tak aby spełniała ona oczekiwania jakościowe. Wydanie gry niespełniającej przyjętych przez Grupę standardów mogłoby negatywnie wpłynąć na przychody ze sprzedaży konkretnego produktu, ale też osłabić jej wizerunek. Czynnikiem zewnętrznym mogącym mieć wpływ na podjęcie decyzji o przesunięciu daty premiery jest sytuacja rynkowa, gdyż istotnym elementem procesu decyzyjnego jest wydanie gry w optymalnym czasie, z uwzględnieniem kalendarza wydawniczego innych wydawców na świecie. Kolejnym ważnym czynnikiem ryzyka są opóźnienia dostawców lub podwykonawców w przygotowaniu na czas zamówionych komponentów gier. Z przesunięciem daty premiery w wielu przypadkach związany jest element markengowy „długo oczekiwanej gry”, który korzystnie wpływa na budowanie wizerunku produktu. Zarówno w przypadku prowadzonej przez Grupę działalności wydawniczej, jak i produkcyjnej, zmiany w pierwotnie założonym harmonogramie prac mogą spowodować opóźnienie premiery danej gry, co z kolei może spowodować przesunięcie w czasie sprzedaży gotowego produktu, a w skrajnym wypadku – jej zaniechanie. To z kolei może przełożyć się na obniżenie przychodów ze 27 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 sprzedaży oraz mieć negatywny wpływ na sytuację nansową Grupy. Mimo że w przypadku działalności wydawniczej Grupa współpracuje ze starannie wybranymi studiami deweloperskimi, należy mieć na uwadze, iż Grupa nie posiada stałej bezpośredniej kontroli nad realizacją procesu produkcyjnego w przypadku każdego realizowanego projektu, co w rezultacie ogranicza wpływ Grupy na powyższe ryzyko. Nie można również wykluczyć, że jedna lub kilka z tworzonych przez zewnętrzne studia gier, wydawanych przez Grupę, przyniesie przychody z opóźnieniem w stosunku do planu założonego przez Grupę lub nie zostanie w ogóle skierowana do dystrybucji. Ryzyko związane z produkcją gier na konsole, smarony i tablety Produkcja gier na konsole oraz urządzenia z systemami iOS wymaga przejścia procesu certykacji z właścicielem danej plaormy. Istnieje ryzyko rozwiązania współpracy z właścicielem plaormy, opóźnienia lub nieuzyskania certykacji wyprodukowanej gry, co może mieć wpływ na opóźnienie premiery. Ryzyko utraty płynności Grupa może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich wymagalnych zobowiązań nansowych. Ponadto Grupa jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych kontrahentów ze zobowiązań umownych wobec Grupy, w tym zwłaszcza w zakresie terminowego regulowania zobowiązań przez dystrybutorów gier wydawanych przez Grupę. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność nansową Grupy i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności. Grupa w celu minimalizacji ryzyka zachwiana lub utraty płynności nansowej dokonuje systematycznych analiz struktury nansowania, dbając o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań bieżących Grupy. 28 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 V. INFORMACJE ZWIĄZANE Z ŁADEM KORPORACYJNYM 1. Skład organów Emitenta Zarząd Jednostki Dominującej w 2023 roku działał w składzie: Marek Tymiński Prezes Zarządu David Broderick Wiceprezes Zarządu (do 21.02.2024 r.) Rada Nadzorcza Spółki od dnia 01.01.2023 roku do dnia 17.03.2023 roku działała w składzie: Ryszard Bartkowiak Przewodniczący Rady Nadzorczej Rafał Berliński Członek Rady Nadzorczej Marcin Garliński Członek Rady Nadzorczej Adam Niewiński Członek Rady Nadzorczej Jeremy M.J. Lewis Członek Rady Nadzorczej W związku z przekształceniem Spółki w spółkę europejską w dniu 17.03.2023 roku skuteczne stało się powołanie do Rady Nadzorczej nowych członków. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu po przekształceniu Spółki w dniu 12.04.2023 roku wybrała ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Pana Marcina Garlińskiego. W dniu 29.06.2023 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Pana Michael’a Foley’a na członka Rady Nadzorczej. W dniu 19.07.2023 roku, Pan Marcin Garliński złożył rezygnację ze stanowiska Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w dniu 19.07.2023 roku powołała Pana Michael’a Foley’a na Przewodniczącego Rady Nadzorczej ze skutkiem od dnia 20.07.2023 roku. Marcin Garliński Przewodniczący Rady Nadzorczej od 17.03.2023 roku do dnia 20.07.2023 roku i członek Rady Nadzorczej od 20.07.2023 roku Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej Florian Schuhbauer Członek Rady Nadzorczej Adam Niewiński Członek Rady Nadzorczej Jeremy M.J. Lewis Członek Rady Nadzorczej Michael (Mike) Foley Członek Rady Nadzorczej od 29.06.2023 roku i Przewodniczący Rady Nadzorczej od 20.07.2023 roku 2. Struktura akcjonariatu jednostki dominującej 29 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Udział procentowy w kapitale zakładowym oraz na Walnym Zgromadzeniu Spółki wyliczony został w oparciu o ostatnie dostępne zawiadomienia otrzymane przez Spółkę w trybie właściwych przepisów od akcjonariuszy w odniesieniu do wysokości kapitału zakładowego na dzień publikacji sprawozdania. W dniu 24.07.2023 r. (raport bieżący 23/2023) Spółka otrzymała zawiadomienia od akcjonariusza Acve Ownership Fund SICAV- FIS SCS z siedzibą w Luksemburgu o nabyciu 60 obligacji imiennych serii F wyemitowanych przez Spółkę, o łącznej wartości nominalnej 6.000.000 euro uprawniających do objęcia maksymalnie 5.400.000 akcji Spółki uprawniających do 5.400.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,87% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (obliczonych z uwzględnieniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję 5.400.000 akcji). Kapitał akcyjny – struktura Liczba akcji oraz głosów % głosów w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów Marek Tymiński 53 083 570 29,02% Acve Ownership Fund Sicav-FIS SCS 36 618 931 20,02% Pozostali akcjonariusze 93 240 514 50,96% Razem 182 943 015 100,00% 3. Zestawienie stanu posiadania akcji CI Games SE lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zestawienie stanu posiadania akcji CI Games przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu: Osoba Funkcja Stan na 31.12.2023 Stan dzień publikacji raportu Marek Tymiński CEO, Prezes Zarządu 53 083 570 53 083 570 Marcin Garliński Członek Rady Nadzorczej 40 000 40 000 Marek Tymiński, Prezes Zarządu CI Games jest w posiadaniu 53 083 570 akcji Emitenta, co stanowi 29,02% w kapitale zakładowym Emitenta i 29,02% w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W ramach realizacji programu motywacyjnego na lata 2021-2023 Marek Tymiński, w dniu 21 marca 2024 r. objął 3.018.560 warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do wymiany na akcje serii J. Marcin Garliński, Członek Rady Nadzorczej Spółki, jest w posiadaniu 40 000 akcji Emitenta, co stanowi 0,02 % w kapitale zakładowym Emitenta i 0,02 % w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Według najlepszej wiedzy Spółki pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu. Osoby zarządzające i nadzorujące CI Games nie posiadają bezpośrednio żadnych udziałów lub akcji w jednostkach powiązanych CI Games. 30 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 4. Informacje na temat umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań nansowych W dniu 13.07.2021 Spółka zawarła umowę z UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie (wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań nansowych pod numerem: 3115) o dokonanie przeglądu półrocznego oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania nansowego za lata 2021 - 2023. Wyboru tego podmiotu dokonała Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką i procedurą wyboru rmy audytorskiej. W związku z reorganizacją wewnętrzną Grupy Kapitałowej UHY ECA, Rada Nadzorcza 19 lipca 2023 roku podjęła uchwałę w sprawie zmiany danych rmy audytorskiej do przeprowadzenia badań i przeglądów jednostkowych sprawozdań nansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań nansowych Grupy Kapitałowej CI Games i postanowiła, że podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia badań i przeglądów jednostkowych sprawozdań nansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań nansowych Grupy Kapitałowej CI Games za rok obrotowy 2023 jest UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań nansowych pod numerem: 3886, jako podmiot kontynuujący świadczenie usług przeprowadzenia badań i innych czynności rewizji nansowej dla Spółki. Firma audytorska – UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie w 2023 roku świadczyła dla Emitenta dozwolone usługi niebędące badaniem polegające na dokonaniu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa art.90g ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenie instrumentów nansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U 2020 poz.2080). Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań nansowych Spółki i Grupy Roczne wynagrodzenie neo (zł) Badanie rocznych sprawozdań nansowych 45 000 Przegląd sprawozdań nansowych 35 000 Inne usługi atestacyjne 14 250 Badanie rocznego sprawozdania podmiotu zależnego United Label S.A. 26 000 Razem 120 250 5. Informacja o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy W punkcie 6 poniżej został opisany program motywacyjny oparty na akcjach serii J obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii C oraz program motywacyjny oparty na akcjach serii K obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii D. W wyniku wdrożenia tych programów może nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Dodatkowo, emisja obligacji serii F zamiennych na akcje serii L, opisana w punkcie 7 niniejszego Rozdziału, może wpłynąć na proporcje posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 31 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Na dzień publikacji niniejszego raportu w Spółce funkcjonują następujące programy motywacyjne, tj. Program Motywacyjny na lata 2021-2023 wprowadzony przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22.06.2021 r. oraz Program Motywacyjny na lata 2023–2025 wprowadzone przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2023 r. Program motywacyjny na lata 2021-2023 W dniu 22.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 19/1/2021 w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A. Na podstawie tej uchwały w Spółce i w Grupie kapitałowej CI Games został przyjęty program motywacyjny oparty na akcjach serii J. Realizacja tego programu jest uzależniona od wyników nansowych Grupy kapitałowej CI Games, tzn. od spełnienia przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową CI Games jednego z dwóch następujących celów szczegółowych, w zależności od tego, który z nich zostanie osiągnięty jako pierwszy: i) łączny zysk neo Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2021–2022 w wysokości 40 000 000 zł (słownie: czterdzieści milionów złotych); ii) łączny zysk neo Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2021–2023 w wysokości 65 000 000 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów złotych). W przypadku realizacji jednego z tych celów osobom uprawnionym zostanie przyznane łącznie nie więcej niż 13 720 726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia 13 720 726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii J. W wypadku jednak osiągnięcia jednego z ww. celów o każde kolejne 5 000 000 zł (słownie: pięć milionów złotych) więcej, liczba warrantów przydzielanych w związku z wykonaniem powiązanego celu programu zostanie powiększona o 0,5 p.p., przy czym nie może ona wynieść więcej niż 7,5 % ogólnej liczby akcji w Spółce w dniu przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego, tj. na dzień 22 czerwca 2021 r. W wyniku realizacji tego programu motywacyjnego osobom uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki może zostać przyznanych nie więcej niż 50 % warrantów, przy czym maksymalnie 30% wszystkich warrantów może być przyznanych Prezesowi Zarządu Spółki. Osoby, które będą uczestniczyć w programie motywacyjnym, wskaże Zarząd Spółki, zaś w odniesieniu do Członków Zarządu Emitenta – Rada Nadzorcza Spółki. Akcje emitowane w ramach programu motywacyjnego będą obejmowane przez uprawnionych uczestników programu w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii C. Warranty subskrypcyjne serii C będą obejmowane nieodpłatnie, zaś akcje serii J – po cenie emisyjnej wynoszącej 1,26 zł za jedną akcję. Cena emisyjna została ustalona jako średnia ważona cena akcji Spółki na rynku regulowanym, na którym notowane są akcje Spółki w I kwartale 2021 r., pomniejszona o 10%, tj. 1,26 zł. Regulamin przedmiotowego programu motywacyjnego przyjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 19/1/2021 z dnia 22.06.2021 r. Na podstawie uchwały nr 20/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22.06.2021 r. Spółka wyemituje warranty subskrypcyjne serii C, które będą uprawniały ich posiadaczy do objęcia akcji serii J (w stosunku jeden warrant – jedna akcja), z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Na podstawie tej uchwały zostało ponadto uchwalone warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na potrzeby ww. programu motywacyjnego. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 137 207,26 zł (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy dwieście siedem złotych i 26/100). Akcje serii J po wyemitowaniu i objęciu przez uprawnione osoby zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego, akcje serii J będą objęte częściowym lock-upem w ten sposób, że: (i) w okresie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia objęcia akcji serii J uczestnik programu będzie mógł zbyć nie więcej niż 1/3 objętych przez siebie akcji; (ii) w okresie kolejnych 30 (słownie: trzydziestu) dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. i) powyżej, uczestnik 32 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 programu będzie mógł zbyć pozostałe akcje, jednak w liczbie nie większej niż odpowiadająca 1/3 objętych przez niego akcji; (iii) w okresie kolejnych 30 (słownie: trzydziestu) dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. ii) powyżej, uczestnik programu będzie mógł zbyć pozostałe objęte przez siebie akcje, o ile część z nich zbył w terminach wskazanych powyżej, albo zbyć wszystkie objęte przez siebie akcje, o ile nie zbył ich części w terminach wyżej wskazanych. Czas trwania programu motywacyjnego, o którym mowa powyżej, obejmuje lata 2021–2024. Spółka zawarła umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym z osobami wskazanymi przez Zarząd oraz z członkami Zarządu Spółki wskazanymi przez Radę Nadzorczą. Realizacja celu polegającego na osiągnięciu zysku w latach obrotowych 2021–2022 w wysokości 40 000 000 zł (czterdzieści milionów złotych) umożliwia Spółce przyznanie warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii J. W dniu 29.09.2023 roku Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki podjęły uchwały wykonawcze w sprawie ostatecznej werykacji celów programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games w tym członków Zarząd CI Games SE, ustalenia ostatecznej listy uprawnionych pracowników i współpracowników Spółki do udziału w programie motywacyjnym i przyznaniu warrantów subskrypcyjnych, w których to uchwałach stwierdzono, że Grupa Kapitałowa CI Games osiągnęła łączny zysk neo w za lata obrotowe 2021-2022 w wysokości 46.918.000 w związku z tym, Cel 1 Programu Motywacyjnego tj. łączny zysk neo Grupy kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2021-2022 został zrealizowany, a Spółka uprawniona jest do przyznania łącznie do 10.061.865 warrantów subskrypcyjnych serii C. Spółka na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, jest w procesie wydawania warrantów subskrypcyjnych serii C osobom uprawnionym. Program motywacyjny na lata 2023- 2025 W dniu 29.06.2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 21/2/2023 w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games SE. Na podstawie tej uchwały w Spółce i w Grupie kapitałowej CI Games został przyjęty kolejny niezależny program motywacyjny oparty na akcjach serii K. Realizacja Programu Motywacyjnego będzie uzależniona od spełnienia przez Spółkę oraz Grupę kapitałową Spółki jednego z dwóch następujących celów szczegółowych, w zależności od tego, który z nich zostanie osiągnięty jako pierwszy: i) łączny zysk neo Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2023–2024 w wysokości przekraczającej 150 000 000 zł (sto pięćdziesiąt milionów złotych), ii) łączny zysk neo Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2023–2025 w wysokości 250 000 000 zł (dwieście pięćdziesiąt milionów złotych). W przypadku realizacji celów uprawnionym zostanie przyznane łącznie nie więcej niż 9 000 000 (dziewięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia 9 000 000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K. W wypadku wykonania jednego z tych celów o każde kolejne 25 000 000 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych) więcej, liczba warrantów przydzielanych w związku z wykonaniem powiązanego celu programu zostanie powiększona o 1 000 000 (jeden milion), przy czym nie może ona wynieść więcej niż 13 000 000 (trzynaście milionów) warrantów łącznie. W przypadku istotnej zmiany struktury właścicielskiej Spółki (tj. istotnej zmiany struktury akcjonariatu Spółki) w stosunku do struktury istniejącej w dniu podjęcia Uchwały Walnego Zgromadzenia nr 21/2/2023 z dnia 29.06.2023 roku, w ten sposób, że po dniu podjęcia tej uchwały powyżej 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby akcji w Spółce stanie się własnością jednego lub więcej akcjonariuszy działających w porozumieniu, innych niż większościowy akcjonariusz Spółki w dniu podjęcia uchwały będący jednocześnie członkiem Zarządu, akcje nie zostaną wydane uprawnionym uczestnikom, bez względu na to, czy Spółka zawarła już z tymi uczestnikami umowy uczestnictwa. W takim wypadku Spółka niezwłocznie, w pierwszym możliwym terminie zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego, bezwarunkowo wypłaci w pieniądzu na rzecz uczestników, kwoty w wysokości odpowiadającej iloczynowi: różnicy między ceną emisyjną a średnią ważoną ceną rynkową za jedną akcję Spółki obliczoną za okres ostatnich 30 (trzydzieści) dni kalendarzowych poprzedzających ww. zmianę struktury właścicielskiej, oraz liczby akcji, do których uprawnieni byli ci uczestnicy zgodnie z regulaminem, właściwymi uchwałami wykonawczymi lub umowami uczestnictwa, a także 33 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 liczby pełnych miesięcy kalendarzowych, między Walnym Zgromadzeniem odbytym 29.06.2023 roku a dniem ww. zmiany struktury właścicielskiej, podzielonych przez 24 (dwadzieścia cztery). Osoby, które będą uczestniczyć w programie motywacyjnym, zostaną wskazane przez Zarząd Spółki, zaś w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – osoby uprawnione zostaną wskazane przez Radę Nadzorczą Spółki. Akcje emitowane w ramach programu motywacyjnego będą obejmowane przez uprawnionych uczestników programu w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii D. Warranty subskrypcyjne serii D będą obejmowane nieodpłatnie, zaś akcje serii K – po cenie emisyjnej wynoszącej 3,50 złotych za jedną akcję. Na podstawie uchwały nr 22/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2023 roku Spółka wyemituje warranty subskrypcyjne serii D, które będą uprawniały ich posiadaczy do objęcia akcji serii K (w stosunku jeden warrant – jedna akcja), z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Na podstawie tej uchwały zostało ponadto uchwalone warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na potrzeby ww. programu motywacyjnego. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wyemitowany dla celów tego programu wynosi 13 000 000 (trzynaście milionów). Akcje serii K po wyemitowaniu i objęciu przez uprawnione osoby zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego, akcje serii K będą objęte częściowym lock-upem w ten sposób, że: a) w okresie 45 (czterdzieści pięć) dni od dnia objęcia akcji uczestnik może zbyć nie więcej niż 1/3 objętych przez siebie akcji (częściowy lock- up); b) w okresie kolejnych 45 dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. a) powyżej, uczestnik może zbyć pozostałe akcje, jednak w liczbie nie większej niż odpowiadająca 1/3 objętych przez niego akcji (częściowy lock-up); c) w okresie kolejnych 45 dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. b) powyżej, uczestnik może zbyć pozostałe objęte przez siebie akcje, o ile część z nich zbył w terminach wskazanych w lit. a–b) powyżej, albo zbyć wszystkie objęte przez siebie akcje, o ile nie zbył ich części zgodnie z lit. a)–b) powyżej. Czas trwania programu motywacyjnego, o którym mowa powyżej, obejmuje lata 2023–2026. 7. Emisja obligacji W dniu 29.06.2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę Nr 23/2/2023 w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii L oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z tą uchwałą Spółka może wyemitować obligacje imienne, w jednej lub kilku seriach, niezabezpieczone, zamienne na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii L o łącznej wartości nominalnej tych obligacji nie wyższej niż 10 000 000 EUR (dziesięć milionów euro) o wartości nominalnej 100 000 EUR (sto tysięcy euro) każda obligacja. Posiadaczowi obligacji będzie przysługiwało prawo do: i) zapłaty odsetek w terminach płatności odsetek przewidzianych w warunkach emisji; ii) zapłaty w dniu wykupu (albo w dniu wcześniejszego wykupu, jak zdeniowano wyżej) wartości nominalnej każdej z obligacji podlegającej wykupowi (wraz z narosłymi do tego dnia i niezapłaconymi wcześniej odsetkami); iii) objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda. Na potrzeby emisji obligacji zostało ponadto uchwalone warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wyemitowany dla celów emisji obligacji wynosi 90 000 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych). Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie posiadaczom obligacji zamiennych praw do objęcia do 9 000 000 (dziewięć milionów) akcji serii L o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Akcje będą obejmowane przez obligatariuszy po cenie emisyjnej ustalonej na poziomie nie niższym niż 5,50 zł. Akcje serii L po wyemitowaniu i objęciu przez uprawnione osoby zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 34 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 Dzień wykupu obligacji przypadnie w pierwszą rocznicę dnia emisji obligacji, z zastrzeżeniem możliwości ich wcześniejszego wykupu: (a) na żądanie obligatariusza (obligatariuszy) – w przypadkach wskazanych w warunkach emisji; lub (b) na żądanie Spółki – na zasadach określonych w warunkach emisji (w szczególności, dopuszczalne jest określenie w warunkach emisji prowizji dla obligatariuszy za wcześniejszy wykup na żądanie Spółki). W wykonaniu uchwały Walnego Zgromadzenia dniu 14.07.2023 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie emisji do 60 (sześćdziesiąt) obligacji imiennych serii F, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii L, o łącznej wartości nominalnej obligacji do 6 000 000 EUR (sześć milionów euro) o wartości nominalnej 100 000 EUR (sto tysięcy euro) każda obligacja. W dniu 20.07.2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przydziału 60 (sześćdziesięciu) sztuk obligacji serii F, imiennych, niezabezpieczonych, niemających formy dokumentu, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L, o wartości nominalnej równej cenie emisyjnej wynoszącej 100 000 EUR (sto tysięcy euro) każda obligacja i o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 6 000 000 EUR (sześć milionów euro), oprocentowanych według stałej rocznej stopy procentowej wynoszącej 8%. Wpływy z emisji obligacji do dnia publikacji sprawozdania z działalności zostały wykorzystanie przez Spółkę na nakłady na grę „Lords of the Fallen” oraz promocję gry. 8. Zobowiązania kredytowe Na dzień 31.12.2023 r. Spółka posiadała zobowiązania kredytowe w wysokości: • limit kredytu wielocelowego w wysokości 29 mln zł (saldo wynoszące 28 044 tys. zł na 31.12.2023 roku) w PKO BP S.A. Linia kredytowa została spłacona i zamknięta na dzień 31.01.2023 r. • kredyt obrotowy nieodnawialny w wysokości 20 mln zł (saldo wynoszące 14 998 tys. zł na dzień 31.12.2023 roku) związany z nansowaniem produkcji „Lords of the Fallen” w PKO BP S.A. Kredyt został spłacony i zamknięty w dniu 02.01.2024 r. 9. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie W dniu 02.09.2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie ustalenia dodatkowego świadczenia dla Prezesa Zarządu Spółki, na mocy której przyznano Prezesowi Zarządu Markowi Tymińskiemu prawo do jednorazowej odprawy w wysokości 1.115.520 zł bruo w przypadku odwołania Pana Marka Tymińskiego z funkcji Prezesa Zarządu Spółki lub rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu Spółki oraz odprawę pieniężną w kwocie 243.683 euro bruo przez spółkę zależną CI Games Mediterranean Projects SL, należną w przypadku odwołania lub rezygnacji Pana Marka Tymińskiego z funkcji pełnionej w CI Games Mediterranean Projects SL. W związku z tym, w dniu 14.09.2022, pomiędzy Spółką a Prezesem Zarządu zostało zawarte porozumienie dotyczące wypłaty jednorazowej odprawy, a także w dniu 14.09.2022 został podpisany aneks do umowy o pracę (z dn. 01.07.2020) między dyrektorem zarządzającym spółką CI Games Mediterranean Projects SL, panem Markiem Tyminskim, a CI Games Mediterranean Projects SL i CI Games S.A. Na mocy tego aneksu przyznano panu Markowi Tymińskiemu prawo do jednorazowej odprawy w wysokości 300.000 euro bruo w przypadku jego odwołania lub rezygnacji. W dniu 02.09.2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie ustanowienia dodatkowego świadczenia dla Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz w dniu 14.09.2022 r. zawarto stosowne porozumienie, zgodnie z którym Wiceprezesowi Zarządu Davidowi Broderickowi przyznano prawo do otrzymania jednorazowej odprawy w wysokości 110.000,00 EUR bruo w przypadku jego odwołania z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki lub rezygnacji z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. W związku z odwołaniem Pana Davida Broderick ze składu Zarządu Spółki, jednorazowa odprawa została wypłacona przez Spółkę. 35 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 10. Wynagrodzenia Członków Zarząd i Rady Nadzorczej CI Games Informacje dotyczące wynagrodzeń zostały opisane w Nocie 34 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2023. Dodatkowo, w związku z Programem Motywacyjnym na lata 2021-2023 przyjętym w Spółce, Prezes Zarządu w dniu 21.03.2024 r. przyjął ofertę nieodpłatnego objęcia 3.018.560 warrantów subskrypcyjnych serii C zamiennych na akcje serii J. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka nie posiada wyżej wymienionych zobowiązań. 11. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi Wszystkie zaprezentowane poniżej transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Transakcje Spółki ze spółkami należącymi do Grupy CI Games: Transakcje za okres od 1.01 do 31.12.2023 i salda na 31.13.2023 [tys. zł] Koszty Przychody Należności Zobowiązania CI Games USA Inc. 83 24 937 18 165 26 Business Area sp. z o.o. 9 1 - - Business Area sp. z o.o. sp.j. 55 13 3 - CI Games S.A. sp.j. - 1 - 191 United Label S.A. 6 784 759 127 825 CI Games UK Limited 10 362 - - 1 157 CI Games Bucharest Studio SRL 906 - - 60 CI Games Mediterranean Projects SL 59 715 100 - 6 269 RAZEM 77 914 25 811 18 295 8 528 wraz z kosztami skapitalizowanymi Transakcje Spółki dominującej ze spółkami powiązanymi osobowo z Markiem Tymińskim – głównym akcjonariuszem Spółki, który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje następujące podmioty: Transakcje za okres od 1.01 do 31.12.2023 i salda na 31.13.203 [tys. zł] Koszty Przychody Należności Zobowiązania Fine Dining sp. z o.o. - - 32 - RAZEM - - 32 - 36 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi osobowo z Członkami Rady Nadzorczej i Członkami Zarządu Spółki dominującej: Transakcje za okres od 1.01 do 31.12.2023 i salda na 31.13.2023 [tys. zł] Koszty Przychody Należności Zobowiązania Marek Tymiński 753 - - 55 Katarzyna Niewińska 30 - - - RAZEM 783 - - 55 Transakcje z Prezesem Markiem Tymińskim zawierały koszt prowizji (693 tys. zł) za udzielenie zabezpieczenia na akcjach własnych, pod kredyt udzielony Spółce. Transakcje z akcjonariuszem CI Games dotyczące emisji obligacji zamiennych na akcje serii F: Transakcje za okres od 1.01 do 31.12.2023 i salda na 31.13.203 [tys. zł] Koszty Przychody Należności Zobowiązania Active Ownership Fund Sicav-FIS SCS 501 - - 27 809 RAZEM 501 - - 27 809 12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych W skład Grupy kapitałowej CI Games na dzień 31.12.2023 r. wchodziły następujące podmioty: CI Games SE z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy: wynosi 1 829 430,15 zł. Spółka dominująca prowadząca działalność wydawniczą i produkcyjną, kierująca studiem produkcyjnym CI Games w Warszawie. United Label S.A. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy: 127 500 zł. 93,91% akcji w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.E. Spółka prowadzi działalność wydawniczą. CI Games USA Inc. – spółka z siedzibą rejestrową w stanie Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej. Kapitał zakładowy: 50 000 USD. 100% udziałów w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.E. CI Games USA Inc. jest kluczową spółką zależną w Grupie, prowadzącą działalność dystrybucyjną na rynkach Ameryki Północnej i Południowej. Business Area sp. z o.o. – spółka z siedzibą w Warszawie. Spółka podlega konsolidacji począwszy od trzeciego kwartału 2010 r. Kapitał zakładowy: 5 000 zł. 100% udziałów w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.E. Business Area spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.j. – spółka z siedzibą w Warszawie. Spółka podlega konsolidacji od pierwszego kwartału 2015 r. 99,99% udziałów w tej spółce jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.E.; pozostałe 0,01% jest w posiadaniu Business Area sp. z o.o. CI Games Spółka Akcyjna sp.j. – spółka z siedzibą w Warszawie. 99,99% udziałów w tej spółce jest w posiadaniu Business Area sp. z o.o.; 0,01% udziałów jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.E. 37 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 CI Games UK Limited – spółka z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania. 100% udziałów w tej spółce jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.E. CI Games Mediterrean Projects, S.L. – spółka z siedzibą w Barcelonie, Hiszpania. 75% udziałów w tej spółce jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.E. Spółka zajmuje się głównie produkcją gry “Project 3”, oraz „Survive”. CI Games Bucharest Studio S.R.L. – spółka w siedzibie w Bukareszcie, Rumunia. 100% udziałów w tej spółce jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.E. Spółka zajmuje się produkcją gry “Project 3”, oraz „Survive”. 13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej. W dniu 17 marca 2023 r. Sąd Rejonowy wpisał CI Games SE do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, z tym dniem przekształcenia CI Games S.A. w spółkę europejską stało się skuteczne. W związku z przekształceniem zmienił się skład organów zgodnie z opisem w Rozdziale V punkcie 1. W 2023 r. nie nastąpiły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej. W szczególności Spółka oraz spółki w Grupie Kapitałowej nie podjęły decyzji o uczestnictwie w Grupie Spółek zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. W dniu 21.02.2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Davida Broderick ze składu Zarządu Spółki. W dniu 22.02.2024 r. Zarząd Spółki postanowił, że nie będzie kontynuował procesu potencjalnego wprowadzenia akcji Spółki również do obrotu na rynku kapitałowym prowadzonym przez Londyńską Giełdę Papierów Wartościowych. 14. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W dniu 17 października 2019 r. Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko EP Retail sp. z o.o., EP Office 2 sp. z o.o., EP Office 1 sp. z o.o. i EP Apartments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o zapłatę w związku z bezprawnie pobranymi środkami z tytułu gwarancji bankowej i nadpłaconymi kosztami operacyjnymi oraz o wydanie przedmiotu najmu. Wartość przedmiotu sporu wynosi 893.008,72 zł (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiem złotych 72/100). W dniu 30 marca 2023 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo w całości. Spółka w dniu 26 kwietnia 2023 roku złożyła apelację do Sądu Apelacyjnego w Warszawie. W dniu 27 października 2023 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał wyrok w którym oddalił apelację Spółki. W dniu 18 stycznia 2024 roku Spółka złożyła do Sądu Najwyższego skargę kasacyjną od Wyroku Sądu Apelacyjnego. Na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia nie zapadła decyzja dotycząca przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania przez Sąd Najwyższy. W dniu 21 kwietnia 2023 roku, Klient otrzymał pozew złożony przez E.P. Retail sp. z o.o., E.P. Office 2 sp. z o.o., E.P. Office 1 sp. z o.o. and E.P. Apartments sp. z o.o. w Sądzie Okręgowym w Warszawie, w którym domagają się zapłaty kwot 483.636,15 zł oraz 542.645,83 EUR wraz z odsetkami. Na roszczenie składają się roszczenia o zapłatę kary umownej, naprawienia szkód oraz zwrot kosztów wynikających z tytułu umowy najmu zawartej 10 listopada 2017 roku. W dniu 19 maja 2023 r. Spółka złożyła odpowiedź na pozew, w którym wniosła o oddalenie powództwa. W dniu 27 listopada 2023 r. strona powodowa ograniczyła powództwo o kwotę 252.262,40 EUR. Na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia postępowanie nie zostało zakończone i nadal się toczy. W marcu 2024 r. spółka zależna CI Games MP otrzymała dwa pozwy od pracowników związanych z roszczeniami z tytułu wypowiedzenia umowy o pracę. Pracownicy domagają się zasądzenia od CI Games MP S.L. kwot z tytułu odpraw w łącznej wysokości 29 890,89 EUR oraz z tytułu pozostałych roszczeń w wysokości 310 924,57 EUR. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka analizuje treść pozwów oraz zasadność i wysokość roszczeń. 38 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 15. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie posiada informacji na temat toczących się postępowań z udziałem Spółki dominującej lub jednostek od niej zależnych, których wartość (pojedynczo lub łącznie) stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. 16. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub o naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu Na dzień 31.12.2023 nie było istotnych naruszeń umów pożyczek zawartych z PKO BP S.A. 17. Informacja dotyczącą zmiany w klasykacji aktywów nansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów W 2023 r. nie wystąpiły zmiany w klasykacji aktywów nansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów. 18. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego W dniu 29.04.2022 CI Games S.A. podpisała umowę limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A. w wysokości 29 mln zł. Kredyt został udzielony na okres od 29.04.2022 do 31.12.2023. Pożyczka mogła być udzielona zarówno w EUR jak i zł, w zależności od decyzji Spółki. Oprocentowanie kredytu wynosiło WIBOR 1M dla kredytu w zł i EURIBOR 1M dla pożyczki w EUR powiększonej o marżę banku. W dniu 22.06.2022 zostały ustanowione następujące zabezpieczania tego kredytu: • gwarancja udzielona na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego do kwoty 23,2 mln zł i weksel własny in blanco na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego; • oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń PKO BP wynikających z umowy limitu kredytowego wielocelowego w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 49,3 mln zł. Linia kredytowa została spłacona i zamknięta na dzień 31.01.2024 r. W dniu 27.03.2023 CI Games SE podpisała umowę kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie 20 mln zł z PKO BP S.A. przeznaczonego na nansowanie kosztów produkcji i markengu gry „Lords of the Fallen”. Kredyt został udzielony na okres od dnia 27.03.2023 do 30.11.2023 r. Zabezpieczenia: • gwarancja udzielona na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach porelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie 7 028 000 zł i weksel własny in blanco na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego; • oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń PKO BP S.A. wynikających z umowy ww. umowy w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 30 mln zł. • zastaw rejestrowy i zastaw cywilny ustanowiony na 10 400 tys. akcji CI Games SE należących do prezesa Marka Tymińskiego. Kredyt obrotowy nieodnawialny został spłacony i zamknięty w dniu 02.01.2024 r. Zastaw rejestrowy na akcjach Prezesa Zarządu Marka Tymińskiego został prawomocnie wykreślony z rejestru zastawów. 39 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 Pozew przeciwko Spółce, który wpłynął w dniu 21.04.2023 – opisany w punkcie 14 (Rozdział V). Na dzień niniejszego raportu, Spółka nie posiada innych należności warunkowych ani zobowiązań warunkowych. 19. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki W 2023, ani Spółka ani żadna spółek zależnych nie udzieliły pożyczek ani gwarancji, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki. 20. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych W 2023 r. Spółka wyemitowała obligacje serii F zamienne na akcje serii L, które zostały szczegółowo opisane w Rozdziale V punkt 7. W 2023 r. nie nastąpiła emisja, wykup ani spłata innych nieudziałowych lub kapitałowych papierów wartościowych. W dniu 21.03.2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii M, dematerializacji akcji serii M i praw do akcji serii M, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M i/lub praw do akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii M i/lub praw do akcji serii M w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki, na podstawie której postanowiono podwyższyć kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie większej niż 2.195.316,15 zł to jest o kwotę nie większą niż 365.886,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 36.588.600 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,01 zł każda. 21. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe ze wskazaniem ich wartości Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zostały opisane w Nocie 32 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2023. W 2023 transakcje między podmiotami powiązanymi nie zawierały transakcji na warunkach innych niż rynkowe, nietypowych i wykraczających poza zwykły tok działalności operacyjnej przedsiębiorstwa z jednostkami powiązanymi. 22. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane W 2023 r. Spółka nie wypłacała dywidendy ani nie deklarowała jej wypłaty. Zarząd CI Games będzie rekomendował podział zysku za rok 2023 na kapitał zapasowy Spółki. 40 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 23. Informacja o wpływie wojny w Ukrainie na sprawozdania nansowe Grupy Wojna na Ukrainie nie miała wpływu ani na sprawozdania nansowe Spółki ani Grupy. Nie ma ryzyka utraty płynności ponieważ Grupa nie prowadziła działalności na terenie Rosji i Ukrainy. 24. Inne informacje, które zdaniem Zarządu Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, nansowej, wyniku nansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta lub Grupę w okresie sprawozdawczym Punkt ten został opisany w punkcie poniżej. 25. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki nansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału W ujęciu krótkoterminowym – Grupa będzie kontynuowała sprzedaż najważniejszej franczyzy – gry „Lords of the Fallen”, a także pozostałych gier z back catalogu: „Sniper Ghost Warrior Contracts”, „Sniper Ghost Warrior Contracts 2” oraz gier z porela United Label S.A. („RÖKI”, „Eldest Souls”, „Tails of Iron”). Większa część sprzedaży będzie generowana w kanałach sprzedaży cyfrowej. W planach średnio i długoterminowych jest dalszy rozwój „Lords of the Fallen”. Wewnętrzne zespoły CI Games pracują nad dwoma nowymi tytułami: „Project Survive” oraz „Project 3”. „Project Survive” (tytuł roboczy) będzie trzecim dużym IP dla CI Games, tworzonym przy użyciu silnika Unreal Engine 5 na komputery PC i konsole najnowszej generacji. Ambicją Spółki jest stworzenie tytułu o masowej popularności, z wiodącą w gatunku oprawą wizualną, najlepszym w swojej klasie systemem rozgrywki i komercyjnie uzasadnioną tematyką. Premiera gry planowana jest w 2025 roku. Start kampanii markengowej projektu ma nastąpić latem br. Prace nad „Project 3” rozpoczęły się z początkiem bieżącego roku. Za produkcję tytułu odpowiada zespół Hexworks. To kolejna gra akcji RPG. Premiera planowana jest w 2026 roku. Tytuł będzie dostępny w wersji na konsole PlayStaon 5, Xbox X/S oraz PC. W planach są produkcje kolejnych gier. Grupa realizuje większą część przychodów ze sprzedaży w walutach obcych (głównie EUR i USD) i w związku z tym kursy walut będą miały wpływ na osiągane wyniki nansowe w przyszłości. Grupa dalej będzie rozwijać swoje porolio produktów zarówno w CI Games jak i w United Label S.A. Grupa pracuje nad kilkoma wewnętrznie stworzonymi koncepcjami gier, z których część może zostać dopuszczona do pełnej komercyjnej produkcji i publikacji. Grupa jest również w toku dyskusji wydawniczych z różnymi studiami deweloperskimi na całym świecie. 41 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 VI. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SPÓŁKĘ CI GAMES SE W ROKU 2023 Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w spółce CI Games SE z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) w 2023 roku zostało sporządzone na podstawie przepisów § 70 ust. 6 pkt 5) oraz § 71 ust. 4 i 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2019 r. poz. 757), uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 13/1834/2021 z dnia 9 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN2021)” a także Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (podejście „przestrzegaj lub wyjaśnij”) nr 2014/208/UE (Dz.Urz.UE L Nr 109, str. 43). 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny W 2023 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („Dobre Praktyki”) w brzmieniu ustalonym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 13/1834/2021 z dnia 9 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” Treść „Dobrych Praktyk” jest opublikowana i publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod adresem hps://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Informacja na temat stosowania przez Spółkę poszczególnych rekomendacji i zasad zawartych w „Dobrych Praktykach” jest dostępna na stronie korporacyjnej Spółki pod adresem hp://cigames.com/relacje-inwestorskie/ w sekcji „Ład korporacyjny”. W 2023 roku Zarząd Emitenta kontynuował niezbędne działania w celu zapewnienia możliwie najpełniejszego przestrzegania (stosowania) zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki”. Spółka nie stosowała ani nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi określone w „Dobrych Praktykach”. Spółka nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi określone w prawie krajowym. 2. Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od poszczególnych zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych zasad wraz z wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia Emitent stosował w 2023 roku w całości większość zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach, z wyjątkiem zasad wskazanych poniżej, które nie były stosowane lub były stosowane w ograniczonym zakresie: POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI Zasada 1.3.1. zgodnie z którą w swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. UZASADNIENIE: Przedmiotowa zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Ze względu na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę, jej wpływ na zagadnienia środowiskowe, w szczególności na zmianę klimatu, jest znikomy. Spółka prowadzi działalność gospodarczą wyłącznie w przestrzeni biurowej, w związku z czym jej działalność nie może być uznana za charakteryzującą się ponadprzeciętną emisją gazów cieplarnianych ani substancji szkodliwych dla zdrowia. Spółka w chwili obecnej nie uwzględnia zatem w swojej 42 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 strategii biznesowej tematyki ESG obejmującej zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka jest jednak świadoma zachodzących zmian klimatycznych, dlatego dąży do ograniczenia zużycia energii elektrycznej oraz do utylizacji odpadów powstałych w ramach prowadzonej działalności. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia Spółka nie dokonała formalnej oceny oddziaływania na środowisko, jednak mając na uwadze wzrost znaczenia kwesi nienansowych dla interesariuszy Spółki, Spółka podjęła działania mające na celu przygotowanie zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej CI Games do pełnego raportowania danych nienansowych w przyszłości. Zasada 1.3.2. zgodnie z którą w swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienia równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. UZASADNIENIE: Przedmiotowa zasada nie jest przez Spółkę w pełni stosowana. W swojej strategii biznesowej Spółka nie wyodrębnia kwesi spraw społecznych i pracowniczych, niemniej w Spółce są przestrzegane zasady równouprawnienia płci. Z kolei warunki pracy w Spółce są dostosowane do prowadzonej przez nią działalności oraz jej skali. Spółka proaktywnie dba o relacje z klientami i partnerami biznesowymi. Mając na uwadze wzrost znaczenia kwesi nienansowych dla interesariuszy Spółki, Spółka podjęła działania mające na celu przygotowanie zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej CI Games do pełnego raportowania danych nienansowych w przyszłości. Zasada nr 1.4. zgodnie z którą w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, nansowych i nienansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: UZASADNIENIE: Ta zasada nie jest przez Spółkę w pełni stosowana. Spółka nie przyjęła dotychczas formalnych rozwiązań obejmujących założenia strategii w obszarze ESG. Spółka w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej stronie internetowej informację na temat posiadanej strategii, jednakże ze względu na rodzaj i zakres prowadzonej działalności nie przedstawia w jej ramach mierników nansowych i nienansowych odnoszących się do strategii. Spółka, dążąc do wzrostu wartości Spółki i całej Grupy Kapitałowej CI Games, stale poddaje analizie aktualne trendy obserwowane na rynku gier wideo, w celu dostosowania planu wydawniczego do dynamicznie zmieniających się preferencji graczy, przy wykorzystaniu posiadanych zasobów i kompetencji, a informacje istotne dla inwestorów Spółka prezentuje w raportach okresowych. Zasada nr 1.4.1 zgodnie z którą informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwese związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka. UZASADNIENIE: Mając na uwadze wyjaśnienia Spółki przedstawione w odniesieniu do niestosowania zasad 1.3 i 1.4, Spółka wskazuje, że nie uwzględnia w swojej strategii zagadnień związanych ze zmianą klimatu. 43 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 Zasada nr 1.4.2 zgodnie z którą informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. UZASADNIENIE: Mając na uwadze wyjaśnienia Spółki przedstawione w odniesieniu do niestosowania zasad 1.3 i 1.4, Spółka wskazuje, że nie prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Wysokość wynagrodzeń wypłacanych w Spółce ustalana jest indywidualnie na podstawie czynników niezwiązanych z płcią pracownika. Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu. Zasada nr 1.5. zgodnie z którą co najmniej raz w roku Spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. UZASADNIENIE: Spółka nie ponosi wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. ZARZĄD I RADA NADZORCZA Zasada nr 2.1., zgodnie z którą Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. UZASADNIENIE: Spółka nie sporządziła polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej. W ocenie Spółki przy decyzjach kadrowych należy kierować się merytorycznymi kryteriami, takimi w szczególności jak kwalikacje i kompetencje, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, doświadczenie zawodowe. Zróżnicowanie pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30% w danym organie Spółki mogłoby być powodem odwołania obecnego członka organu, który został powołany ze względów merytorycznych. W ocenie Spółki takie odwołanie nie byłoby uzasadnione. Zasada nr 2.2. zgodnie z którą osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1 UZASADNIENIE: Zasada nie jest stosowana w odniesieniu do wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są powoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki, zaś Członkowie Zarządu przez Radę Nadzorczą Spółki. Organy Spółki powołując nowe osoby do Zarządu lub Rady Nadzorczej, kierują się kwesami merytorycznymi (takimi w szczególności jak: kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, doświadczenie zawodowe). Wiek i płeć kandydata nie stanowią dla organów Spółki miarodajnego i właściwego kryterium w ww. zakresie. 44 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 Zasada nr 2.11.5, zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. UZASADNIENIE: W związku z niestosowaniem przez Spółkę zasady 1.5., niniejsza zasada również nie jest stosowana. Zasada nr 2.11.6, zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. UZASADNIENIE: W związku z niestosowaniem przez Spółkę zasady 2.1., niniejsza zasada również nie jest stosowana. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE Zasada nr 3.2. zgodnie z którą Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. UZASADNIENIE: Zasada nie dotyczy Spółki. Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie dokonanej oceny, uznała, że w strukturze Spółki nie jest konieczne wyodrębnienie jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, z uwagi na niedużą skalę działalności oraz rozmiar Spółki. Zasada nr 3.5. zgodnie z którą osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. UZASADNIENIE: Zasada nie jest stosowana, gdyż w strukturach organizacyjnych Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. Zasada nr 3.6., zgodnie z którą kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. UZASADNIENIE: Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ w Spółce nie powołano audytora wewnętrznego. Zasada nr 3.7., zgodnie z którą zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. UZASADNIENIE: Zasada nie dotyczy Spółki. W podmiotach z Grupy Kapitałowej CI Games nie wyznaczono osób do wykonywania tych zadań. 45 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI Zasada nr 4.3. zgodnie z którą Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. UZASADNIENIE: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, gdyż takiego oczekiwania nie zgłosili dotychczas akcjonariusze Spółki. Jeżeli akcjonariusze Spółki wyrażą zainteresowanie transmisją obrad walnych zgromadzeń w czasie rzeczywistym, Spółka zapewni taką transmisję. Jednocześnie jednak Spółka bez ograniczeń umożliwia wszystkim akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu na walnych zgromadzeniach zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika. Zasada 6.4. zgodnie z którą Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. UZASADNIENIE: Przedmiotowa zasada nie była przez Spółkę w pełni stosowana w 2023 roku, ponieważ do dnia 17 marca 2023 roku Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pobierali wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej uzależnione od ich udziału w posiedzeniach Rady. Od dnia przekształcenia Spółki w spółkę europejską tj. od 17 marca 2023 r. oraz zgodnie z uchwałą nr 6/1/2023 Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie miesięczne. 3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań nansowych i skonsolidowanych sprawozdań nansowych W celu zapewnienia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań nansowych z obowiązującymi przepisami prawa w Spółce i w Grupie Kapitałowej CI Games funkcjonuje system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań nansowych. Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CI Games jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań nansowych. Dane nansowe będące podstawą sprawozdań nansowych pochodzą z systemu księgowo-nansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej. Sporządzone sprawozdanie nansowe Spółki jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej werykacji. Sprawozdania nansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania jego oceny w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. O wynikach tej oceny Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie Spółki w swoim sprawozdaniu rocznym. Roczne sprawozdania nansowe Spółki poddawane są badaniu przez wykwalikowany i uprawniony podmiot, wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki, zaś sprawozdania półroczne są poddawane przeglądowi przez ten podmiot. Sprawozdania nansowe Spółki są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego. Zarządzanie ryzykiem odbywa się w oparciu o efektywny system kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości nansowej, którego założeniem jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji nansowych zawartych w sprawozdaniach nansowych i w raportach okresowych publikowanych przez Spółkę. 46 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 W procesie sporządzania sprawozdań nansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest werykacja sprawozdania nansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań należy w szczególności: przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania nansowego oraz badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania nansowego Spółki. Wyboru niezależnego audytora (biegłego rewidenta) dokonuje Rada Nadzorcza, podejmując w tym przedmiocie stosowną uchwałę. W roku 2023 podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań nansowych Spółki i Grupy Kapitałowej CI Games była spółka UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (01-377), przy ul. Połczyńskiej 31A, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000487588, REGON: 122994138, NIP: 6751492461, oraz wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań nansowych pod numerem 3886. Istotną rolę w procesie kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań nansowych w Spółce odgrywa ponadto Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 7 listopada 2017 r Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, który został zmieniony w dniu 16 września 2021 r. na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 2021/09/16/2. Tekst jednolity Regulaminu Komitetu Audytu jest dostępny na stronie korporacyjnej Spółki. W dniu 7 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza przyjęła również Politykę wyboru rmy audytorskiej, której treść jest dostępna na stronie korporacyjnej Spółki. 4. Wskazanie akcjonariuszy spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Akcjonariuszami Spółki posiadającymi zarówno na dzień 31 grudnia 2023 r. jak i na dzień sporządzenia oraz publikacji niniejszego oświadczenia (w ramach sprawozdania nansowego Spółki za rok 2023) akcje Spółki w liczbie odpowiadającej co najmniej 5 % kapitału zakładowego Spółki (ogólnej liczby głosów w Spółce), są: Pan Marek Tymiński (29,02 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki) oraz Acve Ownership Fund Sicav-FIS SCS z siedzibą w Luksemburgu (20,02 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki). Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień przekazania niniejszego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za 2023 rok wynosi 182 943 015 (słownie: sto osiemdziesiąt dwa miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące piętnaście) głosów. Akcjonariat Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień przekazania niniejszego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za 2023 rok, stosownie do oświadczeń doręczonych Spółce w trybie obowiązujących przepisów prawa, przedstawia się następująco: WYSZCZEGÓLNIENIE Liczba posiadanych akcji % udział w kapitale zakładowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów na WZA Marek Tymiński 53 083 570 29,02 % 53 083 570 29,02% Acve Ownership Fund Sicav-FIS SCS 36 618 931 20,02 % 36 618 931 20,02 % Pozostali akcjonariusze 93 240 514 50,96 % 93 240 514 50,96 % Wszyscy Akcjonariusze RAZEM 182 943 015 100 % 182 943 015 100 % 47 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w spółce Nie istnieją żadne papiery wartościowe Spółki o specjalnych uprawnieniach dla ich posiadaczy. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, bez przywilejów osobistych lub przywilejów związanych z akcją. Taka struktura akcji nie daje specjalnych uprawnień kontrolnych. Jedyną determinantą sprawowania przez Akcjonariuszy kontroli w Spółce (na Walnym Zgromadzeniu) jest liczba akcji (ułamek w kapitale zakładowym Spółki przekładający się na wielkość udziału każdego Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce), co jest zgodne z ogólną regulacją Kodeksu spółek handlowych i odpowiada dwóm naczelnym zasadom obowiązującym w spółce publicznej: zasadzie „jedna akcja – jeden głos” oraz zasadzie proporcjonalności uprawnień akcjonariuszy w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu w spółce, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub postanowienia, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych W Spółce brak jest jakichkolwiek ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu we wskazanym powyżej zakresie. 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki W Spółce nie występują na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. W dniu 27 marca 2023 r. Prezes Zarządu Spółki oraz większościowy akcjonariusz Spółki, Pan Marek Tymiński, w celu zabezpieczenia umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego zawartej pomiędzy Spółką a Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Marek Tymiński 29% Active Ownership Fund Sicav-FIS SCS 20% Pozostali akcjonariusz 51% STRUKTURA AKCJONARIATU CI GAMES SE 48 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 ustanowił zastaw cywilny i zastaw rejestrowy na 10 400 000 należących do niego akcjach Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia zastaw rejestrowy wygasł i został prawomocnie wykreślony z rejestru zastawów. 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających w spółce oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających w Spółce są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie Spółki. W 2023 roku, do dnia 17 marca 2023 r. tj. dnia przekształcenia Spółki w spółkę europejską, najważniejsze zasady obowiązujące w Spółce w tym zakresie były następujące: • liczbę członków Zarządu ustalała Rada Nadzorcza Spółki w składzie mieszczącym się w przedziale liczbowym od 1 do 5 osób; • Członkowie Zarządu byli powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres 5-letniej wspólnej kadencji; • Zarząd prowadził sprawy Spółki i reprezentował Spółkę na zewnątrz, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki lub Rady Nadzorczej. Od dnia 17 marca 2023 r. tj. dnia przekształcenia Spółki w spółkę europejską, najważniejsze zasady obowiązujące aktualnie w Spółce w zakresie powoływania i odwoływania osób zarządzających są następujące: • liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki w składzie mieszczącym się w przedziale liczbowym od 1 do 6 osób; • Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres 3-letniej wspólnej kadencji; • Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki lub Rady Nadzorczej. Zarządowi Spółki nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały dotyczące emisji lub wykupu akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego zapadają większością 3/4 głosów, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki jest uprawniony do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych dotyczących nabywania akcji własnych. 9. Opis zasad zmiany statutu spółki Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) oraz w Statucie Spółki. Tekst jednolity Statutu jest dostępny na stronie internetowej Emitenta: www.cigames.com w sekcji „Relacje Inwestorskie”. Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zgodnie z przepisami art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki, w porządku którego przewidziano planowaną zmianę Statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść projektowanych jego zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian Statutu, ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu. Zgodnie ze Statutem Spółki, zmiana Statutu wymaga podjęcia uchwały w tym przedmiocie większością 3/4 (trzech czwartych) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Stosownie do przepisu art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru (KRS). 49 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 10. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia spółki i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się zgodnie z zasadami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Tekst Statutu Spółki oraz tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.cigames.com w sekcji „Relacje Inwestorskie”. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, a w przypadkach wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych – także Rada Nadzorcza lub Akcjonariusze reprezentujący uprawnioną większość, publikując ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed zaplanowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia określono w przepisach art. 393 i n. Kodeksu spółek handlowych oraz w § 35 Statutu Spółki. Obradami Walnego Zgromadzenia kieruje Przewodniczący, który podpisuje protokół Walnego Zgromadzenia sporządzony w formie aktu notarialnego. Akcjonariusze Spółki mogą brać udział w obradach Walnego Zgromadzenia i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Szczegółowe prawa i obowiązki Akcjonariuszy Spółki w zakresie uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wykonywania prawa głosu są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie Spółki a także w obowiązujących przepisach prawa rynku kapitałowego. Spółka przestrzega praw Akcjonariuszy wynikających z właściwych przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz określonych w Statucie Spółki. 11. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących spółki oraz ich komitetów Zarząd Spółki Marek Tymiński – Prezes Zarządu przez cały 2023 r. David Broderick – Wiceprezes Zarządu przez cały 2023 r. (odwołany 21 lutego 2024 r.) Rada Nadzorcza Michael Foley – Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 20 lipca 2023 r, wcześniej od 29 czerwca 2023 r. Członek Rady Nadzorczej Marcin Garliński – Członek Rady Nadzorczej (od 12 kwietnia 2023 r. do 20 lipca 2023r. – Przewodniczący Rady Nadzorczej) Jeremy Michael James Lewis – Członek Rady Nadzorczej Adam Niewiński – Członek Rady Nadzorczej Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 17 marca 2023 r.) Florian Schuhbauer – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 17 marca 2023 r.) Ryszard Bartkowiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej (do dnia 17 marca 2023 r.) Grzegorz Leszczyński – Członek Rady Nadzorczej (do dnia 17 marca 2023 r.) Rafał Berliński – Członek Rady Nadzorczej (do dnia 17 marca 2023 r.) 50 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 Zasady działania organu zarządzającego i organu nadzorczego Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu i w Regulaminie Rady Nadzorczej. Teksty Statutu, Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.cigames.com w sekcji „Relacje Inwestorskie”. Przez cały 2023 rok Zarząd Spółki działał zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Do reprezentowania Spółki, w tym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki, upoważniony był (jest) Prezes Zarządu Spółki działający jednoosobowo lub dwóch Członków Zarządu działających łącznie. W Spółce nie powołano prokurenta. Zarząd Spółki ma prawny obowiązek kierować się interesem Spółki; określa jej strategię oraz kluczowe cele działania, a ponadto odpowiedzialny jest za ich realizację. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych Zarząd prowadzi sprawy Spółki. Zarząd ma obowiązek działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Wobec Spółki Członkowie Zarządu podlegają wyłącznie ograniczeniom określonym w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki, w Regulaminie Zarządu oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i w uchwałach Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń w zakresie prowadzenia spraw Spółki. Uchwały Zarządu są protokołowane i zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowe zasady procedowania Zarządu zawarto w Regulaminie Zarządu przyjmowanym przez Zarząd i zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Pracami Rady Nadzorczej Spółki kierował do dnia 17 marca 2023 rok Przewodniczący, pan Ryszard Bartkowiak, zaś od 12 kwietnia 2023 r. do 20 lipca 2023 r. pan Marcin Garliński natomiast od 20 lipca 2023 r. pan Michael Foley. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w razie potrzeb, nie rzadziej niż w każdym kwartale roku obrotowego. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane i zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieniu o posiedzeniu w trybie przepisanym. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki odbyła 5 posiedzeń. Komitet Audytu W ramach Rady Nadzorczej przez cały 2023 rok wyodrębniony był Komitet Audytu. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej (do 17 marca 2023 r.) Ryszard Bartkowiak 1) – Członek Komitetu Audytu Rafał Berliński 2) 3) – Członek Komitetu Audytu Marcin Garliński 1) 3) – Przewodniczący Komitetu Audytu Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej (od 17 marca 2023 r.) Artur Osuchowski 1) – Przewodniczący Komitetu Audytu Adam Niewiński 2) 3) – Członek Komitetu Audytu Marcin Garliński 1) 3) – Członek Komitetu Audytu 1) niezależni Członkowie Komitetu Audytu. 2) Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań nansowych, o których mowa w przepisach art. 129 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2020 r. poz. 1415; „Ustawa o biegłych rewidentach”), nabyte w toku zdobywania wyższego wykształcenia oraz z uwagi na zajmowane stanowiska w podmiotach gospodarczych 3) Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, nabyte w ciągu wieloletniej współpracy z podmiotami z branży gier oraz IT. 51 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 Zgodnie z przepisami art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach do zadań komitetu audytu należy w szczególności: 1) monitorowanie: a. procesu sprawozdawczości nansowej, b. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości nansowej, c. wykonywania czynności rewizji nansowej, w szczególności przeprowadzania przez rmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w rmie audytorskiej; 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i rmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez rmę audytorską inne usługi niż badanie; 3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości nansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; 5) opracowywanie polityki wyboru rmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 6) opracowywanie polityki świadczenia przez rmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą rmą audytorską oraz przez członka sieci rmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 7) określanie procedury wyboru rmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; 8) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub rm audytorskich; 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości nansowej w jednostce zainteresowania publicznego. W 2023 r. na rzecz Emitenta nie były świadczone przez rmę audytorską badającą jego sprawozdania nansowe (UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie) żadne usługi niebędące badaniem sprawozdania nansowego. W roku 2023 r. UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie świadczyła usługę atestacyjną polegającą na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Spółki za 2023 rok, zgodnie z art. 90g. ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów nansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2021 poz. 1983). Aktualna polityka wyboru rmy audytorskiej została przyjęta w Spółce w dniu 7 listopada 2017 r. i opublikowana przez Spółkę w formie raportu bieżącego nr 66/2017. Zgodnie z tą polityką: wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań nansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Rada Nadzorcza podczas dokonywania nalnego wyboru rmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania: 1) potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu; 2) zapewnienie świadczenia wymaganego zakresu usług, w tym także z uwzględnieniem terminów określonych przez Spółkę; 3) kwalikacje zawodowe i doświadczenie osób zaangażowanych w prowadzone badanie; 4) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym prolu działalności; 5) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań nansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie; 6) reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach nansowych; 7) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania. 52 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą rmę audytorską lub podmiot powiązany z tą rmą audytorską lub członka jego sieci nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. Procedura wyboru rmy audytorskiej przedstawia się następująco: a) Zarząd na podstawie wytycznych Komitetu Audytu wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących ustalonej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta; b) zapytania ofertowe winny zostać rozesłane do końca pierwszego kwartału roku obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie nansowe; c) zebrane oferty rm audytorskich przedkładane są członkom Komitetu Audytu; d) członkowie Komitetu Audytu dokonują analizy złożonych ofert rm audytorskich, w ramach której mogą w szczególności wyznaczać spotkania z wybranymi przedstawicielami rm audytorskich, które złożyły oferty, a następnie przygotowują rekomendację wyboru rmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą, w której: i. wskazują rmę audytorską, której proponują powierzyć badanie ustawowe, ii. oświadczają, że rekomendacja jest wolna od wpływów osób trzecich, iii. stwierdzają, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 2021 r. poz. 217). e) w przypadku, gdy wybór rmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania nansowego, rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości wyboru rmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich; f) wyboru rmy audytorskiej do badania sprawozdania nansowego Spółki dokonuje Rada Nadzorcza, chyba że przepisy ustaw i aktów wykonawczych oraz postanowienia statutu Spółki stanowią inaczej, z uwzględnieniem zasad dotyczących badania sprawozdań nansowych wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa; g) jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru rmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przedstawia to uzasadnienie do wiadomości Zarządu Spółki; h) wybór rmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą powinien nastąpić do końca drugiego kwartału roku obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie nansowe; i) z wybraną rmą audytorską Zarząd Spółki zawiera umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania nansowego Spółki. Umowa powinna zostać zawarta w terminie umożliwiającym rmie audytorskiej udział w inwentaryzacji składników majątkowych Spółki; j) w przypadku badania ustawowego w rozumieniu art. 2 pkt 1 Ustawy o biegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, pierwsza umowa o badanie sprawozdania nansowego jest zawierana z rmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania nansowego ponosi Spółka; k) Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z obowiązującymi przepisami; l) po wyborze rmy audytorskiej Zarząd Spółki przekazuje do publicznej wiadomości informację o dokonanym przez Radę Nadzorczą wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania nansowego Spółki. 53 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 Polityka świadczenia dodatkowych usług przez rmę audytorską, podmiot powiązany z rmą audytorską lub członka jego sieci przedstawia się następująco: a) biegły rewident lub rma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z rmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub rma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych ze Spółką żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań nansowych ani czynnościami rewizji nansowej; b) usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach; c) świadczenie usług, o których mowa w lit. b) powyżej, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu; d) w stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług. Rekomendacja dotycząca wyboru rmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania nansowego, tj. UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, spełniała obowiązujące w przepisach prawa powszechnego warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Komitet Audytu Spółki odbył w 2023 r. 4 posiedzenia poświęcone wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu. 12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności spółki lub jednostki zależnej W dniu 17 października 2019 r. Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko EP Retail sp. z o.o., EP Oce 2 sp. z o.o., EP Oce 1 sp. z o.o. i EP Apartments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o zapłatę w związku z bezprawnie pobranymi środkami z tytułu gwarancji bankowej i nadpłaconymi kosztami operacyjnymi oraz o wydanie przedmiotu najmu. Wartość przedmiotu sporu wynosi 893.008,72 zł (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiem złotych 72/100). W dniu 30 marca 2023 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo w całości. Spółka w dniu 26 kwietnia 2023 roku złożyła apelację do Sądu Apelacyjnego w Warszawie. W dniu 27 października 2023 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał wyrok w którym oddalił apelację Spółki. W dniu 18 stycznia 2024 roku Spółka złożyła do Sądu Najwyższego skargę kasacyjną od Wyroku Sądu Apelacyjnego. Na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia nie zapadła decyzja dotycząca przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania przez Sąd Najwyższy. W dniu 21 kwietnia 2023 roku, Klient otrzymał pozew złożony przez E.P. Retail sp. z o.o., E.P. Oce 2 sp. z o.o., E.P. Oce 1 sp. z o.o. and E.P. Apartments sp. z o.o. w Sądzie Okręgowym w Warszawie, w którym domagają się zapłaty kwot 483.636,15 zł oraz 542.645,83 EUR wraz z odsetkami. Na roszczenie składają się roszczenia o zapłatę kary umownej, naprawienia szkód oraz zwrot kosztów wynikających z tytułu umowy najmu zawartej 10 listopada 2017 roku. W dniu 19 maja 2023 r. Spółka złożyła odpowiedź na pozew, w którym wniosła o oddalenie powództwa. W dniu 27 listopada 2023 r. strona powodowa ograniczyła powództwo o kwotę 252.262,40 EUR. Na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia postępowanie nie zostało zakończone i nadal się toczy. W marcu 2024 r. spółka zależna CI Games MP otrzymała dwa pozwy od pracowników związanych z roszczeniami z tytułu wypowiedzenia umowy o pracę. Pracownicy domagają się zasądzenia od CI Games MP kwot z tytułu odpraw w łącznej wysokości 29 890,89 EUR oraz z tytułu pozostałych roszczeń w wysokości 310 924,57 EUR. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka analizuje treść pozwów oraz zasadność i wysokość roszczeń. 54 | C I G A M E S – R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 3 VII. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES ZA ROK 2023 Zarząd CI Games SE Marek Tymiński CEO, Prezes Zarządu Warszawa, 17.04.2024 r.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.