Freemind Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 19, 2024

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU WZA FREEMIND S.A. na 22 maja 2024 r.

I.

Zarząd FreeMind S.A. z siedzibą w Krakowie (30-056), ul. Bydgoska 6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS pod nr 774982, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na 22 maja 2024 r. na godzinę 12:00, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Sylwia Barutowicz – Wieczorek przy ul. Bronowickiej 19/LU18, 30-084 Kraków.

Porządek obrad obejmuje:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia, w tym sporządzenie i podpisanie listy obecności, oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 r.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 10.Podjęcie uchwał w sprawach:
  • 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 r.;
  • 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r.;
  • 3) pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023;
  • 4) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 r.;
  • 5) udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2023 r.;
• 6) udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2023 r.
• 11.Wolne wnioski i dyskusja na temat wynagrodzeń.
• 12.Zamknięcie Zgromadzenia.

II.

Działając zgodnie z art. 402² KSH Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do 1 maja 2024 r. Żądanie powinno zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad wraz z uzasadnieniem. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem, ul. Bydgoska 6, 30-056 Kraków lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: info@freemind.games.

Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi należy potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu przez załączenie aktualnego odpisu z KRS.

1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Bydgoska 6, 30-056 Kraków lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi należy potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu przez załączenie aktualnego odpisu z KRS.

• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka udostępni wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402³ § 1 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych na swojej stronie internetowej https://freemind.games/o-spolce. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu i dopuści do reprezentowania na Zgromadzeniu każdego akcjonariusza, którego pełnomocnik złoży pełnomocnictwo pisemne o dowolnej treści, jeśli tylko będzie z niego wynikało, że udzielający pełnomocnictwa jest uprawniony do udziału w Zgromadzeniu, kto jest pełnomocnikiem i że składany dokument stanowi niewątpliwie wolę mocodawcy, by pełnomocnik brał udział w Zgromadzeniu w jego imieniu i wykonywał przysługujące mu prawa. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację (skan dokumentu w formacie PDF lub podobnym) o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: info@freemind.games, najpóźniej na jeden dzień przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 21 maja 2024 r.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

• 1. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia, możliwości wypowiadania się ani wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego.
• 1. Akcjonariusz Spółki będzie miał prawo uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli:
  2. a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. 6 maja 2024 r. będzie akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz
  3. b) w terminie pomiędzy 19 kwietnia 2024 r. a 30 kwietnia 2024 r. złoży żądanie o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.
• 1. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na podstawie wykazu przekazanego jej przez

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 17 maja 2024 r. do 21 maja 2024 r. w godzinach od 8.00 do 15.00, w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej przesłane wyłącznie na adres: info@freemind.games.

• 1. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Bydgoska 6, 30-056 Kraków w godzinach od 8.00 do 15.00 lub na stronie internetowej Spółki https://freemind.games/o-spolce.
• 10.Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://freemind.games/o-spolce.

-podpisy zarządu-

Rafał Stanisław Krzywda

________________

Prezes Zarządu

Załączniki:

• 1) Załącznik Nr 1 Projekty Uchwał WZA
• 2) Załącznik Nr 2 Formularz pełnomocnictwa