Freemind Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 19, 2024

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki FreeMind S.A. dnia 22 maja 2024 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja	…………….…imię	i	nazwisko	…………………….….		zamieszkały	przy		………………adres
	zamieszkania……………………………			……………………………….…………….		legitymujący		się	dokumentem
	tożsamości …………seria i nr dokumentu……… oraz numerem PESEL ………………………, uprawniony do
	wykonania …………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

	Ja/My …………….…imię i nazwisko ……………………………………………….…. reprezentujący ………nazwa osoby prawnej
……
…………………………………adres	siedziby
	………………………………………………………………………….…….………….…., zarejestrowaną pod ……… numer
	REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział Gospodarczy
KRS pod numerem …………………………………,	uprawnionej do wykonania ……………………………………
głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Freemind S.A. w dniu 22 maja 2024 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie PDF lub JPG na adres info@freemind.games.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym	udzielam/y	Panu/Pani	………………………imię	i	nazwisko……………….….		zamieszkałemu/ej	przy
		……………………………………………………adres zamieszkania…………………………………………………………………………………….
		legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości ……………seria i nr dokumentu………… oraz numer PESEL
		……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z:
		zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji Spółki Freemind S.A. na Zwyczajnym
		Walnym Zgromadzeniu Spółki Freemind S.A. zwołanym na dzień 22 maja 2024 r. zgodnie z instrukcją co do
		sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym	udzielam/y	……………………………nazwa	osoby	prawnej	……………………………	adres	siedziby
		…………………………………………………………………………………………………………….…….…….…zarejestrowaną pod ……… numer
		REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział Gospodarczy KRS pod
		numerem KRS ………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z
		zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji Spółki Freemind S.A. na Zwyczajnym
		Walnym Zgromadzeniu Spółki Freemind S.A. zwołanym na dzień 22 maja 2024 r. oraz do działania zgodnie z
		instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres info@freemind.games poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie PDF lub JPG podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FreeMind S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, odbywającego się w dniu 22 maja 2024 r., Pana/Panią [-].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: .................................................................................................................................. ............................................................................................................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FreeMind S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały –
w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.
Treść instrukcji**:

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FreeMind S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 22 maja 2024 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: .................................................................................................................................. ............................................................................................................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FreeMind S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia, w tym sporządzenie i podpisanie listy obecności, oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 r.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 r.;
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r.;
  4. 3) pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023;
  5. 4) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 r.;
  6. 5) udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2023 r.;
  7. 6) udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2023 r.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

	Treść sprzeciwu*:
--	-------------------

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały –
w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.
Treść instrukcji**:

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FreeMind S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2024 roku

zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: .................................................................................................................................. ............................................................................................................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FreeMind S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w kwocie 2 421,1 tys. zł,
• b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 1 025,8 tys. zł,
• c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 1 025,8 tys. zł,
• d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 812,7 tys. zł,
• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ..................................................................................................................................

............................................................................................................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: .................................................................................................................................

.............................................................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FreeMind S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć stratę netto, osiągniętą w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku, w kwocie 1'025'820,71 zł (słownie: jeden milion dwadzieścia pięć tysięcy osiemset dwadzieścia złotych 71/100) pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ..................................................................................................................................

.............................................................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały –

w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: .................................................................................................................................

.............................................................................................................................................................

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FreeMind S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za 2023 roku, obejmujące:

• a) wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku;
• b) wyniki oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok 2023;
• c) ocenę sytuacji Spółki w 2023 roku, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
• d) ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.;
• e) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.;
• f) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.;
• g) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023, z uwzględnieniem dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• h) informacje dodatkowe;
• i) rekomendację dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: .................................................................................................................................. ............................................................................................................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FreeMind S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2023 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Rafałowi Stanisławowi Krzywdzie (PESEL 81062212859) z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:
 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały –
w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.
Treść instrukcji**:

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FreeMind S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Janowi Piotrowi Szpetulskiemu – Łazarowiczowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jana Piotra Szpetulskiego – Łazarowicza (PESEL: -----------------) z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ..................................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały –
w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.
Treść instrukcji**:

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FreeMind S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu (PESEL -------------------) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: .................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: .................................................................................................................................

.............................................................................................................................................................

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FreeMind S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi Władysławowi Trzebińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jakubowi Władysławowi Trzebińskiemu (PESEL --------------------) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: .................................................................................................................................. ............................................................................................................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FreeMind S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Jackowi Konradowi Wyszyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jackowi Konradowi Wyszyńskiemu (PESEL: -----------------) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały –
w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**:

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FreeMind S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Bartłomiejowi Mikołajowi Misiniec z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Bartłomiejowi Mikołajowi Misiniec (PESEL: -----------------) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ..................................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały –
w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.
Treść instrukcji**:

(podpis Akcjonariusza)

………………………………

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FreeMind S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Tomaszowi Franciszkowi Mazurowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Udziela się absolutorium Panu Tomaszowi Franciszkowi Mazurowi (PESEL: -------------------) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: .................................................................................................................................. ............................................................................................................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki FreeMind S.A. z siedzibą w Krakowie (30-056), ul. Bydgoska 6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS pod nr 774982, zwołanym na dzień 22 maja 2024 r. na godzinę 12:00, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Sylwia Barutowicz – Wieczorek przy ul. Bronowickiej 19/LU18, 30-084 Kraków

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nazwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt 4 w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "ustawa o ofercie publicznej") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 ustawy o ofercie publicznej w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.