Pre-Annual General Meeting Information • Apr 19, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd Ovid Works S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Dobra 4/10, 00-388 Warszawa, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS: 0000793229; NIP: 7010540701, kapitał zakładowy 1.072.600,00 zł, wpłacony w całości ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 4021 i 4022 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("k.s.h."), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie", "NWZ")
1. prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia.
Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do 30 kwietnia 2024 r. włącznie. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Żądanie może zostać złożone w formie:
O terminie złożenia żądania decyduje data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku formy elektronicznej data wpłynięcia żądania na serwer pocztowy Spółki.
Akcjonariusz lub akcjonariusze występujący z żądaniem są zobowiązani do przedstawienia wraz z żądaniem dokumentów potwierdzających uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia (wykazanie posiadania odpowiedniej liczby akcji Spółki na dzień złożenia żądania) oraz dokumentów potwierdzających tożsamość. Do żądania należy załączyć:
Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa wyżej dotyczy zarówno formy pisemnej, jak i elektronicznej żądania w postaci właściwej dla każdej z tych form (dokument papierowy w oryginale lub jego kopia bądź skan w formacie PDF). Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty, w tym przesyłane drogą elektroniczną, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszcza się przedłożenie dokumentu poświadczonego apostille.
W przypadku wątpliwości Spółka może podjąć odpowiednie dalsze działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 03 maja 2024 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Zgłoszenie może zostać złożone w formie:
O terminie złożenia zgłoszenia decyduje data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku formy elektronicznej data wpłynięcia żądania na serwer pocztowy Spółki.
Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekt uchwały są zobowiązani do przedstawienia wraz ze zgłoszeniem dokumentów potwierdzających uprawnienie do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia (wykazanie posiadania odpowiedniej liczby akcji Spółki na dzień złożenia żądania) oraz dokumentów potwierdzających tożsamość. Do zgłoszenia należy załączyć:
Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa wyżej dotyczy zarówno formy pisemnej, jak i elektronicznej zgłoszenia w postaci właściwej dla każdej z tych form (dokument papierowy w oryginale lub jego kopia bądź skan w formacie PDF). Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty, w tym przesyłane drogą elektroniczną, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszcza się przedłożenie dokumentu poświadczonego apostille.
W przypadku wątpliwości Spółka może podjąć odpowiednie dalsze działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
Wzór pełnomocnictwa i formularza głosowania przez pełnomocnika zostały umieszczone na stronie internetowej Spółki: www.ovidworks.com zakładka "Relacje inwestorskie". Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w zamieszczonym na wskazanej stronie internetowej wzorze pełnomocnictwa. Korzystanie zarówno z udostępnionego wzoru pełnomocnictwa jak i formularza oddawaniu głosu przez pełnomocnika nie jest obowiązkowe.
Zawiadomienie o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno być przesłane Zarządowi Spółki pocztą elektroniczną na adres e-mail: [email protected], najpóźniej na koniec dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy udzielających pełnomocnictwa w dniu Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy (adres poczty elektronicznej), za pośrednictwem, którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem, jego pełnomocnikiem oraz dokonać weryfikacji przesłanych dokumentów oraz identyfikacji osób. Powyższe nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących do identyfikacji.
Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła tekst udzielonego pełnomocnictwa. Akcjonariusz przekazuje do Spółki dokumenty potwierdzające umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza (ciąg pełnomocnictw).
W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać w formie załącznika:
Procedura wskazana wyżej nie wpływa na obowiązek pełnomocnika przedstawienia dokumentów służących do weryfikacji osoby pełnomocnika przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
Powyższe zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.
Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty, w tym przesyłane drogą elektroniczną, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszcza się przedłożenie dokumentu poświadczonego apostille.
Nie przewiduje się możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Nie przewiduje się możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Nie przewiduje się możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Jednakże Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tzw. record date). jest 5 maja 2024 r. ("Dzień Rejestracji").
Uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:
Akcjonariuszom rekomenduje się odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Walne Zgromadzenie. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie stanowi dokumentu niezbędnego do dopuszczenia do udziału w Walnym Zgromadzeniu wszystkich tych, którzy znaleźli się na wykazie sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). W sytuacji jednak, gdyby pomimo odebrania zaświadczenia od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, akcjonariusz nie znalazł się na wykazie, okazanie zaświadczenia będzie uznane przez Spółkę za konieczne i wystarczające do dopuszczenia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Spółka ustala listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez KDPW, a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. KDPW udostępnia Spółce wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, KPDW wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na 6 (sześć) dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w lokalu Zarządu, tj. pod adresem siedziby Spółki: ul. Dobra 4/10, 00-388 Warszawa przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach: 16 maja – 21 maja 2024 r. w godz. od 10:00 do 14.00. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych zamiast miejsca zamieszkania.
Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu Spółki oraz może żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może także żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć na piśmie pod adresem siedziby Spółki (ul. Dobra 4/10, 00-388 Warszawa) lub przesłać pocztą elektroniczną na adres e-mail: [email protected].
Akcjonariusz występujący z żądaniem udostępnienia listy akcjonariuszy zobowiązany jest do przedstawienia wraz z żądaniem dokumentu potwierdzających posiadanie statusu akcjonariusza oraz dokumentów potwierdzających tożsamość. Do żądania należy załączyć:
Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.
Akcjonariusze przybywający na Walne Zgromadzenie, przy podpisywaniu listy obecności powinni w celu dokonania identyfikacji okazać:
w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – oryginał dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza lub kopię potwierdzoną za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza
w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginał odpisu lub kopię potwierdzoną za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.
V. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał:
Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z Walnym Zgromadzeniem, należy kierować na:
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie jednego tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki: www.ovidworks.com w zakładce "Relacje Inwestorskie".
Have a question? We'll get back to you promptly.