CI Games S.A.

Prospectus • Apr 19, 2024

ZASADY SUBSKRYPCJI

w ramach subskrypcji prywatnej nie mnie niż 1 i nie więcej niż 36.588.600 akcji na okaziciela serii M CI Games Spółka Europejska z siedzibą w Warszawie

Niniejsze zasady subskrypcji ("Zasady Subskrypcji") zostały sporządzone przez CI Games Spółka Europejska z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Rondo Ignacego Daszyńskiego 2B, 00-843 Warszawa, posługującą się numerem NIP: 1181585759 oraz REGON: 017186320, o kapitale zakładowym w wysokości 1.829.430,15 zł – w pełni opłaconym, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0001025884, przez Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Emitent" lub "Spółka"), w związku z emisją i ofertą nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 36.588.600 (trzydzieści sześć milionów pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,01 złoty każda ("Akcje").

Zasady Subskrypcji określają zasady objęcia Akcji w związku z ich oferowaniem w ramach subskrypcji prywatnej w myśl art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, 96 ) ("KSH") oraz na podstawie art. 1 ust 4 lit. a), b) i d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") w związku z art. 1 ust 5 lit. a Rozporządzenia Prospektowego.

Oferta Akcji ("Oferta").

Oferta kierowana jest do inwestorów, którzy spełniają następujące warunki ("Uprawnieni Inwestorzy"):

• a) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego; lub
• b) są inwestorami, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (słownie: sto tysięcy euro) na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego; lub
• c) są inwestorami, którym Spółka zaoferuje Akcje na zasadach określonych w art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, tj. do nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy, o których mowa w punktach a) i b) powyżej,

którzy otrzymają od Trigon Dom Maklerski S.A. ("Trigon") działającej w imieniu i na rzecz Emitenta jako firma inwestycyjna pośrednicząca przy przyjmowaniu zapisów na Akcje oferty objęcia Akcji w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH.

Oferta jest ofertą publiczną w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego i w związku ze skierowaniem Oferty Akcji do Uprawnionych Inwestorów przeprowadzenie Oferty Akcji nie będzie wymagać sporządzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego bądź innego dokumentu informacyjnego wymagającego postępowania Komisją Nadzoru Finansowego ("KNF") w przedmiocie jego zatwierdzenia.

Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie objętych Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S. A. ("GPW") – rynku równoległym, na którym są notowane dotychczas wyemitowane akcje Emitenta. Na podstawie art. 1 ust 5 lit. a Rozporządzenia Prospektowego obowiązek publikacji prospektu nie ma zastosowania do dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym, gdyż będą one stanowić mniej niż 20% liczby akcji dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym w okresie 12 miesięcy.

Podstawa prawna emisji i Oferty

Oferta jest przeprowadzana i kierowana do inwestorów zgodnie z postanowieniami Uchwały nr 3/1/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 marca 2024 r. ("Uchwała Emisyjna") oraz Uchwały nr 05/04/2024 Zarządu Spółki z dnia 19 kwietnia 2024 r. w sprawie przyjęcia "Zasad Subskrypcji" w związku z planowaną subskrypcją prywatną akcji serii M emitowanych na potrzeby podwyższenia kapitału zakładowego .

Wybrane informacje o Akcjach

W ramach Oferty Emitent oferuje do objęcia nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 36.588.600 (trzydzieści sześć milionów pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,01 złoty (jeden grosz) każda.

Akcje mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. Akcje będą oferowane przez Emitenta w całości za pośrednictwem Trigon. Cena emisyjna Akcji zostanie określona przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem wyników budowy księgi popytu przeprowadzonej przez Trigon.

Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami, tj.:

• a) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariuszy lub rachunkach zbiorczych zgodnie z art. 8a ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie") najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na tych rachunkach papierów wartościowych
• b) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariuszy lub rachunkach zbiorczych zgodnie z art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

Akcje zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych ("KDPW").

Przebieg procesu budowania księgi popytu na Akcje

Oferta zostanie przeprowadzona w drodze realizacji procesu budowania księgi popytu ("Bookbuilding"). Księga popytu zostanie otwarta wraz z dniem 22 kwietnia 2024 r., zaś planowany termin jej zamknięcia zostanie określony wg. uznania Zarządu Spółki, jednak nie później niż 24 kwietnia 2024 r., o godz. 15:00. W czasie trwania Bookbuildingu potencjalni Uprawnieni Inwestorzy mogą zgłaszać zainteresowanie objęciem Akcji poprzez telefoniczne składanie wstępnych deklaracji objęcia ("Deklaracja"). W Deklaracjach potencjalni Uprawnieni Inwestorzy powinni wskazać proponowaną liczbę Akcji, której objęciem są zainteresowani oraz proponowaną cenę objęcia jednej Akcje, po której gotowi byliby objąć liczbę Akcji wskazaną w Deklaracji. W trakcie trwania Bookbuildingu Uprawniony Inwestor może złożyć więcej niż jedną Deklarację. W przypadku złożenia więcej niż jednej Deklaracji, pod uwagę będzie brana wyłącznie ostatnia złożona przez Uprawnionego Inwestora Deklaracja.

Prawo Pierwszeństwa

Uprawnieni Inwestorzy, biorący udział w Bookbuidlingu oraz którzy:

• (i) posiadali udział przekraczający 0,25 % ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. co najmniej 457.358 akcji (przy czym stan posiadania ustala się indywidualnie dla każdego akcjonariusza, a dla akcjonariuszy będących funduszami inwestycyjnymi oraz funduszami emerytalnymi można ustalić łącznie dla wszystkich funduszy zarządzanych przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub towarzystwo emerytalne) na koniec dnia 5 marca 2024 r. ("Dzień Referencyjny");
• (ii) potwierdzą podczas Bookbuildingu posiadanie przez Uprawnionego Inwestora akcji Spółki w liczbie zapewniającej udział w kapitale zakładowym Spółki zgodny z wymogami z pkt (i) na koniec Dnia

Referencyjnego poprzez złożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji lub innego potwierdzenia, wystawionego/ych przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy zgodnie z art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie; oraz

(iii) wyrażą zamiar objęcia Akcji po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji ustalona przez Zarząd Spółki, będą mieli pierwszeństwo przed pozostałymi Uprawnionymi Inwestorami do uzyskania przydziału takiej liczby Akcji, która umożliwi takim inwestorom, po emisji Akcji, utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie nie niższym niż udział posiadany przez nich na koniec Dnia Referencyjnego ("Prawo Pierwszeństwa").

Jeśli w wyniku realizacji Prawa Pierwszeństwa Uprawnionemu Inwestorowi przysługiwać będzie liczba Akcji niebędąca liczbą całkowitą, to ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

Prawo pierwszeństwa przysługujące danemu inwestorowi może zostać wykonane przez inny fundusz zarządzany przez to samo towarzystwo emerytalne/towarzystwo funduszy inwestycyjnych.

Liczba Akcji przydzielona Uprawnionemu Inwestorowi w wyniku realizacji Prawa Pierwszeństwa, nie będzie większa od liczby wynikającej ze złożonej przez Uprawnionego Inwestora deklaracji zainteresowania objęciem Akcji.

W przypadku, gdy po zaoferowaniu Akcji Uprawnionym Inwestorom posiadającym Prawo Pierwszeństwa, pozostaną nieobjęte Akcje, Zarząd Spółki będzie uprawniony do zaoferowania tych Akcji innym Uprawnionym Inwestorom, dowolnie wybranym przez Zarząd Spółki.

Ustalenie liczby oferowanych Akcji oraz wstępnej alokacji Akcji pomiędzy Uprawnionych Inwestorów

Na podstawie Deklaracji złożonych przez Uprawnionych Inwestorów, najpóźniej w dniu 24 kwietnia 2024 r. Emitent w porozumieniu z Trigon ustali ostateczną liczbę Akcji, które zostaną zaproponowane do nabycia poszczególnym Uprawnionym Inwestorom uczestniczącym w Bookbuildingu oraz cenę emisyjnej za jedną Akcję. Emitent dokona alokacji liczby proponowanych Akcji pomiędzy Uprawnionych Inwestorów składających Deklaracje według własnego uznania, kierując się m.in. następującymi kryteriami:

• 1) wysokością proponowanej przez Uprawnionych Inwestorów ceny za jedną Akcję (preferowani będą Uprawnieni Inwestorzy proponujący najwyższą cenę za jedną Akcje);
• 2) pierwszeństwem złożenia Deklaracji (preferowani będą Uprawnieni Inwestorzy składający Deklaracje jako pierwsi);
• 3) liczbą Akcji objętych w Deklaracji (preferowani będą Uprawnieni Inwestorzy, których Deklaracje odnosić się będą do większej liczby Akcji).

Orientacyjny harmonogram Oferty

22 kwietnia 2024	Rozpoczęcie przyjmowania Deklaracji w procesie Bookbuildingu
Nie później niż o godz. 15.00 w dniu 24 kwietnia 2024	Zakończenie przyjmowania Deklaracji w procesie Bookbuildingu
Nie później niż 24 kwietnia 2024	Przedstawienie przez Trigon wyników Bookbuildingu, rekomendacji dotyczącej ceny emisyjnej Akcji oraz listy Uprawnionych Inwestorów
	Podjęcie przez Zarząd Emitenta uchwały dotyczącej ceny emisyjnej Akcji oraz listy Uprawnionych Inwestorów, skierowanie ofert objęcia Akcji do Uprawnionych Inwestorów
24 kwietnia 2024 – 30 kwietnia 2024	Zawieranie umów objęcia Akcji z Uprawnionymi Inwestorami, przyjmowanie wpłat na Akcje
30 kwietnia 2024	Zamknięcie Oferty - uchwała Zarządu Spółki o zawarciu umów objęcia Akcji
około 1,5 miesiąca od zawarcia umów objęcia Akcji	Przewidywany termin rozpoczęcia notowań Akcji na rynku regulowanym (termin uzależniony od postanowienia sądu rejestrowego oraz uchwał KDPW i GPW)

Terminy realizacji Oferty, w tym termin zawarcia umów objęcia Akcji, mogą ulec zmianie.

Subskrypcja Akcji

Wraz z ofertą objęcia Akcji dany Uprawniony Inwestor otrzyma przeznaczony dla niego egzemplarz umowy objęcia Akcji, zawierającą dyspozycję deponowania Akcji. Wzór umowy objęcia Akcji stanowi załącznik do Zasad Subskrypcji. Treść umowy nie podlega negocjacjom. Uprawniony Inwestor, który podejmie decyzję o przyjęciu oferty objęcia Akcji, złoży na umowie objęcia Akcji wymagane prawem podpisy (tradycyjne lub kwalifikowane podpisy elektroniczne) i wręczy Trigon umowę objęcia Akcji. Emitent złoży wymagane prawem podpisy na otrzymanych od Trigon umowach objęcia Akcji i wyda Uprawnionym Inwestorom za pośrednictwem Trigon przeznaczone dla nich egzemplarze (lub kopie elektroniczne) tych umów.

Płatność ceny emisyjnej

Płatność łącznej ceny emisyjnej za Akcje (iloczyn liczby Akcji obejmowanych przez Uprawnionego Inwestora oraz ceny emisyjnej jednej Akcji), objęte umową objęcia Akcji zawieraną przez danego Uprawnionego Inwestora, następuje w drodze przelewu środków pieniężnych na rachunek bankowy Trigon wskazany w treści umowy objęcia Akcji. Rachunek bankowy Trigon winien być uznany kwotą łącznej ceny emisyjnej za Akcje w dniu 30 kwietnia 2024 do godz. 15:00. Za moment dokonania płatności uważa się moment uznania rachunku Trigon całą kwotą łącznej ceny emisyjnej za Akcje objęte umową objęcia Akcji zawieraną przez danego Uprawnionego Inwestora. Zaleca się, aby Uprawniony Inwestor zasięgnął informacji w zakresie czasu trwania określonych czynności w obsługującej go instytucji finansowej i podjął właściwe czynności, uwzględniając czas ich wykonania. Uprawniony Inwestor dokonujący wpłaty na Akcje za pośrednictwem banku, powinien liczyć się z możliwością pobierania przez bank prowizji od wpłat gotówkowych lub od przelewów. Zwraca się uwagę, że dokonanie wpłaty niepełnej skutkować będzie nieprzydzieleniem Akcji.

Skutki niedojścia do skutku podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta i rejestracji Akcji

Jeżeli emisja Akcji nie dojdzie do skutku - w szczególności, gdy sąd rejestrowy właściwy dla Emitenta nie zarejestruje podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta wynikającego z emisji Akcji - Uprawnieni Inwestorzy, którzy objęli Akcje i uiścili ich łączną cenę emisyjną, otrzymają zwrot od Emitenta wpłaconych środków bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowania, nie później niż w terminie 14 dni od niedojścia emisji Akcji do skutku. Informacja na temat niedojścia emisji Akcji do skutku zostanie przekazana przez Emitenta do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.

Zastrzeżenia prawne

Zasady Subskrypcji nie są prospektem, memorandum informacyjnym ani jakimkolwiek innym dokumentem Informacyjnym ani ofertowym przewidzianym przez przepisy prawa w związku z przeprowadzaniem oferty instrumentów finansowych lub ubieganiem się o ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym. Zasady Subskrypcji nie podlegają zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego, ani jakikolwiek inny organ administracji publicznej. Zasady Subskrypcji mają charakter wyłącznie informacyjny i celem ich udostępnienia przez Emitenta jest wyłącznie przekazanie najistotniejszych informacji na temat zasad subskrypcji Akcji oraz działań, które zostaną podjęte przez Emitenta w związku z subskrypcją Akcji. Zasady Subskrypcji nie służą w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji Akcji i nie są materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Emitenta na potrzeby promowania Akcji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia, w szczególności przeznaczeniem Zasad Subskrypcji jest opis najistotniejszych informacji dotyczących działań zaplanowanych w ramach Oferty oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym.

Oferta przeprowadzana jest wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będzie skierowana do Uprawnionych Inwestorów, wyłącznie według prawa krajowego. Jakiekolwiek rozpowszechnianie Zasad Subskrypcji poza polską jurysdykcją nie jest autoryzowane ani akceptowane przez Emitenta ani Trigon.

Zasady Subskrypcji nie stanowią oferty objęcia ani zaproszenia do złożenia oferty objęcia Akcji, nie stanowią i nie mogą być traktowane jako jakikolwiek materiał promocyjny Oferty, ani też nie są przeznaczone do nakłaniania w jakikolwiek sposób do objęcia Akcji.

Uprawnieni Inwestorzy winni brać pod uwagę, że inwestycja w Akcje wiąże się z ryzykiem związanym zarówno z działalnością Emitenta, jego otoczeniem jak i samymi Akcjami. Zasady Subskrypcji nie zawierają opisu takich ryzyk. W celu oceny ryzyk związanych z inwestycją w Akcje zainteresowani inwestorzy winni zapoznać się co najmniej z powszechnie dostępnymi informacjami dotyczącymi działalności Emitenta, jego otoczenia oraz inwestowania w akcje.

Załącznik:

Wzór umowy objęcia akcji serii M

ZAŁĄCZNIK - WZÓR UMOWY OBJĘCIA AKCJI SERII M

UMOWA OBJĘCIA AKCJI NOWEJ EMISJI SERII M SPÓŁKI CI GAMES SPÓŁKA EUROPEJSKA

Niniejsza umowa objęcia akcji (dalej zwana "Umową") została zawarta w Warszawie w dniu [●] 2024 roku, pomiędzy:

(1) CI Games Spółka Europejska z siedzibą w Warszawie pod adresem ul. Rondo Ignacego Daszyńskiego 2B, 00-843 Warszawa, posługującą się numerem NIP 1181585759 oraz REGON: 017186320, o kapitale zakładowym w wysokości 1.829.430,15 zł – w pełni opłaconym, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0001025884, przez Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego ("Spółka", "Emitent") reprezentowana na podstawie pełnomocnictwa z dnia [●] 2024 r. przez:

Trigon Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: 31-545 Kraków, ul. Mogilska 65, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000033118, z kapitałem zakładowym w wysokości 13.500.000 złotych ("Trigon", "Dom Maklerski").

a

(2) [●] z siedzibą w [●] przy ul. [●], wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych pod numerem [●], reprezentowany przez [●] Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w [●] przy [●], wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla [●] w [●], [●] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS [●], posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP: [●], działającą w imieniu i na rzecz [●], jako organ funduszu zgodnie z przepisami ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej "Inwestor")

Spółka oraz Inwestor zwani dalej będą łącznie także "Stronami", zaś każda z osobna "Stroną"

Zważywszy, że:

• 1) W dniu 23 marca 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwały nr 3/1/2024 w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M ("Uchwała Emisyjna");
• 2) W dniu 19 kwietnia 2024 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 05/04/2024 w sprawie w sprawie przyjęcia "Zasad Subskrypcji" w związku z planowaną subskrypcją prywatną akcji serii M emitowanych na potrzeby podwyższenia kapitału zakładowego;
• 3) Emitent zamierza podwyższyć kapitał zakładowy poprzez przeprowadzenie emisji do 36.588.600 akcji serii M Spółki w trybie oferty publicznej, niewymagającej sporządzenia prospektu emisyjnego ("Oferta");
• 4) Emisja Akcji będzie realizowana na podstawie na podstawie art. 1 ust 4 lit. a), b) lub d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") w związku z czym do Oferty nie znajdą zastosowania przepisy prawa dotyczące obowiązku przygotowania, zatwierdzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, memorandum informacyjnego ani żadnego innego dokumentu ofertowego;

5) W przypadku powodzenia Oferty Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

WOBEC POWYŻSZEGO, Strony uzgodniły, co następuje:

Spółka niniejszym składa Inwestorowi reprezentowanemu przez:

[●], PESEL: [●], zamieszkały [●], numer oraz seria dokumentu tożsamości: [●]

[●], PESEL: [●], zamieszkały [●], numer oraz seria dokumentu tożsamości: [●]

ofertę objęcia [●] (słownie: [●]) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii M w kapitale zakładowym Emitenta o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja, po cenie emisyjnej równej [●] zł ([●] 00/100) za jedną Akcję, zwanych dalej "Akcjami Serii M", w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości [●] zł ([●] złotych).

a

Inwestor oświadcza, iż przyjmuje tę ofertę i obejmuje [●] (słownie: [●]) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii M w kapitale zakładowym Emitenta o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja, po cenie emisyjnej równej [●] zł ([●] 00/100) w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości [●] zł ([●]).

w konsekwencji czego zawierana jest pomiędzy Spółką a Inwestorem niniejsza umowa objęcia przez Inwestora [●] (słownie: [●]) sztuk Akcji Serii M o następującej treści:

§ 1

• 1. Akcje Serii M w liczbie [●] (słownie: [●]), po cenie emisyjnej jednej Akcji Serii M w wysokości [●] zł (słownie [●] 00/100) obejmowane niniejszym przez Inwestora zostają pokryte w całości wkładem pieniężnym w wysokości [●] zł ([●] złotych) poprzez wpłatę dokonaną na rachunek bankowy Domu Maklerskiego, działającego w imieniu i na rzecz Emitenta jako firma inwestycyjna pośrednicząca przy przyjmowaniu zapisów na Akcje Serii M o numerze: [●] prowadzony przez [●] S.A. z siedzibą w Warszawie, SWIFT: [●].
• 1. Inwestor zobowiązuje się dokonać pełnej wpłaty na pokrycie obejmowanych Akcji Serii M w terminie do dnia [●] 2024 r. Za moment dokonania płatności uważa się moment uznania rachunku Domu Maklerskiego całą kwotą łącznej ceny emisyjnej za obejmowane Akcje Serii M.
• 1. Inwestor oświadcza, że zna i akceptuje treść statutu Spółki;
• 1. Spółka zobowiązuje się:
• a) niezwłocznie dopełnić wszelkich czynności niezbędnych do zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, obejmującego Akcje Serii M,
• b) niezwłocznie poinformować Inwestora o zarejestrowaniu przez właściwy sąd podwyższenia kapitału zakładowego, obejmującego Akcje Serii M,
• c) dołożyć należytej staranności, aby Akcje Serii M zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Spółka, w przypadku, gdy uprawomocni się postanowienie sądu o odmowie rejestracji Akcji Serii M, najpóźniej przed upływem miesiąca, licząc od dnia uprawomocnienia się takiego postanowienia sądu, zwróci Inwestorowi wkład pieniężny wniesiony na pokrycie i objęcie Akcji Serii M, przy czym Inwestor zrzeka się prawa do dochodzenia jakiegokolwiek odszkodowania i odsetek od Spółki z tego tytułu. Wkład zostanie zwrócony na rachunek bankowy Inwestora o numerze: [●] prowadzony przez [●], SWIFT: [●].

§ 2

• 1. Akcje nie będą miały formy dokumentu i będą zdematerializowane.
• 1. Niezwłocznie po zarejestrowaniu Akcji Serii M obejmowanych przez Inwestora w rejestrze papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), zostaną one zdeponowane na rachunku papierów wartościowych Inwestora, wskazanym przez Inwestora.
• 1. Inwestor niniejszym składa nieodwołalną dyspozycję deponowania objętych przez niego Akcji Serii M na należący do Inwestora rachunek papierów wartościowych nr: [●], prowadzony przez [●].
• 1. Akcje serii M będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami, tj.:
  2. a) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariuszy lub rachunkach zbiorczych zgodnie z art. 8a ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie") najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na tych rachunkach papierów wartościowych
  3. b) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariuszy lub rachunkach zbiorczych zgodnie z art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 3

• 1. Wszelka korespondencja między Stronami będzie przekazywana osobiście, przesyłana pocztą elektroniczną lub też przesyłana listami poleconymi za zwrotnym potwierdzeniem odbioru na następujące adresy:
  2. dla Spółki:
  3. adres: [●]
  4. e-mail: [●]
  5. dla Inwestora:
  6. adres: [●]
  7. e-mail: [●]

• Adresy Stron, o których mowa w ust. 1, mogą zostać zmienione poprzez przekazanie odpowiedniej informacji na piśmie drugiej Stronie.

§ 4

• 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej umowie stosuje się powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Wszelkie spory lub roszczenia majątkowe, które mogłyby powstać pomiędzy Spółką a Inwestorem w związku z treścią niniejszej Umowy lub na tle jej wykonania będą rozstrzygane przez sądy powszechne właściwe miejscowo dla siedziby Spółki.
• 1. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają, pod rygorem nieważności, formy pisemnej w tym podpisane za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego.
• 1. [Niniejsza umowa została sporządzona w czterech jednobrzmiących egzemplarzach; dwa dla Spółki, jeden dla Domu Maklerskiego jeden dla Inwestora.] albo [Niniejsza umowa została sporządzona w formie elektronicznej podpisanej kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi i może być kopiowana dowolną ilość razy.]

Spółka Inwestor