Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
EGM - zal01_MXP_2024-05-20_ogloszenie_o_zwolaniu_NWZ.pdf

Company: Maxipizza Spolka Akcyjna Date: 2024-04-23 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
# **OGŁOSZENIE ZARZĄDU MAXIPIZZA S.A. Z SIEDZIBĄ W KIELCACH Z DNIA 23 KWIETNIA 2024 ROKU O ZWOŁANIU NA DZIEŃ 20.05.2024 ROKU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA**

Zarząd Maxipizza S.A. z siedzibą w Kielcach (25-560) przy ul. Zagnańskiej 94/26 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 398 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "Walne Zgromadzenie") i zgodnie z brzmieniem art. 402<sup>2</sup> KSH przedstawia następujące informacje:

### I. DATA, GODZINA I MIEJSCE WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Zarząd Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 20.05.2024 roku na godzinę 10.00 w Kancelarii Notarialnej notariuszy Adama Krasowskiego i Mariusza Żelichowskiego, w Kielcach przy ulicy Aleja IX Wieków Kielc 6 lokal 13, z następującym porządkiem obrad:

- 1. Otwarcie Zgromadzenia.
- 2. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
- 3. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
- 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
- 5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
- 6. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia Indywidualnego Programu Motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii M do obrotu na rynku NewConnect i ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

8. Zamknięcie obrad ZWZA.

### II. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Stosownie do art. 406<sup>1</sup> § 1 KSH dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. na dzień 4.05.2024 r. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu 4.05.2024 r., tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz w celu udziału w Walnym Zgromadzeniu, powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest nie później niż w dniu 6.05.2024 r., od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406<sup>3</sup> § 1 KSH, to jest:

- 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
- 2) liczbę akcji;

3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

- 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
- 5) wartość nominalną akcji;
- 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
- 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
- 8) cel wystawienia zaświadczenia;
- 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
- 10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
- 11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zarząd Spółki ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

# III. PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

### *1. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.*

Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż do dnia 29.04.2024 r. włącznie.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Maxipizza S.A., ul. Zagnańska 94/26, 25-560 Kielce lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na wskazany adres email: relacje.inwestorskie@maxipizza.pl.

O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Na stronie internetowej Spółki zamieszczono odrębny formularz dla akcjonariuszy będących osobą fizyczną oraz odrębny dla akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub zbiorczy rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,

2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza,

4) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego skan w formacie PDF). Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 2.05.2024 r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Spółki www.maxipizza.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie.

*2. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.* 

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Maxipizza S.A., ul. Zagnańska 94/26, 25-560 Kielce, lub w postaci elektronicznej (e-mail) przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na wskazany adres e-mail: relacje.inwestorskie@maxipizza.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Spółce nie później niż na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do 19.05.2024 r. do godziny 10.00, w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).

Zgłoszenia projektów uchwał Akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Spółki www.maxipizza.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie. Na stronie internetowej Spółki zamieszczono odrębny formularz dla akcjonariuszy będących osobą fizyczną oraz odrębny dla akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub zbiorczy rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,

2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza,

4) w przypadku zgłoszenia projektów uchwał przez pełnomocnika - kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jaki i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego skan w formacie PDF). Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

# *3. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.*

Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. O zamiarze zgłoszenia takich projektów Akcjonariusz powinien uprzedzić Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, przekazując mu treść projektu na piśmie, najpóźniej po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad.

*4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.* 

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz na Walnym Zgromadzeniu winien dysponować dokumentem stwierdzającym jego tożsamość. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru dla akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub jej powołanie jako przedstawiciela akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z uchwały właściwego organu tego akcjonariusza umocowującej go do działania. Uchwała ta musi zostać przedstawiona w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Członek zarządu i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.maxipizza.pl.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres relacje.inwestorskie@maxipizza.pl tak, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być przekazane w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej zarówno mocodawcy jak i pełnomocnika).

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również określać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia i nazwę Spółki.

Po udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej Akcjonariusz powinien niezwłocznie dostarczyć Spółce (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Maxipizza S.A., ul. Zagnańska 94/26, 25-560 Kielce lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na wskazany adres e-mail: relacje.inwestorskie@maxipizza.pl, kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza (skan w formacie PDF), w szczególności:

1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza.

Ponadto zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno zawierać:

- 1) imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu,
- 2) rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych),
- 3) imię i nazwisko pełnomocnika,
- 4) miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika,
- 5) numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą,
- 6) datę udzielenia pełnomocnictwa,
- 7) wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane,
- 8) zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników,
- 9) wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do 19.05.2024 r. do godziny 10.00**,** w związku z koniecznością przeprowadzenia przez Spółkę działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402<sup>3</sup> § 3 KSH, zatytułowanego – "Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika" został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.maxipizza.pl w zakładce Relacje Inwestorskie. Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru dla akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub jej powołanie jako przedstawiciela akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z uchwały właściwego organu tego akcjonariusza umocowującej go do działania. Uchwała ta musi zostać przedstawiona w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza.

*5. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej* 

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

*6. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.* 

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

*7. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.* 

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

# *8. Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.*

Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki jest obowiązany podczas Walnego Zgromadzenia do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, przy czym udzielenie informacji następuje nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

IV. MOŻLIWOŚĆ UZYSKANIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA

Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia zamieszczone będą na stronie internetowej Spółki pod adresem www.maxipizza.pl w zakładce Relacje Inwestorskie od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 23 kwietnia 2024 r.

Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać, w formie papierowej, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej w sekretariacie Zarządu pod adresem siedziby Spółki: ul. Zagnańska 94/26, 25-560 Kielce w godzinach 10.00 – 16.00 w dni robocze.

# V. ELEKTRONICZNA KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZA ZE SPÓŁKĄ

Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w KSH oraz niniejszym ogłoszeniu, Akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności Akcjonariusze Spółki mogą zgłaszać wnioski, żądania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu wskazanego adresu e-mail: relacje.inwestorskie@maxipizza.pl

Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem.

W przypadku, gdy Akcjonariusz przesyła do Spółki drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do Akcjonariusza drogą elektroniczną powinny mieć postać skanu w formacie PDF.

#### VI. LISTA AKCJONARIUSZY

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w sekretariacie Zarządu Spółki pod adresem ul. Zagnańska 94/26, 25-560 Kielce na trzy dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w godzinach 10.00 – 16.00 w dni robocze, począwszy od dnia 17.05.2024 r.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz przesłane na adres e-mail: relacje.inwestorskie@maxipizza.pl w formacie PDF. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (w szczególności kopia: dowodu osobistego, odpisu z właściwego rejestru lub pełnomocnictwa).

Zgodnie z art. 407 § 2 KSH, Akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem tj. do dnia 13.05.2024 r.

VII. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia oraz formularze udostępnione są na stronie internetowej Spółki www.maxipizza.pl w dziale Relacje Inwestorskie.

VIII. INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI W SPÓŁCE I LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI W DNIU OGŁOSZENIA WALNEGO ZGROMADZENIA

Na dzień ogłoszenia Walnego Zgromadzenia ogólna liczba akcji Spółki wszystkich emisji (akcje serii A, B, C, D, E, F, I, J, K, L, M) wynosi 11.660.000 sztuk.

Z uwagi na fakt, że:

i) akcje serii A i E są uprzywilejowane co do głosu w taki sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy,

ogólna liczba głosów, która będzie mogła zostać oddana z akcji Spółki na Walnym Zgromadzeniu wynosi 13.910.000 głosów.

# VIII. INFORMACJA DOTYCZĄCA OCHRONY DANYCH OSOBOWYCH W ZWIĄZKU ZE ZWOŁANIEM WALNEGO ZGROMADZENIA

**Administrator danych.** Zgodnie z ogólnym rozporządzeniem o ochronie danych z dnia 27 kwietnia 2016 r. (RODO), administratorem Państwa danych osobowych jest Maxipizza S.A. Nasze dane kontaktowe: Kielce (25-560), ul. Zagnańska 94/26, tel. 41 366 33 13, email: rodo@maxipizza.pl

Administrator danych jest odpowiedzialny za bezpieczeństwo przekazanych danych osobowych akcjonariuszy Spółki, pełnomocników uprawnionych do głosowania, innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu oraz danych osobowych ujawnianych w trakcie Walnego Zgromadzenia.

**Kontakt w sprawie ochrony danych.** Prosimy o kontakt pod adresem poczty elektronicznej: rodo@maxipizza.pl

**Cele przetwarzania danych.** Państwa dane osobowe będziemy wykorzystywać w celu:

- przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia i wykonania ciążących na Spółce obowiązków prawnych wynikających m.in. z przepisów Kodeksu spółek handlowych, w tym w szczególności prowadzenia list akcjonariuszy oraz list obecności na Walnym Zgromadzeniu, umożliwienia głosowania poprzez pełnomocnika oraz umożliwienia Akcjonariuszom wykonywania ich praw w stosunku do Spółki (podstawa prawna – art. 6 ust. 1 lit c RODO) – "obowiązek prawny",
- umożliwienia kontaktu z uczestnikami Walnego Zgromadzenia oraz weryfikacji ich tożsamości (podstawa prawna – art. 6 ust. 1 lit. f RODO) – "prawnie usprawiedliwiony interes",

• ustalania, dochodzenia lub obrony roszczeń związanych z Walnym Zgromadzeniem (podstawa prawna – art. 6 ust. 1 lit. f RODO) – "prawnie usprawiedliwiony interes".

Podanie danych w zakresie wskazanym w Kodeksie spółek handlowych oraz danych umożliwiających weryfikację tożsamości uczestników Walnego Zgromadzenia jest niezbędne do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Podanie adresu e-mail jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu ze Spółką za pomocą poczty elektronicznej.

**Zakres danych.** Będziemy przetwarzać: imię, nazwisko, adres zamieszkania lub adres do doręczeń oraz numer PESEL, dane zawarte na pełnomocnictwach, dane dotyczące akcji i wynikających z nich uprawnień (takie jak: liczba, rodzaj i numery akcji oraz liczba przysługujących głosów), dane osobowe ujawniane w trakcie Walnego Zgromadzenia, a także – w przypadkach kontaktu ze Spółką drogą elektroniczną – adres poczty elektronicznej.

**Czas przetwarzania danych.** Dane będziemy wykorzystywać przez okres niezbędny do realizacji opisanych powyżej celów. W zależności od podstawy prawnej będzie to odpowiednio:

- okres niezbędny do przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia,
- czas, w którym przepisy prawa nakazują nam przechowywać dane,
- czas po którym przedawnią się roszczenia związane z Walnym Zgromadzeniem.

**Odbiorcy danych**. Z zachowaniem wszelkich gwarancji bezpieczeństwa danych, Państwa dane możemy przekazać – oprócz osobom upoważnionym przez Administratora danych – innym podmiotom, w tym: podmiotom przetwarzającym je w naszym imieniu, np. naszym dostawcom usług technicznych, a także innym akcjonariuszom.

**Uprawnienia Klienta.** Mogą Państwo złożyć do Spółki wniosek o: dostęp do danych osobowych (informację o przetwarzanych danych osobowych oraz kopię danych); sprostowanie danych, gdy są one nieprawidłowe; usunięcie lub ograniczenie przetwarzania danych osobowych. Niezależnie od praw wymienionych wyżej mogą Państwo w dowolnym momencie wnieść sprzeciw wobec przetwarzania Państwa danych, jeśli podstawą prawną wykorzystywania danych jest prawnie uzasadniony interes. Mają Państwo także prawo wnieść skargę do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, jeżeli uważają Państwo, że przetwarzanie Państwa danych osobowych narusza przepisy prawa.

**Źródło pochodzenia danych.** Państwa dane osobowe możemy otrzymać od podmiotów prowadzących depozyt papierów wartościowych, a także od akcjonariuszy, pełnomocników i przedstawicieli.