Platige Image Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 24, 2024

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Platige Image S.A. z siedzibą w Warszawie

dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

oraz z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2023

I. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 3 K.s.h. i art. 382 § 3¹ K.s.h., Rada Nadzorcza spółki pod firmą Platige Image Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Racławicka nr 99a, 02-634 Warszawa, posiadającej numer NIP: 5242014184 oraz numer REGON: 142983580, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000389414 ("Spółka"), niniejszym przyjęła coroczne pisemne sprawozdanie za rok obrotowy 2023 (sprawozdanie rady nadzorczej), którego przedmiotem była ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. (jednostkowe i skonsolidowane), sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Platige Image w 2023 r. oraz ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. ("Sprawozdanie"), które to sprawozdanie Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

II. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

1. Skład osobowy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza, powołanych na pięcioletnią wspólną kadencję.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.

W roku obrotowym 2023 w skład Rady Nadzorczej weszli:

• 1. Jarosław Sawko Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Sikora Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Tomasz Bagiński Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Robert Koński Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Kamiński Członek Rady Nadzorczej.

W trakcie roku obrotowego 2023 nie były dokonane zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej.

2. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki w 2023 r. sprawowała nadzór nad działalnością Spółki. Głównymi tematami prac Rady Nadzorczej Spółki były w szczególności:

• 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.,
• 2) ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Platige Image S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.,
• 3) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Platige Image w 2022 r.,
• 4) ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.
• 5) sporządzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2022 r.

III. Ocena sprawozdania zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego za 2023 rok

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 1) K.s.h., Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny:

• 1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.,
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Platige Image S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.,

• 3) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Platige Image w 2023 r.,

• w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza zapoznała się również z:

• 1) Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2023 - 31.12.2023;
• 2) Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2023 - 31.12.2023.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła, że sprawozdania za rok 2023 są zgodne z księgami rachunkowymi i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdziła, iż wyżej wymienione sprawozdania zostały sporządzone w ustalonym przepisami terminie. Poprawność sporządzenia przedmiotowych sprawozdań co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta.

Działając na podstawie art. 4a ustawy o rachunkowości Rada Nadzorcza stwierdziła, że sprawozdania finansowe za rok 2023 r. spełniają wymagania przewidziane przepisami prawa.

IV. Ocena propozycji Zarządu dotyczącej podziału zysku za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 2) K.s.h. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu w sprawie podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. w taki sposób, aby kwotę zysku w wysokości 2 557 122,61 zł, przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

V. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

Zarząd sprawuje wewnętrzną kontrolę i zarządza ryzykiem Spółki, a także zapewnia zgodność działalności Spółki z obowiązującymi normami. Rada Nadzorcza systematycznie ocenia i nadzoruje jakość systemów wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem Spółki dokonywanej przez Zarząd.

Kluczowe elementy tego systemu są realizowane przez następujące kompetencje Rady Nadzorczej:

• 1) zatwierdzanie przez Radę Nadzorczą sporządzonych przez Zarząd wieloletnich planów rozwoju Spółki oraz rocznych planów finansowych Spółki i wszelkich zmian do tych dokumentów;
• 2) zawieszanie z ważnych powodów, w czynnościach członka Zarządu lub całego Zarządu Spółki;
• 3) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
• 4) wyrażenie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi;
• 5) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Spółkę takiej umowy;
• 6) ocena sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki oraz realizację kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzanie ryzykiem, oraz stwierdza, że stosowane w Spółce systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z obowiązującymi normami są adekwatne i skuteczne.

VI. Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹K.s.h.

1. Informowanie o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie

Zarząd w 2023 roku przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o podjętych przez siebie uchwałach na bieżąco, określając szczegółowo ich przedmiot. Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd wywiązał się z obowiązku ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 1 K.s.h. w sposób należyty.

2. Informowanie o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym

Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji finansowej i gospodarczej firmy, w tym o jej majątku oraz o istotnych kwestiach dotyczących zarządzania, takich jak działalność operacyjna, inwestycje i kadry.

3. Informowanie o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw

Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób realizacji przez Spółkę obowiązku ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 3 K.s.h.

4. Informowanie o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność

Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność, w tym w szczególności o zawieranych umowach i statusie zobowiązań Spółki..

5. Informowanie o zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki

Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o wszelkich zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacjach.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości przekazywania przez Zarząd wymaganych informacji. W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia Zarządu były w roku obrotowym 2023 przedstawione w sposób przejrzysty i wyczerpujący, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zgodnie z art. 380¹ § 1 K.s.h.

• VII. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 K.s.h. W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza nie wystąpiła do Zarządu z żądaniem przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku w trybie określonym w art. 382 § 4 K.s.h., bowiem ww. informacje były przekazywane Radzie Nadzorczej przez Zarząd na bieżąco.
• VIII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹K.s.h. Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2023 nie podjęła uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, w związku z tym w roku obrotowym 2023 Spółka nie poniosła kosztów na poczet wynagrodzenia należnego z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382¹ K.s.h.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.