PPH Kompap S.A.

AGM Information • Apr 25, 2024

Oswladkorpor_2023-12-31_pl.xhtml 1 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023r. Działając na podstawie § 70 ust. 6 pkt. 5 oraz § 71 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r. poz. 757), sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej, będące elementem skonsolidowanego raportu rocznego, zawiera, w odniesieniu do emitenta, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które zawiera wyszczególnione w tym przepisie informacje. W wykonaniu powyższych obowiązków Spółka podaje co następuje: a) informacje dotyczące zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, Zarząd PPH KOMPAP S.A. oświadcza o przyjęciu i stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zebranych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, będącym załącznikiem do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. Zasady ładu korporacyjnego dostępne są na stronie: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf b) informacje w zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną. 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 2 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Spółka obecnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, w tym uwzględniającej tematykę ESG w zakresie określonym w przedmiotowej zasadzie, natomiast prowadzi wieloletni program rozwoju realizowany na podstawie decyzji podejmowanych w związku z przeprowadzonym przeglądem opcji strategicznych. Spółka sporządza corocznie skonsolidowane sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, gdzie są poruszane zagadnienia z obszaru ESG, a ponadto Spółka dąży do tego, aby zakres tej tematyki w raportowaniu Spółki był stale poszerzany, przy uwzględnieniu potrzeb interesariuszy oraz charakteru prowadzonej przez Spółkę działalności. Jednocześnie Spółka dostrzega istotność wszelkich działań związanych z tematyką ESG i pomimo braku sformalizowanej strategii w tym zakresie uwzględnia wiele aspektów zrównoważonego rozwoju w prowadzonej działalności. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Spółka obecnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, w tym uwzględniającej tematykę ESG w zakresie określonym w przedmiotowej zasadzie, natomiast prowadzi wieloletni program rozwoju realizowany na podstawie decyzji podejmowanych w związku z przeprowadzonym przeglądem opcji strategicznych. Spółka sporządza corocznie skonsolidowane sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, gdzie są poruszane zagadnienia z obszaru ESG, a ponadto Spółka dąży do tego, aby zakres tej tematyki w raportowaniu Spółki był stale poszerzany, przy uwzględnieniu potrzeb interesariuszy oraz charakteru prowadzonej przez Spółkę działalności. Jednocześnie Spółka dostrzega istotność wszelkich działań związanych z tematyką ESG i pomimo braku sformalizowanej strategii w tym zakresie uwzględnia wiele aspektów zrównoważonego rozwoju w prowadzonej działalności. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, stosownie do treści zasady 1.3.1 oraz 1.3.2., a elementy strategii publikuje w formie informacji dostępnych w raportach bieżących oraz okresowych, w tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na temat informacji niefinansowych. Tym samym zakres informacji dotyczących strategii biznesowej publikowanych na stronie internetowej jest ograniczony w stosunku do treści wskazanych w omawianej zasadzie. 3 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana z uwagi na niestosowanie zasad 1.3.1., 1.3.2 oraz 1.4. Spółka dostrzega istotność wszelkich działań związanych z tematyką ESG, w tym kwestii związanych ze zmianą klimatu, uwzględniając je w procesach decyzyjnych, jednak sposób uwzględnienia tych zagadnień nie ma sformalizowanego charakteru i nie jest podawany przez Spółkę do publicznej wiadomości poza zakresem informacji dostępnych w raportach bieżących oraz okresowych, w tym skonsolidowanym sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana z uwagi na niestosowanie zasad 1.3.1., 1.3.2 oraz 1.4. Spółka dostrzega istotność wszelkich działań związanych z tematyką ESG, w tym kwestii związanych z równością wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, jednak sposób uwzględnienia tych zagadnień nie ma sformalizowanego charakteru i nie jest podawany przez Spółkę do publicznej wiadomości poza zakresem informacji dostępnych w raportach bieżących oraz okresowych, w tym skonsolidowanym sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią i jej Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., z uwagi na fakt, iż wydatki te nie stanowią istotnych kosztów działalności Spółki oraz Grupy. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Spółka organizuje spotkania dla inwestorów w ramach Walnych Zgromadzeń, w trakcie których prezentowane są dane w dużej mierze pokrywające się z zakresem wskazanym w przedmiotowej zasadzie. 4 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki. Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie przyjęła formalnie polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki, jednak przy wyborze władz Spółki osoby dokonujące wyboru starają się stosować wybrane elementy polityki różnorodności. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie przyjęła formalnie polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki, jednak przy wyborze władz Spółki osoby dokonujące wyboru starają się stosować wybrane elementy polityki różnorodności. 5 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. Do dnia 19 maja 2023 r. zasada była stosowana częściowo – tylko jeden członek Rady Nadzorczej jednocześnie spełniał oba warunki, jednakże każdy z warunków osobno był spełniany przez co najmniej dwóch członków Rady. Od dnia 20 maja do dnia 21 czerwca 2023 r. zasada była stosowana częściowo – jeden członek Rady Nadzorczej jednocześnie spełniał oba warunki, a dwóch tylko jeden z nich. Od dnia 21 czerwca 2023 r. zasada jest stosowana. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana. Regulamin Zarządu wprowadza zasadę, że na wniosek członka Zarządu może zostać przeprowadzone głosowanie tajne. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. Spółka nie posiada formalnych regulacji w tym zakresie. Spółka stosuje powyższą zasadę w zakresie w jakim wynika to z obowiązujących przepisów prawa, tj. w szczególności art. 380 Kodeksu spółek handlowych. 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana. 6 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest w większości stosowana. W sprawozdaniu nie są zamieszczane informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności, ponieważ Spółka nie przyjęła formalnie polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada nie jest w całości stosowana. W swym sprawozdaniu Rada Nadzorcza dokonuje oceny sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem jedynie oceny adekwatności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym istotnych mechanizmów kontrolnych, bez ich szczegółowej analizy. Wynika to m.in. z tego, że w sformalizowanym kształcie systemy te nie zostały wdrożone do stosowania w Spółce, o czym mowa w wyjaśnieniu do zasady 3.1. Rada Nadzorcza przedstawia informację na temat działań, jakie podejmowała w celu dokonania tej oceny. 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; 7 Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 1.5. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest częściowo stosowana. Spółka nie posiada sformalizowanych i scentralizowanych systemów audytu wewnętrznego, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance, natomiast – odpowiednio do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności – funkcje kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance są realizowane przez poszczególne komórki organizacyjne Spółki. Wprowadzony jest także system zarządzania i corocznej oceny audytu norm ISO. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada jest częściowo stosowana. Z uwagi na ograniczenia stosowania zasady 3.1. przedmiotowa zasada nie obejmuje funkcji audytu wewnętrznego Spółki. Jednocześnie, funkcje kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance są realizowane przez poszczególne komórki organizacyjne Spółki. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie został wyodrębniony audytor wewnętrzny. Kontrola 8 zarządcza procesów i operacji jest prowadzona przez kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych Spółki w zakresie wynikającym z obszaru ich kompetencji. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie został wdrożony system zarządzania przez cele w obszarach zarządzania ryzykiem i compliance z uwagi na to, że funkcje te są realizowane przez poszczególne komórki organizacyjne Spółki równolegle z innymi działaniami (nie są to komórki dedykowane tylko do realizacji tych funkcji). W Spółce nie zostało utworzone stanowisko audytora wewnętrznego ani komórka zajmująca się tym przedmiotem. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada jest częściowo stosowana. Funkcje zarządzania ryzykiem i compliance są realizowane przez poszczególne komórki organizacyjne Spółki równolegle z innymi działaniami (nie są to komórki dedykowane tylko do realizacji tych funkcji). 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie został wyodrębniony audytor wewnętrzny. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Grupa nie posiada scentralizowanych regulacji w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance, a poszczególne podmioty posiadają odrębne regulacje w tym zakresie. Tym samym stosowanie powyższej zasady wynika z uregulowań poszczególnych podmiotów z Grupy. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana częściowo. Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów, o których mowa w zasadzie 3.1., i udziela wyjaśnień, jednakże nie sporządza w tym przedmiocie sprawozdania. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których 9 mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana częściowo – w zakresie, w jakim wynika to z ograniczonego stosowania zasad 3.1.-3.8. oraz zasady 2.11.3. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada jest stosowana, jednakże nie dotyczy Spółki, ponieważ nie należy ona do wskazanych indeksów. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie otrzymała od akcjonariuszy oczekiwań dotyczących możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a tym samym nie były poczynione żadne kroki celem zapewnienia możliwości organizacji e-walnego, zarówno od strony technicznej, jak i prawnej. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. 10 Zasada nie jest stosowana. Brak do tej pory zainteresowania ze strony akcjonariuszy taką formą łączności podczas walnego zgromadzenia. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana. Obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia umożliwia udział przedstawicieli mediów w obradach walnego zgromadzenia pod warunkiem, że żaden z akcjonariuszy obecnych i uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu nie sprzeciwi się takiemu udziałowi. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest częściowo stosowana. Rada Nadzorcza opiniuje projekty uchwał, jeżeli wymaga tego przepis prawa lub jest to zasadne ze względu na ich przedmiot. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady z uwagi na uprawnienia akcjonariuszy określone w art. 401 § 4 oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych, umożliwiające zgłaszanie projektów uchwał nawet podczas walnego zgromadzenia. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie 11 umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana. Spółka stosuje powyższą zasadę o ile otrzyma odpowiednią informację od akcjonariusza zgłaszającego kandydaturę na członka Rady Nadzorczej, wraz z niezbędnymi materiałami, w czasie umożliwiającym opublikowanie we wskazanym w zasadzie terminie. Ponadto obecne regulacje wewnętrzne umożliwiają zgłaszanie kandydatur także podczas obrad walnego zgromadzenia. 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału 12 lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. Spółka stosuje powyższą zasadę, jednak ostateczna decyzja w tym zakresie należy do akcjonariuszy i nie można wykluczyć sytuacji, iż pozostawienie całości zysku w Spółce będzie wynikało z innej przesłanki niż te wskazane w treści zasady. 5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia. 13 Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić. 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana. 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. 14 Zasada jest stosowana. 6. WYNAGRODZENIA Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń. 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada jest stosowana, jednakże nie dotyczy Spółki. W Spółce nie obowiązują obecnie programy motywacyjne. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada jest stosowana. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada jest stosowana częściowo – w zakresie dotyczącym wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu nie zostało przyznane. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. 15 Zasada jest stosowana. c) opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, W zakresie sporządzania sprawozdań finansowych kontrola wewnętrzna w Spółce sprawowana jest poprzez połączone czynności Głównej Księgowej i Członka Zarządu, któremu podległa jest polityka finansowa i rachunkowa Spółki. W wyniku wdrożenia mechanizmów kontrolnych Spółka dąży do zapewnienia: - poprawności wprowadzanych dokumentów księgowych do systemu finansowo-księgowego Spółki, - ograniczenia dostępu do systemu, związane z nadanymi uprawnieniami, - dostosowanie systemu do stosowanych procedur kontroli wewnętrznej i ich wpływu na poprawność gromadzonych danych. Zarówno sprawozdania finansowe półroczne, jak i roczne podlegają, stosownie do odpowiednich przepisów prawa, przeglądowi i badaniu przez biegłego rewidenta. d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu: Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. na dzień 31 grudnia 2023r. i na dzień przekazania raportu rocznego: Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. na dzień 31 grudnia 2023r. Akcjonariusze Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) Waldemar Lipka 1.489.724 31,83 % 1.489.724 31,83 % Łącznie Danuta i Witold Knabe: w tym Danuta Knabe Witold Knabe 1.283.151 955.482 327.669 27,41 % 20,41% 7,00% 1.283.151 955.482 327.669 27,41 % 20,41% 7,00% Edward Łaskawiec 1.100.905 23,52 % 1.100.905 23,52 % 16 Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. na dzień przekazania raportu rocznego: Akcjonariusze Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) Waldemar Lipka 1.501.650 32,08 % 1.501.650 32,08 % Łącznie Danuta i Witold Knabe: w tym Danuta Knabe Witold Knabe 1.283.151 955.482 327.669 27,41 % 20,41% 7,00% 1.283.151 955.482 327.669 27,41 % 20,41% 7,00% Edward Łaskawiec 1.100.905 23,52 % 1.100.905 23,52 % e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień, W spółce nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne. f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych, W spółce nie występują ograniczenia określone powyżej. g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta, W spółce nie występują ograniczenia określone powyżej. h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, Skład, kadencja, powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki Zarząd Spółki składa się z jednej do trzech osób, w tym Prezesa, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres pięciu lat. Zarząd Spółki lub jego członek może być odwołany lub zawieszony w wykonaniu czynności przez Radę Nadzorczą. Reprezentacja i podejmowanie uchwał, kompetencje Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: 17 - Prezes Spółki samodzielnie, - łącznie dwóch członków Zarządu, - członek Zarządu łącznie z prokurentem, Do składania oświadczeń w imieniu Spółki mogą być upoważnione także osoby działające na podstawie pełnomocnictw szczególnych. Zgodnie z Regulaminem Zarządu Emitenta sprawy zwykłego zarządu wynikające z bieżącej działalności Spółki prowadzone są przez poszczególnych członków Zarządu stosownie do podziału kompetencji i zadań w ramach Zarządu Spółki, określonych w treści Regulaminu Zarządu. W przypadkach wykraczających poza zakres czynności zwykłego zarządu wymagana jest uchwała Zarządu. Uchwały Zarządu wymagają : - sprawy, w których decyzje podejmuje Rada Nadzorcza lub Zgromadzenie Spółki, - sprawy przekazane Zarządowi do realizacji przez Radę Nadzorczą lub Zgromadzenie Spółki, - roczne i wieloletnie plany działalności Spółki, - system wynagradzania w Spółce, - regulamin organizacyjny Spółki, - zbycie lub nabycie nieruchomości, - zbycie lub nabycie środków trwałych, - ustalanie cen, - udzielanie pełnomocnictw handlowych, - inne sprawy przekraczające zakres czynności zwykłego zarządu, - sprawy wniesione przez Prezesa z jego inicjatywy lub na wniosek innego członka zarząd. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie obowiązuje w sprawach kadrowych lub w innych sprawach na wniosek chociażby jednego członka Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracą Zarządu oraz działalnością Spółki. Do kompetencji Prezesa Zarządu należą ponadto następujące sprawy: - ustalanie i realizowanie strategicznych planów rozwoju przedsiębiorstwa, - organizacja działalności przedsiębiorstwa, - nadzór nad realizacją zadań spółki, - nadzorowanie pracy komórek organizacyjnych, - nadzór nad sprawami kadrowymi i płacowymi, - nadzór nad działalnością szkoleniową i całością spraw socjalnych, - nadzór nad działalnością administracyjno-gospodarczą, - nadzór nad bezpieczeństwem i higieną pracy, - nadzór nad zabezpieczeniem tajemnicy służbowej, - podejmowanie inicjatywy w sprawie wydawania koniecznych zarządzeń wewnętrznych. Prezes Zarządu kieruje pracą członków Zarządu, dokonuje jej oceny i ponosi z tego tytułu odpowiedzialność przed Walnym Zgromadzeniem i Radą Nadzorczą. i) opis zasad zmiany statutu spółki Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru (art. 430 k.s.h.). 18 Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zmiana Statutu Spółki może być dokonana przez Walne Zgromadzenie większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych (§ 21 Statutu Spółki). j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Prawa związane z akcjami Emitenta Wszystkie akcje Emitenta są akcjami nieuprzywilejowanymi. Zgodnie z przepisami K.s.h. oraz postanowieniami Statutu Emitenta akcjonariuszom Spółki przysługują następujące prawa wynikające z posiadanych przez nich akcji: Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki 1) Prawo do udziału w zysku Spółki przeznaczonym przez walne zgromadzenie do podziału (prawo do dywidendy), wynikające z § 8 Statutu oraz art. 347 § 1 K.s.h. Akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w rocznym zysku przeznaczonym do podziału przez Walne Zgromadzenie. O ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej, uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Dzień wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie, a ogłasza Zarząd. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. 2) Prawo do udziału w majątku Spółki w przypadku jej likwidacji, wynikające z art. 474 § 1 K.s.h. Statut Spółki nie przewiduje uprzywilejowania jakichkolwiek akcji w tym zakresie. 3) Prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji w stosunku do posiadanych przez akcjonariusza akcji (prawo poboru), wynikające z art. 433 § 1 K.s.h. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Przepisów dotyczących pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru nie stosuje się, gdy: a) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (gwaranta emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, b) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez gwaranta emisji w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. 4) Prawo do zbywania akcji Spółki, wynikające z art. 337 § 1 K.s.h. Nie występują w Statucie Spółki ograniczenia w zakresie zbywania akcji Spółki. 19 Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki 1) Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Emitenta, wynikające z art. 406 1 – 406 6 K.s.h. – szczegółowe zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu opisane są w pkt. „Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu” poniżej. 2) Prawo głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, wynikające z § 11 Statutu Spółki i art. 411 § 1 Ks.h. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości oddawania głosu na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, o jakiej mowa w art. 411 1 k.s.h. 3) Prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia (art. 399 § 3 k.s.h.) oraz prawo do złożenia wniosku w sprawie zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad, wynikające z art. 400 i 401 K.s.h. – szczegółowe zasady zwoływania walnych zgromadzeń opisane są w pkt. „Zwoływanie walnych zgromadzeń” poniżej. 4) Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, wynikające z art. 422 K.s.h. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: 1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, 2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, 3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, 4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały. 5) Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, wynikające z art. 425 K.s.h. Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą przysługuje: 1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, 2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, 3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, 4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. 20 Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. 6) Prawo do żądania informacji o Spółce podczas obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy wynikające z art. 428 K.s.h. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. W przypadku, o którym mowa w art. 428 § 1 k.s.h., zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu art. 428 § 2 k.s.h. . W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. 7) Prawo do wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wynikające z art. 385 § 3 K.s.h. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. 8) Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia oraz prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem, wynikające z art. 407 § 1 i § 2 K.s.h. 21 Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. 9) Prawo do żądania sprawdzenia listy obecności na walnym zgromadzeniu, wynikające z 410 § 2 K.s.h Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. 10) Prawo do żądania wydania akcjonariuszom sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, wynikające z art. 395 § 4 K.s.h. Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 11) Prawo do przeglądania protokołów walnych zgromadzeń i żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał, wynikające z art. 421 § 3 K.s.h. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz kopiami pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. 12) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, wynikające z art. 486 i 487 K.s.h. 22 Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce. 13) Prawo do żądania zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw, wynikające z art. 84 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub jej podmiotu zależnego, lub prowadzeniem spraw tej spółki lub jej podmiotu zależnego (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Art. 400 i 401 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna określać w szczególności: 1) oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie; 2) przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę; 3) rodzaje dokumentów, które spółka powinna udostępnić biegłemu; 4) termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały. Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich Zwoływanie walnych zgromadzeń Do zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy Spółki oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy stosuje się przepisy K.s.h., oraz postanowienia Statutu Spółki. Zwyczajne walne zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. 23 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Walne zgromadzenie spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej: 1) datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, 2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o: a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia, b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia, d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, e) możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, 24 f) sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, h) prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia; 3) dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406 1 , 4) informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, 5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, 6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia. Spółka prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego zgromadzenia: 1) ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia, 2) informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów, 3) dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, 4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, 5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy. Jeżeli formularze, o których mowa w pkt 5 powyżej, z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej stronie sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku spółka publiczna wysyła formularze nieodpłatnie za pośrednictwem operatora pocztowego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. - Prawo pocztowe każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie. Formularze, o których mowa w pkt 5 powyżej, powinny zawierać proponowaną treść uchwały walnego zgromadzenia i umożliwiać: 1) identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika, 2) oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9 Kodeksu spółek handlowych, 3) złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale, 4) zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik. 25 Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w się w siedzibie Spółki, a ponadto w Sopocie, Warszawie, Gdańsku lub Gdyni. Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie zawiera: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia; 2) liczbę akcji; 3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje; 5) wartość nominalną akcji; 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika; 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika; 8) cel wystawienia zaświadczenia; 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji; 10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia; 11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych. Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w art. 406 3 § 4 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa w art. 406 3 § 4 k.s.h., przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed dniem walnego zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów 26 wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed dniem walnego zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia. Udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie. Warunki udziału i zasady przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa przepis art. 406 5 k.s.h. Członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Regulamin walnego zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Głosowanie na walnym zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie. k) opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, z uwzględnieniem lit. l. 27 Zarząd Skład Zarządu PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2023r. do dnia przekazania raportu rocznego: Skład Zarządu od dnia 01 stycznia 2023r. do dnia 31 grudnia 2023r. - Waldemar Lipka- Prezes Zarządu Skład Zarządu od dnia 01 stycznia 2024r. do dnia przekazania raportu rocznego; - Waldemar Lipka- Prezes Zarządu Reprezentacja i podejmowanie uchwał, kompetencje Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: - Prezes Spółki samodzielnie, - łącznie dwóch członków Zarządu, - członek Zarządu łącznie z prokurentem, Do składania oświadczeń w imieniu Spółki mogą być upoważnione także osoby działające na podstawie pełnomocnictw szczególnych. Zgodnie z Regulaminem Zarządu Emitenta sprawy zwykłego zarządu wynikające z bieżącej działalności Spółki prowadzone są przez poszczególnych członków Zarządu stosownie do podziału kompetencji i zadań w ramach Zarządu Spółki, określonych w treści Regulaminu Zarządu. W przypadkach wykraczających poza zakres czynności zwykłego zarządu wymagana jest uchwała Zarządu. Uchwały Zarządu wymagają : - sprawy, w których decyzje podejmuje Rada Nadzorcza lub Zgromadzenie Spółki, - sprawy przekazane Zarządowi do realizacji przez Radę Nadzorczą lub Zgromadzenie Spółki, - roczne i wieloletnie plany działalności Spółki, - system wynagradzania w Spółce, - regulamin organizacyjny Spółki, - zbycie lub nabycie nieruchomości, - zbycie lub nabycie środków trwałych, - ustalanie cen, - udzielanie pełnomocnictw handlowych, - inne sprawy przekraczające zakres czynności zwykłego zarządu, - sprawy wniesione przez Prezesa z jego inicjatywy lub na wniosek innego członka zarząd. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie obowiązuje w sprawach kadrowych lub w innych sprawach na wniosek chociażby jednego członka Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracą Zarządu oraz działalnością Spółki. Do kompetencji Prezesa Zarządu należą ponadto następujące sprawy: - ustalanie i realizowanie strategicznych planów rozwoju przedsiębiorstwa, - organizacja działalności przedsiębiorstwa, - nadzór nad realizacją zadań spółki, - nadzorowanie pracy komórek organizacyjnych, 28 - nadzór nad sprawami kadrowymi i płacowymi, - nadzór nad działalnością szkoleniową i całością spraw socjalnych, - nadzór nad działalnością administracyjno-gospodarczą, - nadzór nad bezpieczeństwem i higieną pracy, - nadzór nad zabezpieczeniem tajemnicy służbowej, - podejmowanie inicjatywy w sprawie wydawania koniecznych zarządzeń wewnętrznych. Prezes Zarządu kieruje pracą członków Zarządu, dokonuje jej oceny i ponosi z tego tytułu odpowiedzialność przed Walnym Zgromadzeniem i Radą Nadzorczą. Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2023r. do dnia przekazania raportu rocznego: Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2023r. do dnia 21.06.2023r.: - Jakub Knabe - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Marek Głuchowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Edward Łaskawiec - Członek Rady Nadzorczej - Piotr Ciosk - Członek Rady Nadzorczej - Agnieszka Napiórkowska - Członek Rady Nadzorczej Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 21.06.2023r. do dnia 31.12.2023r.: - Jakub Knabe - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Marek Głuchowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Edward Łaskawiec - Członek Rady Nadzorczej - Piotr Ciosk - Członek Rady Nadzorczej - Agnieszka Napiórkowska - Członek Rady Nadzorczej - Magdalena Czarzasta – Członek Rady Nadzorczej Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2024r. do dnia do dnia przekazania raportu rocznego za 2023r.: - Jakub Knabe - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Marek Głuchowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Edward Łaskawiec - Członek Rady Nadzorczej - Piotr Ciosk - Członek Rady Nadzorczej - Agnieszka Napiórkowska - Członek Rady Nadzorczej - Magdalena Czarzasta – Członek Rady Nadzorczej Skład, kadencja, organizacja Członkowie Rady są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu osób powoływanych na okres pięciu lat. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa: 29 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, 2) z chwilą śmierci członka Rady, 3) z dniem odwołania członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, 4) z dniem złożenia rezygnacji na piśmie na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej jest mniejsza niż ta ustalona zgodnie z § 18 ust. 1 Statutu Spółki, w szczególności na skutek wygaśnięcia mandatu członka Rady w trakcie kadencji, pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji uzupełnić skład Rady o członków, którzy swoje czynności będą sprawować do czasu najbliższego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może przedłużyć mandat dokooptowanego członka do końca kadencji jego poprzednika albo powołać na miejsce nowego członka Rady. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na zasadach kooptacji. Podejmowanie uchwał, kompetencje Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. W posiedzeniach Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (m.in. wideo- lub telekonferencji). Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (m.in. poczty elektronicznej). Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. O ile ustawa nie stanowi inaczej, przedmiotowe postanowienia dotyczą wszystkich spraw należących do kompetencji Rady Nadzorczej, w szczególności tych, dla których przewidziane jest głosowanie tajne. Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności do jej kompetencji należy: - badanie i ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy, - składanie sprawozdania Walnemu Zgromadzeniu z powyższych czynności, - opiniowanie wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, - powoływanie i odwoływanie członków zarządu, - ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu oraz zawieranie i rozwiązywanie umów na podstawie których członkowie zarządu pełnią powierzoną funkcję, - delegowanie swych członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu zawieszonego lub z innych przyczyn nie mogącego sprawować swych obowiązków, - wybieranie biegłych rewidentów przeprowadzających badania sprawozdań finansowych Spółki, 30 - wydawanie opinii (lub wyrażanie zgody na dokonanie określonych czynności) na wniosek zarządu lub Zgromadzenia Akcjonariuszy w istotnych sprawach spółki. Do nabycia i zbycia prawa własności nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania lub udziału w wymienionych prawach jak również ustanowienia na wymienionych prawach ograniczonych praw rzeczowych Spółka zobowiązana jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu. Do dnia 29 sierpnia 2023 r. jego skład był pięcioosobowy. Tego dnia Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, na mocy której odwołała wszystkich dotychczasowych członków Komitetu Audytu, ustaliła, że w skład Komitetu będzie wchodziło trzech członków oraz dokonała ich powołania. l) w odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu audytu wskazanie: - osób spełniających ustawowe kryteria niezależności (w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym) − Magdalena Czarzasta – Przewodniczący Komitetu Audytu - spełnia kryterium niezależności, − Agnieszka Napiórkowska – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu – spełnia kryterium niezależności, − Piotr Ciosk – Członek Komitetu Audytu – nie spełnia kryterium niezależności. - osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: Pan Piotr Ciosk: a) wykształcenie i kursy: - 2019 – Uniwersytet Otwarty Uniwersytetu Warszawskiego – kurs: „Zaawansowana analiza sprawozdań finansowych” oraz „Analiza Sprawozdań finansowych”, - 2010-2013 – Uniwersytet Gdański Wydział Zarządzania, studia III stopnia – doktoranckie (5 semestrów), w tym zaliczone przedmioty takie, jak: mikroekonomia, rachunkowość, rachunkowość zarządcza, - 2011 – szkolenie z zakresu MSSF: „Przejście z UoR na MSSF – Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej” – organizator BDO, - 1998-2001 – dyplom MBA – Studia Podyplomowe Master of Business Administration przy Uniwersytecie Gdańskim we współpracy z Universiteit Antwerpen, Copenhagen Business School i Hochschule für Technik und Wirtschaft Berlin; b) doświadczenie zawodowe wymagające zaawansowanych kompetencji finansowych: - 06.2022-obecnie – Prezes Zarządu Keemple Polska Sp. z o.o., - 06.2012-12.2019 – Prezes Zarządu OZGraf Olsztyńskich Zakładów Graficznych S.A., - 07.2011-06.2012 – Członek Zarządu OZGraf Olsztyńskich Zakładów Graficznych S.A., - 08.2007-12.2009 – Członek Zarządu PPH "KOMPAP" S.A., - 02.2000-10.2001 – Prezes Zarządu / Dyrektor Zarządzający Atext S.A. 31 Pani Agnieszka Napiórkowska a) wykształcenie, kursy i certyfikaty w obszarze powiązanym z finansami i rachunkowością: - 2011-2013 – Executive MBA IAE Aix-en-Provence Graduate School of Management, Gdańska Fundacja Kształcenia Menedżerów i Uniwersytet Gdański, - 2005-2006 – Uniwersytet Gdański w Gdańsku (Wydział Zarządzania), Studia Podyplomowe Rachunkowość i Finanse, - 2000-2001 – Politechnika Gdańska w Gdańsku (Wydział Zarządzania i Ekonomii), Studia Podyplomowe Prawno Menedżerskie, - 2016 – The Certified Government Auditing Professional (CGAP) Nr 5475, - 2011 – Certyfikat Internal Controls Auditor (CICA) Nr 11012757, - 2010 – The Instytut of Internal Auditors, egzamin CIA cz. I i II, - 2009 – Egzamin z pozytywnym wynikiem dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa, - 2004 – Ukończona Aplikacja kontrolerska – Najwyższa Izba Kontroli, b) doświadczenie zawodowe wymagające zaawansowanych kompetencji finansowych: - 2023-obecnie – zarządzanie audytem wewnętrznym w Rafineria Gdańska Sp. z o.o., - 2019-2023 – prowadzenie działalności w zakresie audytu wewnętrznego, - 2016-2019 – KOWR, Z-ca Dyrektora Biura Kontroli i Bezpieczeństwa Informacji / Biura Audytu i Kontroli, - 2008-2016 – GK ENERGA, Audytor wewnętrzny / Dyrektor ds. nadzoru właścicielskiego i obsługi zarządu, Kierownik Projektów konsolidacji i przekształceń spółek, - 2003-2008 – Najwyższa Izba Kontroli, Specjalista kontroli państwowej c) stanowiska w radach nadzorczych: - 2008-2009 – ZEP-MOT Sp. z o.o. – Sekretarz / Przewodnicząca, - 2010-maj 2015 – ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. – Sekretarz, - 2014-maj 2015 – Ciepło Kaliskie Sp. z o.o. – Wiceprzewodnicząca. d) 2023-obecnie – Członek Stowarzyszenia Audytorów Wewnętrznych IIA Polska. - osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: Pan Piotr Ciosk – doświadczenie zawodowe branżowe: - 06.2022-obecnie – Prezes Zarządu Keemple Polska Sp. z o.o., - 01.2020-12.2020 – Dyrektor Zarządzający, Wydawnictwo Dwie Siostry Sp. z o.o., - 06.2014-07.2020 – Członek Rady Nadzorczej Białostockich Zakładów Graficznych S.A., - 06.2012-12.2019 – Prezes Zarządu OZGraf Olsztyńskich Zakładów Graficznych S.A., - 07.2011-06.2012 – Członek Zarządu OZGraf Olsztyńskich Zakładów Graficznych S.A., - 08.2007-12.2009 – Członek Zarządu PPH "KOMPAP" S.A., - 02.2000-10.2001 – Prezes Zarządu / Dyrektor Zarządzający Atext S.A. - czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług: W dniu 27 kwietnia 2023 roku firma audytorska badająca sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022, tj. KPW Audyt Sp. z o.o., wydała Raport z wykonania usługi atestacyjnej w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022. 32 Po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorcze publicznym, Komitet Audytu stwierdził, że nie istniały przeszkody do wykonania tej usługi przez wskazaną firmę. - głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: Polityka wyboru firmy audytorskiej Przy wyborze firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza zobowiązane są wziąć pod uwagę co najmniej następujące kryteria: a) zapewnienie bezstronności oraz niezależności świadczenia usług przez firmę audytorską, w tym przez kluczowego biegłego rewidenta, b) poziom doświadczenia i kwalifikacje firmy audytorskiej w badaniu i przeglądzie sprawozdań finansowych, w szczególności uzyskane referencje, posiadany zespół oraz jego kwalifikacje i doświadczenie, c) doświadczenie w badaniu i przeglądzie sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także spółek należących do tej samej branży co Spółka, d) kwalifikacje i doświadczenie biegłych rewidentów oraz innych osób mających świadczyć usługi bezpośrednio w Spółce, e) zakres świadczonych usług, w szczególności możliwość wykonania pełnego zakresu badań ustawowych, f) terminowość świadczenia usług, w tym ilość osób delegowana do świadczenia usług w Spółce i czas wykonywania przez nie czynności, g) przebieg dotychczasowej współpracy firmy audytorskiej ze Spółką, h) wysokość wynagrodzenia firmy audytorskiej za świadczone usługi. Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem 1. Usługami zabronionymi niebędącymi badaniem sprawozdań finansowych są usługi wymienione w art. 5 ust. 1 akapit 2 Rozporządzenia UE nr 537/2014, a także inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. 2. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach: a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług wymienionych w art. 5 ust. 1 akapit 2 lit. e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014. 3. Zabronionymi usługami niebędącymi badaniem sprawozdań finansowych nie są usługi wymienione w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach. Ich świadczenie jest możliwe 33 jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy. 4. W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej lub jednostek przez nią kontrolowanych usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż usługi zabronione, o których mowa w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki oraz, w stosownych przypadkach, jej jednostki dominującej, jednostek przez nią kontrolowanych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych tej grupy przedsiębiorstw. Na potrzeby tych ograniczeń wyłącza się usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, inne niż usługi zabronione, o których mowa w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia, których świadczenie jest wymagane zgodnie z przepisami ustawodawstwa unijnego lub krajowego. 5. W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych lat obrotowych wynosi ponad 15 % całkowitego wynagrodzenia uzyskanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską, lub w stosownych przypadkach przez biegłego rewidenta grupy, przeprowadzających badanie ustawowe w każdym z tych lat obrotowych, dany biegły rewident lub dana firma audytorska, lub w stosownych przypadkach biegły rewident grupy, ujawniają ten fakt Komitetowi Audytu i omawiają z nim zagrożenia dla ich niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane dla ograniczenia tych zagrożeń. Komitet Audytu rozważa, czy zlecenie badania powinno zostać poddane kontroli zapewnienia jakości przez innego biegłego rewidenta lub firmę audytorską przed wydaniem sprawozdania z badania. W przypadku gdy wynagrodzenie otrzymane od Spółki nadal przekracza 15 % całkowitych wynagrodzeń otrzymanych przez takiego biegłego rewidenta, takiej firmy audytorskiej lub, w stosownych przypadkach, biegłego rewidenta grupy, Komitet Audytu decyduje, na podstawie obiektywnych przyczyn, czy biegły rewident, firma audytorska lub biegły rewident grupy, Spółki lub grupy jednostek mogą kontynuować przeprowadzanie badań ustawowych przez dodatkowy okres, który w żadnym przypadku nie może przekraczać dwóch lat. 6. Do zadań Komitetu Audytu w związku ze świadczeniem na rzecz Spółki usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych należy w szczególności: a) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, b) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych innych niż usługi zabronione, c) monitorowanie limitów wynagrodzenia, o których mowa powyżej w ust. 4 i 5, w szczególności poprzez uzyskiwanie informacji od Zarządu oraz firm audytorskich. 7. Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania swoich zadań. - czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, 34 W dniu 18 maja 2023 roku Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądów i badań sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za lata 2023-2024. Spełniała ona obowiązujące warunki. Przeprowadzenie przeglądów i badań sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za lata 2023-2024 powierzono KPW Audyt Sp. z o.o. (firmie audytorskiej nr 4116), tj. firmie, która usługi te wykonywała wobec sprawozdań za dwa wcześniejsze lata obrotowe. Na podstawie art. 130 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Spółka była zwolniona z obowiązku przeprowadzenia procedury wyboru. Mimo tego w zdecydowanej części została ona zachowana. - liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu, W 2023 roku Komitet Audytu obradował podczas pięciu posiedzeń Rady Nadzorczej. - w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych, Nie dotyczy Spółki. m) w przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości: - 85 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, - 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy, - 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty - opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji; Nie dotyczy Spółki.