Forbuild Spolka Akcyjna

Legal Proceedings Report • Apr 26, 2024

W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 3/2024 w którym poinformowano m.in. o zawarciu porozumień przygotowujących do zawarcia ugody kończącej wieloletnie spory sądowe z Betomax, Zarząd Forbuild S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 26.04.2024 r. Spółka zawarła ugodę z Betomax systems GmbH _ CO KG z siedzibą w Neuss ("Betomax"), Arturem Mączyńskim, Andrzejem Pargiełą, Stanisławem Pargiełą, Lechem Pasturczakiem, Katarzyną Łuczyńską, Maciejem Pasturczakiem, Alicją Nitek, Mateuszem Mączyńskim, Wiktorią Mączyńską, Filipem Pargiełą oraz Pamexpol sp. z o.o. kończącą wszystkie spory i postępowania sądowe z udziałem jej stron zainicjowane przez Betomax.

W wyniku Ugody (oraz uprzednio zawartych w dniu 22.04.2024 r. w celu przygotowania do podpisania Ugody porozumień zdefiniowanych w ww. raporcie bieżącym ESPI jako Porozumienie 1 i Porozumienie 2):

- Betomax zawarł w dniu 26.04.2024 r. z Arturem Mączyńskim, Andrzejem Pargiełą, Stanisławem Pargiełą, Maciejem Pasturczakiem oraz Piotrem Piętą umowy sprzedaży posiadanych przez siebie akcji, tj. łącznie 1.700.000 Akcji A; 1.900.000 akcji serii B oraz 44.952 akcji serii C tj. łącznie 3.644.952 akcji w kapitale zakładowym Spółki, za łączną cenę 21.140.721,60 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto czterdzieści tysięcy siedemset dwadzieścia jeden złotych 60/100), czyli 5,8 zł (słownie: pięć złotych 80/10) za każdą akcję, z czego Artur Mączyński, Andrzej Pargieła, Stanisław Pargieła, Maciej Pasturczak nabyli po 220.000 akcji serii A oraz po 161.940 akcji serii B każdy, a Piotr Pięta nabył 820.000 akcji serii A; 1.252.240 akcji serii B oraz 44.952 akcji serii C. Dla skutecznego procesu przelewu papierów wartościowych w dniu 26.04.2024 r. Betomax w dniu podpisania umów sprzedaży akcji złożył w Domu Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A. dyspozycje przelewu papierów wartościowych. Na dzień opublikowania niniejszego raportu akcje zostały przeksięgowane na rachunki nabywców;

- Strony Ugody podpisały pisma procesowe konieczne do formalnego zakończenia toczących się z ich udziałem sporów sądowych. O umorzeniu stosownych postępowań Spółka będzie informowała w odrębnych raportach bieżących ESPI;

- Strony zobowiązały się do niepodejmowania w przyszłości względem siebie wrogich działań oraz nieinicjowania żadnych nowych postępowań o jakimkolwiek charakterze.

W związku z zawarciem Porozumienia 2 oraz Ugody w dniu 26.04.2024 r. Spółka zapłaciła na rzecz Artura Mączyńskiego, Stanisława Pargieły, Andrzeja Pargieły oraz Lecha Pasturczaka łączną kwotę 5.600.000 zł (słownie: pięć milionów sześćset tysięcy złotych) tytułem wierzytelności o zapłatę ceny sprzedaży przez ww. osoby na rzecz Spółki przedsiębiorstwa Pamexpol.

Jednocześnie należy wskazać, iż wyżej wymienieni akcjonariusze potwierdzili w Porozumieniu 2, że nie mieli i nie mają wobec Forbuild żadnych roszczeń związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D, objęciem w przeszłości akcji Spółki serii D oraz wyceną przedsiębiorstwa Pamexpol. W Porozumieniu 2 wskazano również, że Forbuild i Pamexpol sp. z o.o. nie mają wobec siebie wzajemnie roszczeń związanych wyceną przedsiębiorstwa Pamexpol i jego wniesieniem do Pamexpol sp. z o.o.