Sedivio Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 29, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SEDIVIO S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 27 MAJA 2024 ROKU

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sedivio Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Sedivio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [●].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sedivio Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2024 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Sedivio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sedivio Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Sedivio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 4) podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej albo odstąpienia od jej wyboru,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) podjęcie uchwał w sprawie:
  • a) emisji warrantów subskrypcyjnych serii od A uprawniających do objęcia akcji serii E, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E oraz zmiany Statutu Spółki,
  • b) zmian w składzie Rady Nadzorczej;
• 7) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sedivio Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2024 r.

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii od A uprawniających do objęcia akcji serii E, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia

kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 448 i następnych oraz art. 453 § 2 i następnych Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Sedivio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

EMISJA WARRANTÓW

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki, o których mowa w § 5 niniejszej uchwały, Walne Zgromadzenie postanawia o emisji nie więcej niż 238.333 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A ("Warranty").
• 1. Warranty zostaną zaoferowane wyłącznie panu Piotrowi Raźniewskiemu (PESEL [●]) ("Inwestor").
• 1. Oferta Warrantów, ze względu na jej złożenie wyłącznie jednemu podmiotowi nie będzie stanowić oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, a tym samym nie wymaga publikacji lub zatwierdzenia jakiegokolwiek dokumentu ofertowego.
• 1. Każdy Warrant uprawniał będzie do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł ("Akcje serii E").
• 1. Wykonanie prawa z Warrantów możliwe będzie w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia złożenia przez Spółkę oferty objęcia Warrantów.
• 1. Objęcie Warrantów będzie nieodpłatne.
• 1. Warranty będą zbywalne wyłącznie:
  2. 1) na rzecz Spółki w celu umorzenia;
  3. 2) na rzecz spółki pod firmą Progressive Capital Management Spółka Akcyjna (KRS 235100), której jedynym beneficjentem rzeczywistym jest Inwestor oraz każdy inny podmiot prawa gospodarczego, którego jedynym beneficjentem rzeczywistym będzie Inwestor, o ile nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Spółki.
• 1. Warranty będą podlegały rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych ("KDPW").

§ 2

WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów.
• 1. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów, którą Walne Zgromadzenie przyjmuje.

WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 448, art. 449 § 1 w zw. z art. 445, art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych, w celu umożliwienia wykonania praw z Warrantów, niniejszym postanawia warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 23.833,30 zł (dwadzieścia trzy tysiące osiemset trzydzieści trzy złote 30/100) w drodze emisji nie więcej niż 238.333 (dwieście trzydzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) Akcji serii E.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji serii E posiadaczom Warrantów.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji serii E.
• 1. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii E oraz cenę emisyjnej Akcji serii E. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.
• 1. Akcje obejmowane będą przez uprawnionych z Warrantów w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, na zasadach określonych w niniejszej uchwale i o treści ustalonej przez Zarząd.
• 1. Posiadacz Warrantów będzie uprawniony do objęcia Akcji serii E w liczbie równej liczbie posiadanych przez niego Warrantów.
• 1. Cena emisyjna Akcji serii E wynosi 10,00 zł (dziesięć złotych) za jedną Akcję serii E.
• 1. Akcje serii E nie będą uprzywilejowane oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki.
• 1. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. 1) jeżeli Akcje serii E zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku (włączając ten dzień), będą one uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 01 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje serii E zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. 2) jeżeli Akcje serii E zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, będą one uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały one zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 01 stycznia tego roku obrotowego.----
• 1. Prawo objęcia Akcji serii E może zostać wykonane w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia złożenia przez Spółkę oferty objęcia Warrantów.
• 1. Akcje serii E będą mogły zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne wnoszone przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje serii E, ponad wartość nominalną Akcji serii E zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Akcje serii E będą podlegały rejestracji w KDPW.
• 1. Akcje serii E będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy o Obrocie przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") ("ASO"), po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji serii D do obrotu na tym rynku.

§ 5

ZMIANA STATUTU

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w § 6 po ust. 4 dodaje się ust. 5 i następne:

"6. Na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 maja 2024 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 23.833,30 zł (dwadzieścia trzy tysiące osiemset trzydzieści trzy złote 30/100) w drodze emisji nie więcej niż 238.333 (dwieście trzydzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii E").

7. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 5 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 maja 2024 roku ("Warranty").

8. Objęcie Akcji serii E przez osoby uprawnione z Warrantów nastąpi w drodze złożenia pisemnego oświadczenia Spółce na formularzu przygotowanym przez Spółkę.

9. Prawo do objęcia akcji serii E może być wykonane przez posiadaczy Warrantów w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia złożenia przez Spółkę oferty objęcia Warrantów."

§ 6

UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

• 1) złożenia oferty objęcia Warrantów Inwestorowi wskazanemu w Uchwale;
• 2) dokonania przydziału Warrantów;
• 3) dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zarejestrowania Warrantów Akcji serii E w KDPW oraz wprowadzenia Akcji serii E do obrotu w ASO, a w szczególności do:
  • a) zawarcia z KDPW umowy dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Warrantów i Akcji serii E;
  • b) wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji serii E do obrotu w ASO.

§ 7

UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej Uchwały.

§ 8

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą Uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sedivio Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2024 r.

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Sedivio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Panią/Pana ______________ ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sedivio Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2024 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Sedivio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Panią/Pana ______________ (PESEL_______) do Rady Nadzorczej spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.