B Act Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 29, 2024

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA B-ACT S.A.

Zarząd B-ACT S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, przy ul. Ignacego Paderewskiego 24, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0001000390, działając na podstawie art. 399 § 1 KSH, zwołuje w trybie art. 402¹ § 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie (zwane dalej "Zgromadzeniem" lub "ZWZ") na dzień 27 maja 2024 r., na godzinę 10.00, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Notariusz Ewy Opara przy ul. Kordeckiego 12/3 w Bydgoszczy.

1. PORZĄDEK OBRAD

Szczegółowy porządek obrad Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

2. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W ZGROMADZENIU ORAZ WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Zgodnie z art. 402² Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przekazuje informacje dotyczące udziału w Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywania prawa głosu

2.1.Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zgromadzenia.

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczące proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: relacjeinwestorskie@b-act.com.pl

2.2.Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki relacjeinwestorskie@b-act.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

2.3.Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną w formacie PDF (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na dedykowany adres mailowy relacjeinwestorskie@b-act.com.pl bądź w formie pisemnej na adres siedziby Spółki. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób), jak również powinna określać zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie

konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, jako załącznik w formacie PDF lub w innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę należy dołączyć:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw);

Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenia danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu. Ponadto w przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii ww. dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności dokumentów:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu;

Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru ewentualnie wynikać z przedstawionego ciągu pełnomocnictw.

2.4.Możliwość i sposób uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.5.Sposób wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się na Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.6.Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego lub głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.7.Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (słownie: szesnaście) dni przed datą Zgromadzenia, tj. na dzień 11 maja 2024 roku (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w zgromadzeniu, dalej także "Dzień Rejestracji").

2.8.Informacja o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, nadto:

• Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.
• akcjonariusz uprawniony z akcji będzie miał prawo uczestniczyć w Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na Dzień Rejestracji będzie akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, zgodnie z art. 406³ § 2 KSH, złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu zgodnie z art. 406³ § 3 KSH powinno zawierać:
  • − firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
  • − liczbę akcji,
  • − rodzaj i kod akcji,
  • − firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
  • − wartość nominalną akcji,
  • − imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
  • − siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
  • − cel wystawienia zaświadczenia,
• − datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• − podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

2.9.Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusze uprawnieni są do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zgodnie z poniższymi zasadami. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd Spółki jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

2.10. Dostęp do dokumentacji.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki lub na stronie internetowej Spółki https://b-act.com.pl/

2.11. Adres strony internetowej oraz adres poczty elektronicznej.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem https://b-act.com.pl/

Adres poczty elektronicznej Spółki w sprawach związanych ze Zgromadzeniem: relacjeinwestorskie@b-act.com.pl

2.12. Lista akcjonariuszy.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Przez trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia, tj. w dniach 22-24 maja 2024 r. w siedzibie Spółki, w godzinach od 9.00 do 15.00 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

2.13. Informacja o ogólnej liczbie akcji i liczbie głosów

Zarząd Spółki informuje, iż na dzień ogłoszenia zwołania Zgromadzenia akcjonariuszy ogólna liczba akcji wyemitowanych przez spółkę wynosi 9.792.500, przy czym:

	Liczba	Udział	Liczba	Udział
	akcji	w k. podst.	głosów	w l. głosów
Akcje serii A (uprzywilejowane)	1.235.000	12,61%	2.470.000	22,40%
Akcje serii B (zwykłe na okaziciela)	5.557.500	56,75%	5.557.500	50,40%
Akcje serii C (zwykłe na okaziciela)	1.500.000	15,32%	1.500.000	13,60%
Akcje serii D (zwykłe na okaziciela)	1.500.000	15,32%	1.500.000	13,60%
	9.792.500	100,00%	11.027.500	100,00%

3. OBOWIĄZEK INFORMACYJNY

W związku z tym, iż Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: "RODO"), będzie stosowane od dnia 25 maja 2018 r., spełniając obowiązek informacyjny, o którym mowa w art. 14 ust. 1 RODO, informujemy, iż:

• Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest B-ACT S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, przy ul. Ignacego Paderewskiego 24.
• Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane celem wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawą o obrocie instrumentami finansowymi;
• podstawą prawną przetwarzania Pani/Pana danych osobowych jest art. 6 ust. 1 lit. c) RODO;
• kategorie odnośnych danych osobowych dotyczą danych zwykłych, tj. imię i nazwisko, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres zamieszkania,
• Pani/Pana dane osobowe mogą być udostępniane innym podmiotom w wypadku wyrażenia zgody na udostępnienie danych osobowych lub w wypadku obowiązku udostępnienia danych osobowych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa;
• Pani/Pana dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich;
• Pani/Pana dane osobowe będą przechowywane przez okres niezbędny do przeprowadzenia przez Administratora Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu upływu terminów na zaskarżenie lub stwierdzenie nieważności uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie;
• jest Pani/Pan uprawniona/y do żądania od Administratora Twoich danych osobowych dostępu do Pani/Pana danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawie wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania;
• przysługuje Pani/Panu prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, gdy uzna Pani/Pan, iż przetwarzanie danych osobowych Pani/Pana dotyczących narusza przepisy RODO;
• podanie danych osobowych jest dobrowolne, aczkolwiek ich niepodanie skutkować może odmową udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu;
• źródłem pochodzenia danych osobowych są informacje przekazane przez spółkę Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna;
• dane osobowe nie będą podlegać decyzjom opierającym się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, w tym profilowaniu, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i 4 RODO.

Wzór pełnomocnictwa

[miejscowość, data]

Pełnomocnictwo

Ja [(imię i nazwisko)], PESEL , legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / [(nazwa osoby prawnej, nr KRS)] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu], nr PESEL, pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji B-ACT S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 27 maja 2024 r.