Proacta Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 1, 2024

Uchwała nr 1 z dnia 27 maja 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Proacta S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan -a/-ią ______ ______.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2 z dnia 27 maja 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Proacta S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy na dzień 11.06.2024 roku (dzień prawa poboru), dematerializacji akcji oraz wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwąNewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski i głosy.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3 z dnia 27 maja 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Proacta S.A. z siedzibą w Warszawie

w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy na dzień 11.06.2024 roku (dzień prawa poboru), dematerializacji akcji oraz wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwąNewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Proacta Spółka Akcyjna (dalej zwanej: "Spółką") działając na podstawie art. 430 §1, art. 431 § 1 i § 2 pkt 2, art. 432 oraz art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia co następuje:

§ 1

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii N

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 56 687 947,00 zł do kwoty nie mniejszej niż 56 687 948,00 i nie większej niż 58 712 516,50 zł tj. o kwotę nie mniejszą niż 1,00 zł i nie większą niż 2 024 569, 50 zł.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii N w liczbie nie mniejszej niż 2 i nie większej niż 4 049 139 o wartości nominalnej 0,50 zł każda (dalej zwane: "Akcjami serii N").
• 1. Akcje serii N będą akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie będą̨ związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia.
• 1. Akcje serii N zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Akcje serii N zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych, w trybie oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.).
• 1. Akcje serii N uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. Akcje serii N zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
• b. Akcje serii N zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje serii N zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, to jest osobom posiadającym akcje Spółki w dniu 11.06.2024 roku (dzień prawa poboru).
• 1. Za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Dwadzieścia osiem jednostkowych praw poboru uprawnia do objęcia jednej akcji serii N.
• 1. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku gdy liczba akcji serii N przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu jednostkowych praw poboru nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 1. Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 w zw. z art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru akcji serii N, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii N w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
• 1. Akcje serii N objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń.
• 1. Pozostałe akcje, nieobjęte w trybie art. 436 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
• 1. Walne Zgromadzenie ustala, iż jednostkowa cena emisyjna akcji serii N równa będzie wartości nominalnej akcji Spółki i wynosić będzie 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy).

§ 2

• 1. Walne Zgromadzenie, w związku z emisją Akcji serii N, upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały, a w szczególności do:
• a) określenia warunków przeprowadzenia oferty publicznej Akcji serii N, w tym:
  • terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii N,
  • zasad dystrybucji Akcji serii N,
  • sposobu składania zapisów na Akcje serii N,
  • szczegółowych zasad przydziału akcji;
• b) przydzielenia Akcji serii N nieobjętych w trybie określonym w art. 436 § 2 i § 3 KSH;
• c) podjęcia wszelkich działań́związanych z emisjąi przydziałem Akcji serii N;
• d) złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego;
• e) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być́ podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być́ niższa niż określona w § 1 ust. 1 suma minimalna ani wyższa niż określona w § 1 ust. 1 suma maksymalna tego podwyższenia;
• f) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 3

Zmiana Statutu Spółki

W związku z podwyższeniem kapitału Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Proacta S.A postanawia zmienić́ treść́§ 10 ust. 1 Statutu Spółki i nadać́mu następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 56 687 948,00 zł (pięćdziesiąt sześć milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści osiem złotych) i nie większej niż 58 712 516,50 zł (pięćdziesiąt osiem milionów siedemset dwanaście tysięcy pięćset szesnaście złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się̨na:

1)198.000 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o łącznej wartości nominalnej 99.000 zł (wartość nominalna jednej akcji – 0,50 zł),

2)2.000 (dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o łącznej wartości nominalnej 1.000 zł (wartość nominalna jednej akcji – 0,50 zł),

3)400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (wartość nominalna jednej akcji – 0,50 zł),

4)600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o łącznej wartości nominalnej 300.000 zł (wartość nominalna jednej akcji – 0,50 zł),

5)140.000 (sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o łącznej wartości nominalnej 70.000 zł (wartość nominalna jednej akcji – 0,50 zł),

6)167.199 (sto sześćdziesiąt siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o łącznej wartości nominalnej 83.599,50 zł (wartość nominalna jednej akcji – 0,50 zł),

7)1.166.665 (milion sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o łącznej wartości nominalnej 583.332,50 zł (wartość nominalna jednej akcji – 0,50 zł),

8)1.300.000 (milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o łącznej wartości nominalnej 650.000 zł (wartość nominalna jednej akcji – 0,50 zł),

9)400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (wartość nominalna jednej akcji – 0,50 zł),

10)1.000.000 (milion) akcji zwykłych na okaziciela serii I o łącznej wartości nominalnej 500.000 zł (wartość nominalna jednej akcji – 0,50 zł),

11)1.791.288 (milion siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J o łącznej wartości nominalnej 895.644 zł (wartość nominalna jednej akcji – 0,50 zł),

12)706.178 (siedemset sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K o łącznej wartości nominalnej 353.089 zł (wartość nominalna jednej akcji – 0,50 zł).

13)102.424.564 (sto dwa miliony czterysta dwadzieścia cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii L o łącznej wartości nominalnej 51.212.282 zł (wartość nominalna jednej akcji - 0,50 zł).

14) 3.080.000 (trzy miliony osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o łącznej wartości nominalnej 1.540.000,00 zł

15) nie mniej niż̇ 2 (dwie) i nie więcej niż̇ 4 049 139 (cztery miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto trzydzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii N".

• 1. Spółka postanawia ubiegać się o wprowadzenie Akcji serii N do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji serii N w celu ich dematerializacji oraz do podjęcia wszelkich innych działań faktycznych i prawnych w celu realizacji dematerializacji oraz wprowadzenia do obrotu Akcji serii N.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że do zmiany Statutu Spółki wymagany jest wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.