Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
EGM - zal01_Proacta_Ogloszenie_30.04.24.pdf

Company: Proacta Spolka Akcyjna Date: 2024-05-01 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
#### **OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PROACTA SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")**

## **I. DATA, GODZINA I MIEJSCE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD.**

Zarząd spółki Proacta S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 580322 (zwana dalej również: "**Spółką**"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "**Zgromadzeniem**" lub "**NWZ**") na dzień 27 maja 2024 roku, na godzinę 13:00 w lokalu kancelarii notarialnej prowadzonej przez Kancelarię Notarialną Maciej Makowski Łukasz Wilk Robert Wróblewski Notariusze spółka cywilna, ul. Sienna 86, lok. 1, 00-815 Warszawa, z następującym porządkiem obrad:

- 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
- 4. Przyjęcie porządku obrad.
- 5. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy na dzień 11.06.2024 roku (dzień prawa poboru), dematerializacji akcji oraz wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwąNewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.
- 6. Wolne wnioski i głosy.
- 7. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

## **II. OPIS PROCEDURY DOTYCZĄCEJ UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU**

#### **1. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia**

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczące proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Proacta S.A. ul. Srebrna 16, 00- 810 Warszawa lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: office@proacta.pl. O właściwym terminie złożenia żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).

Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinni przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

1) świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,

2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia poprzez umieszczenie nowego porządku obrad na stronie internetowej Spółki www.proacta.pl

#### **2. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.**

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Codeaddict S.A. ul. Wierzbięcice 44A/40A, 61-568 Poznań lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: office@codeaddict.io Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 48 godzin przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).

Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Spółki www.proacta.pl

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności:

1) świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,

2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość,

3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących ze zgłoszeniem zarówno w formie pisemnej, jaki i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy zgłoszenia (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

#### **3. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podczas Walnego Zgromadzenia.**

Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

**4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz o sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.**

Akcjonariusze będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nieprzetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.

Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na adres e-mail: office@proacta.pl W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz Spółki podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.

Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności:

1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa).

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 2 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402³ ksh, zatytułowany "*Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika*" został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.codeaddict.io Korzystanie z formularza przez Pełnomocnika i Akcjonariusza nie jest obowiązkowe, a uzależnione od ich wzajemnych uzgodnień i zobowiązań w tym zakresie.

Jeżeli pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy wykorzystaniu formularza.

Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzeniu listy obecności aktualnego odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestrze.

#### **5. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.**

Nie przewiduje się możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

#### **6. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.**

Nie przewiduje się możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

#### **7. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.**

Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

#### **8. Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.**

Każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad NWZ.

## **9. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.**

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przypada na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (**Dzień rejestracji**), tj. na dzień **11 maja 2024 r.**

#### **10. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.**

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu **11 maja 2023 r.**., tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zarząd Spółki ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

#### **11. Udostępnienie dokumentacji.**

Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia są umieszczane od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki (www.proacta.pl) Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki.

#### **12. Strona internetowa.**

Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione będą na stronie internetowej pod adresem www.proacta.pl

# **III. KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZA ZE SPÓŁKĄ**

Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, Akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznych. W szczególności Akcjonariusze Spółki mogą zgłaszać wnioski, żądania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu email: office@proacta.pl

Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Spółki lub przedkładane Walnemu Zgromadzeniu, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF.

#### **IV. LISTA AKCJONARIUSZY**

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie, pod adresem: Proacta S.A. ul. Srebrna 16, 00-810 Warszawa w godzinach 9:00-17:00, na 3 dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się Akcjonariuszom pobranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzenie czy Akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jak również zabranie zaświadczenia na Walne Zgromadzenie.

# **V. OGÓLNA LICZA AKCJI W SPÓŁCE I LICZBA GŁOSÓW**

Ogólna liczba akcji Spółki wynosi 113 375 894. Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia odpowiada im 113 375 894 głosów.