Femion Technology Spolka Akcyjna

Board/Management Information • May 6, 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Femion Technology S.A. za rok obrotowy 2023

1. Informacje ogólne

Femion Technology S.A. dawniej SMS Kredyt Holding S.A. (Spółka) została zawiązana w dniu 29 grudnia 2010 roku we Wrocławiu na podstawie postanowień zawartych w Akcie Notarialnym (Repertorium A nr 7488/2010 podpisanym przed notariuszem Iloną Roczniak w kancelarii notarialnej Małgorzata Lenart, Ilona Roczniak spółka cywilna we Wrocławiu, przy ul. Św. Mikołaja 8-11). Dnia 16 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy Spółki z SMS Kredyt Holding S.A. na Femion Technology S.A. powyższa zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 09 czerwca 2021 roku.

Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wrocław-Fabryczna we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377784 w dniu 8 lutego 2011 roku.

Do listopada 2023 r. głównym przedmiotem działalności Spółki było jedynie zarządzanie spółkami należącymi do grupy kapitałowej oraz pozyskiwanie finansowania. Od listopada 2023 r. Spółka rozpoczęła działalność w obszarze tworzenia i zarządzania oprogramowania, które jest realizowane na rzecz spółek z grupy kapitałowej.

Rada Nadzorcza została powołana Aktem Notarialnym z dnia 29 grudnia 2010 roku, o którym mowa powyżej.

Od 11 lipca 2011 roku Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

Femion Technology S.A. ul. Pawła Włodkowica 10/5 50-072 Wrocław tel.: 71 778 92 00 email: kontakt@femion.pl NIP: 8943016705

Zgodnie z paragrafem 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składała się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego, a kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat.

2. Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki składała się z:

Rada Nadzorcza	Stanowisko
Jakub Urbański	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Karolina Lach - Guziak	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Kaliciak	Członek Rady Nadzorczej
Jacek Bajorek	Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Pęczkowski	Członek Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki składała się z:

Rada Nadzorcza	Stanowisko
Jakub Urbański	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jakub Skawiński	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Kaliciak	Członek Rady Nadzorczej
Jacek Bajorek	Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Pęczkowski	Członek Rady Nadzorczej

• W dniu 4 stycznia 2024 roku Spółka otrzymała rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej od Pani Karoliny Lach-Guziak.
• Dnia 9 stycznia 2024 roku Rada Nadzorcza na podstawie postanowień Statutu Spółki podjęła uchwałę o powołaniu (dokooptowaniu) do składu Rady Nadzorczej jako jej członka Pana Jakuba Skawińskiego.

3. Informacje o działalności Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza Spółki Femion Technology S.A. odbyła 4 posiedzenia oraz podjęła 39 uchwał.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki.

Czynności nadzorczo-kontrolne obejmowały w szczególności:

• § analizowanie bieżącej sytuacji finansowej Spółki oraz jej wyników finansowych,
• § analiza sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności,
• § zapoznanie się z okresowymi informacjami Zarządu, dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki.

W ramach swoich czynności Rada Nadzorcza, w szczególności podjęła uchwały dotyczące:

• 1) opiniowania uchwały na Zwyczajne i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy;
• 2) wyrażenia zgody na dokonywanie czynności wnioskowanych przez zarząd Spółki, które zgodnie z postanowieniami Statutu wymagają uzyskania zgody Rady Nadzorczej na ich dokonanie.
• 3) wyrażenia zgody dla Zarządu Spółki na wykonywanie prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółek zależnych oraz obejmowanie nowych udziałów w tych spółkach;
• 4) opinii Rady Nadzorczej dotyczącej zastrzeżeń do wydanej przez biegłego rewidenta opinii do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego a rok 2022;
• 5) wyrażenia zgody na zawarcie porozumienia dotyczącego wprowadzenia akcji serii D i E
• 6) wyrażenia zgody na zawarcie umowy z Autoryzowanym Doradcą w celu wprowadzenia akcji na rynek "Newconnect";
• 7) ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki z tytułu pełnienia funkcji w spółce i spółkach zależnych oraz ustalenia dodatkowych świadczeń związanych z wynagradzaniem dla członków zarządu spółki z tytułu pełnienia funkcji w spółce i spółkach zależnych;
• 8) wyrażenia zgody na zawarcie umów objęcia akcji emisji serii I;
• 9) wyboru biegłeo rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej;
• 10)
• 11) wyrażenia zgody na zawarcie warunkowej przedwstępnej umowy zakupu 100% udziałów w Spółce Payment Technology sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni oraz zawarcia umowy nabycia zakupu 100% udziałów w Spółce Payment Technology sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni;

• 12) wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
• 13) wyrażenia zgody na zawarcie umów objęcia akcji emisji serii F;
• 14) wyrażenia zgody na formę przekazywania informacji Rady Nadzorczej przez Zarząd oraz w sprawie ustalenia częstotliwości przekazywania przez Zarząd informacji określonych w art.380 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych;
• 15) wyrażenia zgody na zawarcie umowy z Domem Maklerskim w celu oferowania akcji serii F;
• 16) wyrażenia zgody na wyrażenia zgody na zawarcie pożyczek;

W ramach Rady Nadzorczej nie zostały powołane żadne komitety.

W ciągu roku obrotowego Rada Nadzorcza pracowała zespołowo i wspólnie podejmowała decyzje. Członkowie Rady utrzymywali stały, bezpośredni kontakt z Zarządem, doradzając w procesie zarządzania Spółką, nie zastępując przy tym Zarządu w funkcji zarządzania.

Rada Nadzorcza ocenia, że podejmowane przez Radę Nadzorczą w roku 2023 r. działania w pełni pozwalały na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki jak i Grupy Kapitałowej, jak również przyczyniły się do dalszego jej rozwoju.

4. Ocena Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Femion Technology S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023.

Rada Nadzorcza Femion Technology S.A. przeprowadziła ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 składającego się z:

• 1. Bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 9 895 005,80 zł,
• 1. Rachunku zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 4 301 471,20 zł,
• 1. Zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 3 253 380,50 zł,
• 1. Rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 121 839,76 zł,
• 1. Informacji dodatkowejzawierającej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,
• 1. Dodatkowych informacji i objaśnień.

Wg opinii biegłego rewidenta, za wyjątkiem skutków sprawy opisanej poniżej odnoszącej się do zastrzeżeń audytora do opinii oraz zgodnie z raportem z badania sprawozdania finansowego Spółki, Sprawozdanie finansowe Spółki Femion Technology S.A.:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2023 r., poz. 120, z późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
• c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Zastrzeżenie w przypadku jednostkowego sprawozdania finansowego brzmi następująco: "Spółka w sprawozdaniu finansowym, jako dane porównawcze prezentuje dane na dzień 31 grudnia 2022 r. W pozycji "Długoterminowe aktywa finansowe" na dzień 31 grudnia 2022 r. wykazywała między innymi udziały w spółce zależnej Payment Technology sp. z o.o. w kwocie 1 962 tys. zł. Naszym zdaniem istniały przesłanki utraty wartości tej inwestycji na dzień 31 grudnia 2022 r., ze względu między innymi na poniesioną stratę w 2022 roku oraz ujemne aktywa netto na dzień 31 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki nie przedstawił w trakcie badania sprawozdania finansowego za 2022 rok testu na utratę wartości udziałów Payment Technology sp. z o.o. Z tego powodu nasz opinia o sprawozdaniu finansowym Femion Technology Spółka Akcyjna za okres sprawozdawczy kończący się 31 grudnia 2022 r. została zmodyfikowana. W 2023 roku Zarząd Spółki zidentyfikował utratę wartości udziałów spółki zależnej Payment Technology sp. z o.o. obejmując całą inwestycję odpisem aktualizacyjnym. Nasza opinia o sprawozdaniu finansowym za bieżący okres sprawozdawczy również jest zmodyfikowana ze względu na wpływ tej sprawy na porównywalność danych oraz wynik finansowy bieżącego okresu i nie wpływa na wartość kapitału własnego Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r.".

Zarząd Spółki nie wniósł uwag do zastrzeżeń wniesionych przez audytora, gdyż uwzględnił odpisy aktualizacyjne wskazane przez audytora i są one konsekwencją braku ujęcia w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2022 powyższych odpisów aktualizujących oraz ujęcie ich w bieżącym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2023. Zastrzeżenia mają wpływ na dane porównawcze, a jak wskazał audytor w Opinii jest ona zmodyfikowana ze względu na wpływ zastrzeżeń na porównywalność danych oraz wynik finansowy bieżącego okresu i nie wpływa na wartość kapitału własnego Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza Spółki w uchwale nr 1 z dnia 20 marca 2024 r. w sprawie opinii Rady Nadzorczej dotyczącej zastrzeżeń do wydanej przez biegłego rewidenta opinii do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023 wydała swoją opinię do zastrzeżeń wydanych przez biegłego rewidenta do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023. Rada Nadzorcza Spółki w wyżej wskazanej uchwale uznała za właściwe stanowisko Zarządu Spółki, zgodnie z którym zgodnie z którym zastrzeżenie złożone w opinii sporządzonej przez biegłego rewidenta do jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wynikają z ostrożności zawodowej biegłego rewidenta oraz standardów badania, gdyż jak wskazał biegły zastrzeżenia wskazane w Opinii do skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego w badanym okresie tj. za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. odnoszą się do danych porównawczych i są skutkiem ujęcia odpisów aktualizacyjnych w badanym okresie, a które w ocenie audytora winy były zostać ujęte w sprawozdaniu jednostkowym i skonsolidowanym za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r., na co audytor zwracał uwagę w poprzednim badaniu. W ocenie audytora narastający wynik Grupy Kapitałowej w obu tych okresach nie budzi jego zastrzeżeń, jednakże z uwagi na ujęcie odpisów aktualizacyjnych w aktualnie badanym sprawozdaniu finansowym skutkowało to zaburzeniem wyniku finansowego oraz obrazu sytuacji finansowej w badanym okresie, poprzez znaczące zwiększenie straty finansowej wykazanej w sprawozdaniu finansowym za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Jak wskazał audytor w Opinii jest ona zmodyfikowana ze względu na wpływ zastrzeżeń na porównywalność danych oraz wynik finansowy bieżącego okresu i nie wpływa na wartość kapitału własnego Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Po zapoznaniu się z dokumentami Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione przez Spółkę dokumenty zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Femion Technology S.A. oraz są zgodne ze stanem faktycznym. Ponadto, w opinii Rady, sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, w szczególności ustawy o rachunkowości.

5. Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Femion Technology S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023.

Rada Nadzorcza Femion Technology S.A. przeprowadziła ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Femion Technology S.A. za rok obrotowy 2023 składającego się z:

• 1. Skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 50 847 371,53 zł,
• 1. Skonsolidowanego rachunku zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 5 446 483,15 zł,

• 1. Skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 2 108 368,55 zł,
• 1. Skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 28 707 284,50 zł,
• 1. Informacji dodatkowej zawierającej wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Wg opinii biegłego rewidenta, za wyjątkiem skutków sprawy opisanej poniżej odnoszącej się do zastrzeżeń audytora do opinii oraz zgodnie z raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Femion Technology S.A.:

• a) Przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2023 r., poz. 120, z późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Zastrzeżenie biegłego rewidenta w przypadku skonsolidowanego sprawozdania finansowego brzmi następująco: "Grupa Kapitałowa w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako dane porównawcze prezentuje dane na dzień 31 grudnia 2022 r. W pozycji "Wartość firmy – jednostki zależne" na dzień 31 grudnia 2022 r. wykazywała wartość firmy w kwocie 1 542 tys. zł powstałą w wyniku rozliczenia nabycia spółki zależnej Payment Technology sp. z o.o.. Naszym zdaniem istniały przesłanki utraty wartości tej inwestycji na dzień 31 grudnia 2022 r. mając na uwadze między innymi poniesioną przez ten podmiot stratę w 2022 roku oraz ujemne aktywa netto na dzień 31 grudnia 2022 r. Zarząd Jednostki dominującej nie przedstawił w trakcie badania sprawozdania finansowego za 2022 rok testu na utratę wartości. Z tego powodu nasz opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Femion Technology Spółka Akcyjna za okres sprawozdawczy kończący się 31 grudnia 2022 r. została zmodyfikowana. W 2023 roku Zarząd Jednostki dominującej zidentyfikował utratę wartości wartości firmy obejmując całą wartości firmy, powstałą w wyniku rozliczenia nabycia spółki zależnej Payment Technology sp. z o.o, odpisem aktualizacyjnym. Nasza opinia o sprawozdaniu finansowym za bieżący okres sprawozdawczy również jest zmodyfikowana ze względu na wpływ tej sprawy na porównywalność danych oraz wynik finansowy bieżącego okresu i nie wpływa na wartość kapitału własnego Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 r.".

Zarząd Spółki nie wniósł uwag do zastrzeżeń wniesionych przez audytora, gdyż uwzględnił odpisy aktualizacyjne wskazane przez audytora i są one konsekwencją braku ujęcia w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2022 powyższych odpisów aktualizujących oraz ujęcie ich w bieżącym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2023. Zastrzeżenia mają wpływ na dane porównawcze, a jak wskazał audytor w Opinii jest ona zmodyfikowana ze względu na wpływ zastrzeżeń na porównywalność danych oraz wynik finansowy bieżącego okresu i nie wpływa na wartość kapitału własnego Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza Spółki w uchwale nr 1 z dnia 20 marca 2024 r. w sprawie opinii Rady Nadzorczej dotyczącej zastrzeżeń do wydanej przez biegłego rewidenta opinii do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023 wydała swoją opinię do zastrzeżeń wydanych przez biegłego rewidenta do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023. Rada Nadzorcza Spółki w wyżej wskazanej uchwale uznała za właściwe stanowisko Zarządu Spółki, zgodnie z którym zgodnie z którym zastrzeżenie złożone w opinii sporządzonej przez biegłego rewidenta do jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wynikają z ostrożności zawodowej biegłego rewidenta oraz standardów badania, gdyż jak wskazał biegły zastrzeżenia wskazane w Opinii do skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego w badanym okresie tj. za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. odnoszą się do danych porównawczych

i są skutkiem ujęcia odpisów aktualizacyjnych w badanym okresie, a które w ocenie audytora winy były zostać ujęte w sprawozdaniu jednostkowym i skonsolidowanym za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r., na co audytor zwracał uwagę w poprzednim badaniu. W ocenie audytora narastający wynik Grupy Kapitałowej w obu tych okresach nie budzi jego zastrzeżeń, jednakże z uwagi na ujęcie odpisów aktualizacyjnych w aktualnie badanym sprawozdaniu finansowym skutkowało to zaburzeniem wyniku finansowego oraz obrazu sytuacji finansowej w badanym okresie, poprzez znaczące zwiększenie straty finansowej wykazanej w sprawozdaniu finansowym za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Jak wskazał audytor w Opinii jest ona zmodyfikowana ze względu na wpływ zastrzeżeń na porównywalność danych oraz wynik finansowy bieżącego okresu i nie wpływa na wartość kapitału własnego Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Po zapoznaniu się z dokumentami Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione przez Spółkę dokumenty zostały sporządzone zgodnie z księgami z księgami i dokumentami Femion Technology S.A. oraz spółek zależnych, oraz są zgodne ze stanem faktycznym. Ponadto, w opinii Rady, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Femion Technology S.A. zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, w szczególności ustawy o rachunkowości.

6. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Femion Technology S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 oraz Sprawozdania jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Femion Technology S.A. oraz Sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej uwzględniają informacje, o których mowa w art. 49 ust. 2 Ustawy o Rachunkowości. Sprawozdania są, więc kompletne w świetle stosownych przepisów, zostały sporządzone zgodnie z przepisami prawa i zawierają kompleksową relację z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym.

Rada Nadzorcza ocenia Sprawozdania Zarządu jako zupełne i wyczerpujące.

Niniejszym Rada Nadzorcza rekomenduje Zgromadzeniu Wspólników udzielenie absolutorium za okres wykonywania obowiązków w 2023 roku wszystkim osobom wchodzącym w skład Zarządu Spółki w 2023 roku.

7. Ocena wniosku Zarządu Spółki w zakresie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023

Rada Nadzorcza przeprowadziła również ocenę i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu, co do pokrycia straty netto w wysokości 4 301 471,20 zł za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 r., postanawia pokryć ją z zysków lat przyszłych.

8. Ocena wykonania przez Zarząd obowiązków informacyjnych w roku obrotowym 2023, w tym określonych w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych oraz w zakresie sposobu przekazywania informacji Radzie Nadzorczej

Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu oceny, pozytywnie ocenia wykonania przez Zarząd Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 stycznia 2023 r. obowiązków informacyjnych w zakresie udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:

• 1) Podejmowanych przez Zarząd uchwałach i ich przedmiocie;
• 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;

• 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, wraz z wskazaniem na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków;
• 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• 5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na formę przekazywania informacji Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki w formie elektronicznej oraz ustaliła częstotliwość przekazywania przez Zarząd informacji określonych w art. 380 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka dokładała wszelkich starań w celu należytego stosowania i przestrzegania przez Spółkę̨obowiązków informacyjnych w zakresie wynikającym z przepisów prawa i innych obowiązujących ją regulacji. Spółka zapewnia szybki i prawidłowy dostęp do informacji akcjonariuszom i inwestorom. W zakresie przekazywanych informacji bieżących i okresowych Spółka w pełni wywiązywała się z nałożonych na nią obowiązków, zgodnie z przepisami prawa. W roku 2023 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości 34 raporty ESPI oraz 36 raportów EBI. Wszystkie raporty bieżące i okresowe zostały zamieszczone także na stronach internetowych Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę̨są̨zgodne z odpowiednimi wymogami, a także rzetelnie przedstawiają̨ stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

9. Ocena Sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

1) Wyniki ekonomiczne

Rada Nadzorcza oceniła wyniki skonsolidowane Grupy Kapitałowej, wskazując na znaczący wzrost sumy bilansowej, której wartość przekroczyła 50.847,3 tys. zł. Grupa kapitałowa w 2023 r. zwiększyła także stan kapitałów własnych o kwotę 2 108 368,55 zł, a rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2023 r. wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 28 707 284,50 zł. Powyższe wartości wskazują na istotny wzrost skali prowadzonej działalności. Jednakże Grupa Kapitałowa zakończyła rok obrotowy 2023 stratą netto w wysokości 5 446 483,15 zł, co w znacznym stopniu spowodowane było dokonanymi odpisami aktualizacyjnymi udziałów w spółce zależnej Payment Technology Sp. z o. o. a także jej aktywów, w związku ze złożeniem przez zarząd tej spółki wniosku o ogłoszenie upadłości. W ocenie Rady Nadzorczej w związku z zakończeniem procesu reorganizacji przez Zarząd struktury oraz działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, efekty tych działań powinny być widoczne w kolejnych okresach. Pomimo poniesionej straty sytuacja Spółki oraz Grupy Kapitałowej pozostaje stabilna, nie występują problemy z płynnością lub w zakresie terminowego regulowania zobowiązań i brak jest również przesłanek, które mogłyby wskazywać na zaistnienie problemów w tym zakresie w najbliższej przyszłości.

Biorąc pod uwagę powyższe, a także bieżącą koniunkturę rynkową, Rada Nadzorcza ocenia sytuację finansową za stabilną i dającą perspektywy do dalszego rozwoju. Jednocześnie Spółka angażuje swoje zasoby w budowanie długoterminowych przewag konkurencyjnych, m.in. rozwijając systemy informatyczne służące do świadczenia usług płatniczych przez spółkę TryPay S.A.. Poczynione inwestycje w infrastrukturę informatyczną, a także dokonana w ostatnich latach reorganizacja Spółki oraz Grupy kapitałowej powinna zapewnić dużo lepsze wyniki w przyszłości.

W ocenie Rady Nadzorczej prowadzone przez Zarząd działania realizowane były przy zachowaniu pełnego zaangażowania i dobrej bieżącej oceny sytuacji rynkowej. Spółka podjęła stosowne działania minimalizujące skutki wystąpienia niekorzystnych dla niej czynników, a zarazem wykorzystała nadarzające się szanse biznesowe. Zarząd Spółki wykonywał zatem swoje obowiązku w sposób właściwy, a tym samym sprostał w ocenie Rady Nadzorczej zadaniom stawianym mu w roku obrotowym 2023.

2) Ocena systemu zarządzania ryzykiem

Rada Nadzorcza dokonuje okresowych przeglądów systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i na ich podstawie dokonała jego pozytywnej oceny. Ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, w Spółce brak jest wyodrębnionej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, zaś jej zadania wykonuje bezpośrednio Zarząd, określając poszczególne obszary ryzyka i angażując się w ich monitoring. Zdaniem Rady Nadzorczej w ramach prowadzonej polityki zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki główne ryzyka są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane.

W kontekście operacyjnym, na Rada otrzymywała systematycznie od Zarządu rzetelną informację na temat ekspozycji na dodatkowe ryzyka oraz zmian w zakresie kluczowych ryzyk, w tym szczególności w zakresie ryzyk związanych z pandemią oraz wybuchem wojny w Ukrainie. Mając na uwadze zalecenia europejskich i krajowych organów nadzorczych zwracających uwagę na istotność rzetelnego raportowania w tym zakresie, Rada Nadzorcza na bieżąco omawiała sytuację Spółki z Zarządem, dokonując przy tym stosownej weryfikacji poprawności wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych. Rada Nadzorcza nie wnosi jednocześnie zastrzeżeń do podejmowanych przez Spółkę działań. Podjęte środki na rzecz utrzymania ciągłości działań oceniane są pozytywnie i stosownie do bieżących okoliczności. Spółka na bieżąco dostosowywała się do aktualnego rozwoju sytuacji i wytycznych administracyjnych. Wpływ pandemii i wojny w Ukrainie na działalność Spółki uważa się już jednak za ustabilizowany i nie wymagający specjalnego nadzoru przez Radę.

3) Ocena systemu zarządzania zgodnością (compliance)

Spółka uznaje zgodność za ważny element jej efektywnego działania, który wymaga podjęcia zdecydowanych działań mających na celu jej zapewnienie. Proces zarządzania zgodnością jest powiązany z procesem zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie Kapitałowej i jest ważnym narzędziem biznesowym służącym przeciwdziałaniu wystąpienia zdarzeń mogących skutkować nałożeniem sankcji.

Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w ramach systemu zarządzania zgodnością. Zadania te wykonuje Zarząd, który jest ostatecznie odpowiedzialny za system zarządzania zgodnością oraz nadzór nad jego poszczególnymi elementami. Zgodnie z przyjętym modelem Rada Nadzorcza monitoruje działania Zarządu w zakresie zarządzania zgodnością analizując informacje na temat ryzyka zgodności, monitoringu procedur i sposobu postępowania. Rada Nadzorcza w ramach prac dokonała analiz poszczególnych kwestii, powiązanych z ryzykiem utraty zgodności przedstawianych przez Zarząd.

Podstawowa funkcja związana z systemem zarządzania zgodnością realizowana jest w ramach Grupy Kapitałowej w spółce TryPay S.A. będącej krajową instytucją płatniczą i kluczową spółką operacyjną, przy czym działania te obejmują również obszary działania Spółki i innych podmiotów w Grupie Kapitałowej. Funkcja ta podlega nadzorowi Rady Nadzorczej.

Na podstawie bieżącego monitoringu, analizy obowiązujących dokumentów i regulacji wewnętrznych, przekładanych raportów okresowych z zarządzania ryzykiem, przedstawionej przez pracownika odpowiedzialnego za zapewnienie zgodności (compliance), oceny systemu przedkładanej przez Zarząd i wyników przeprowadzonego przeglądu skuteczności systemu zgodnie

z wytycznymi "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" Rada Nadzorcza stwierdza, że system zarządzania zgodnością:

• zapewnia spójny i klarowny podział kompetencji i odpowiedzialności,
• jest ważnym narzędziem biznesowym służącym przeciwdziałaniu wystąpienia zdarzeń mogących skutkować nałożeniem sankcji,
• uwzględnia zarówno zgodność z prawem powszechnie obowiązującym, jak również z regulacjami wewnętrznymi i z dobrowolnie przyjętymi zobowiązaniami prawnymi i standardami,
• zakłada budowę i skuteczne realizowanie transparentnego i aktywnego udziału w procesie tworzenia norm prawnych i standardów biznesowych,
• zakłada regularność etapów i podlega cyklicznemu ciągłemu doskonaleniu, pozwalając na dostosowanie się do zmieniającego się otoczenia (wewnętrznego i zewnętrznego),
• kładzie nacisk na promowanie kultury organizacyjnej wzmacniającej świadomość zapewnienia zgodności oraz unikania niezgodności lub ryzyka utraty zgodności,
• wspiera Zarząd i Radę Nadzorczą w wykonywaniu ich obowiązków, zarówno statutowych, prawnych jak i dotyczących realizacji celów biznesowych poprzez m.in. dostarczanie informacji na temat ryzyka utraty zgodności.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Grupie Kapitałowej Femion system zarządzania zgodnością (compliance). W ocenie Rady Nadzorczej Spółka systematycznie rozwija system, co znajduje odzwierciedlenie w prowadzonych w 2023 roku działaniach. Rada Nadzorcza miała możliwość bieżącej analizy podejścia Spółki do kluczowego ryzyka związanego z utratą zgodności. Spółka dołożyła należytej staranności w planowaniu i realizacji działań mających na celu minimalizowanie ekspozycji na ryzyko utraty zgodności.

4) Ocena systemu audytu wewnętrznego i kontroli wewnętrznej

System kontroli wewnętrznej ma na celu zapewnienie skuteczności i efektywności działania Spółki, rzetelności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

System kontroli wewnętrznej obejmuje nadzór, ogół wewnętrznych procedur, funkcję zgodności z przepisami, system sprawozdawczości finansowej, struktury organizacyjne, kontrole zaprojektowane w systemach informatycznych oraz inne mechanizmy kontrolne przyczyniające się do realizacji celów Spółki jak również wpływających na bezpieczeństwo i stabilność jej funkcjonowania. System kontroli wewnętrznej jest realizowany w celu racjonalnego zapewnienia o skuteczności i efektywności działań operacyjnych, rzetelności przekazywanej informacji, w szczególności w zakresie sprawozdania finansowego jak również adekwatności i operacyjnej efektywności wprowadzonych kontroli.

Nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej w Spółce obejmuje: (1) działalność Zarządu polegającą na ustanowieniu odpowiedniego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, (2) monitorowanie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej przez Radę Nadzorczą, (3) nadzór sprawowany przez właścicieli poszczególnych obszarów biznesowych w stosunku do podległych im komórek organizacyjnych. Dodatkowo w ramach kontroli instytucjonalnej prowadzone są działania przez wyspecjalizowane jednostki, w szczególności właściwe ds. bezpieczeństwa oraz kontroli wewnętrznej.

Szczególną rolę pełni funkcja audytu wewnętrznego, która jest realizowana przez komórkę organizacyjną audytora wewnętrznego w spółce TryPay S.A.. Funkcja audytu wewnętrznego podlega nadzorowi Rady Nadzorczej. Czynności audytowe skupiają się na szacowaniu ryzyka oraz badaniu i monitorowaniu funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej w poszczególnych procesach występujących w Grupie Kapitałowej.

Audytor Wewnętrzny systematycznie bada i monitoruje mechanizmy kontrolne oraz identyfikuje potencjalne ryzyka w poszczególnych procesach występujących w Grupie Kapitałowej, a także wykrywa nieprawidłowości i uchybienia w stosunku do obowiązujących procedur. Prace audytu wewnętrznego prowadzone są z dotrzymaniem zasady niezależności. W przypadku, gdy Audytor Wewnętrzny nie posiada wystarczających kompetencji w dziedzinie, która ma podlegać badaniu, wówczas może korzystać z pomocy innych pracowników lub podmiotów zewnętrznych.

W 2023 r. w ramach Grupy zrealizowano trzy zadania audytowe. Wszystkie zostały zrealizowane w spółce zależnej TryPay S.A. jako kluczowej spółce operacyjnej. W wyniku przeprowadzonych zadań audytowych w 2023 r., sformułowane zostały do realizacji rekomendacje. Podsumowanie wyników oraz rekomendacje z całości prac zostały opisane w sprawozdaniu dla Zarządu i Rady Nadzorczej TryPay S.A. z wykonania Planu Audytu Wewnętrznego za 2023 r. Przeprowadzone zadania audytowe wykazały nieznaczne nieprawidłowości i uchybienia, a sformułowane rekomendacje miały na celu wyeliminowanie stwierdzonych nieprawidłowości w przyszłości i wzmocnienie systemu kontroli wewnętrznej poprzez wdrożenie procesu naprawczego. Wdrożenie rekomendacji jest na bieżąco monitorowane przez Audytora Wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej system audytu wewnętrznego i kontroli są skuteczne i są istotnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do funkcjonowania mechanizmów kontrolnych w działalności Spółki. Niezależna i obiektywna informacja o systemie kontroli wewnętrznej i systemach zarządzania ryzykiem oraz analiza procesów biznesowych w Grupie Femion Technology S.A. dostarczana przez audyt wewnętrzny, w ocenie Rady Nadzorczej wnosi wartość dodaną i przyczynia się do usprawnienia operacyjnego organizacji.

10. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

Rada Nadzorcza nie korzystała z usług doradcy rady nadzorczej w 2023 roku, w związku z powyższym nie wypłacono wynagrodzenia z tytułu badań.

11. Rekomendacja dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie:

• Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;
• Sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2023;
• Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023.

Wrocław, dnia 24-04-2023 roku