Manydev Studio SE

Management Reports • May 7, 2024

SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 1 SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI SP????KI MANYDEV STUDIO SE za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku Warszawa, dnia 06 maja 2024 r. SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 2 Spis tre??ci: I. LIST ZARZ??DU ........................................................................................................................................................................7 II. UJAWNIENIA DOTYCZ??CE DZIA??ALNO??CI EMITENTA ..........................................................................................8 1. ISTOTNE INFORMACJE O STANIE MAJ??TKOWYM I AKTUALNEJ SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ OM??WIENIE PODSTAWOWYCH WIELKO??CI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ...............................................................................................................8 2. OCENA UZYSKANYCH EFEKT??W W 2023 R. .................................................................................................................8 3. ZDARZENIA ISTOTNIE WP??YWAJ??CE NA DZIA??ALNO???? JEDNOSTKI, JAKIE NAST??PI??Y W ROKU OBROTOWYM, W TYM OCENA CZYNNIK??W I NIETYPOWYCH ZDARZE?? MAJ??CYCH WP??YW NA WYNIK Z DZIA??ALNO??CI ZA ROK OBROTOWY, Z OKRE??LENIEM STOPNIA WP??YWU TYCH CZYNNIK??W LUB NIETYPOWYCH ZDARZE?? NA OSI??GNI??TY WYNIK ........................................................................................9 4. ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKO??CZENIU ROKU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, MAJ??CE ISTOTNY WP??YW NA DZIA??ALNO???? EMITENTA ................ 10 5. PRZEWIDYWANY ROZW??J EMITENTA......................................................................................................................... 12 6. WA??NIEJSZE OSI??GNI??CIA W DZIEDZINIE BADA?? I ROZWOJU ......................................................................... 12 7. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA .......................................................................................... 12 8. CHARAKTERYSTYKA ZEWN??TRZNYCH I WEWN??TRZNYCH CZYNNIK??W ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSI??BIORSTWA EMITENTA .................................................................................................................................... 12 9. INFORMACJA O UDZIA??ACH W??ASNYCH ................................................................................................................. 13 10. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTK?? ODDZIA??Y (ZAK??ADY) ....................................................................................... 13 11. OCENA CZYNNIK??W I NIETYPOWYCH ZDARZE?? MAJ??CYCH WP??YW NA WYNIK Z DZIA??ALNO??CI ZA ROK OBROTOWY, Z OKRE??LENIEM STOPNIA WP??YWU TYCH CZYNNIK??W LUB NIETYPOWYCH ZDARZE?? NA OSI??GNI??TY WYNIK............................................................................................................................... 13 12. INFORMACJE O PRZYJ??TEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA ORAZ DZIA??ANIACH PODJ??TYCH W JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJ??TYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIA??ALNO??CI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLI??SZYM ROKU OBROTOWYM ....................................................................... 13 13. WSKAZANIE ISTOTNYCH POST??POWA?? TOCZ??CYCH SI?? PRZED S??DEM, ORGANEM W??A??CIWYM DLA POST??POWANIA ARBITRA??OWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZ??CYCH ZOBOWI??ZA?? ORAZ WIERZYTELNO??CI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALE??NEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POS??POWANIA, WARTO??CI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZ??CIA POST??POWANIA, STRON WSZCZ??TEGO POST??POWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA ........................................................ 14 14. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB US??UGACH WRAZ Z ICH OKRE??LENIEM WARTO??CIOWYM I ILO??CIOWYM ORAZ UDZIA??EM POSZCZEG??LNYCH PRODUKT??W, TOWAR??W I US??UG (JE??ELI S?? ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDA??Y EMITENTA OG????EM, A TAK??E ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W ROKU OBROTOWYM .......................................................................................... 16 15. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGL??DNIENIEM PODZIA??U NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ??R??D??ACH ZAOPATRZENIA W MATERIA??Y DO PRODUKCJI, W TOWARY I US??UGI, Z OKRE??LENIEM UZALE??NIENIA OD JEDNEGO LUB WI??CEJ ODBIORC??W I DOSTAWC??W, A W PRZYPADKU GDY UDZIA?? JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSI??GA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHOD??W ZE SPRZEDA??Y OG????EM ??? NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 3 JEGO UDZIA?? W SPRZEDA??Y LUB W ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWI??ZANIA Z EMITENTEM .......................................................................................................................................................................... 16 16. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZ??CYCH DLA DZIA??ALNO??CI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMI??DZY AKCJONARIUSZAMI (WSP??LNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSP????PRACY LUB KOOPERACJI .......................................................................... 16 17. INFORMACJE O POWI??ZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITA??OWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKRE??LENIE JEGO G????WNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTO??CIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTO??CI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMO??CI), WTYM INWESTYCJI KAPITA??OWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUP?? JEDNOSTEK POWI??ZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA .......................................................... 17 18. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTK?? OD NIEGO ZALE??N?? Z PODMIOTAMI POWI??ZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NI?? RYNKOWE WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKRE??LAJ??CYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI ...................... 17 19. INFORMACJE O ZACI??GNI??TYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZ??CYCH KREDYT??W I PO??YCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKO??CI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNO??CI ................................................. 18 20. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PO??YCZKACH, ZE SZCZEG??LNYM UWZGL??DNIENIEM PO??YCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWI??ZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKO??CI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNO??CI ............................................................................................................................................ 18 21. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POR??CZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEG??LNYM UWZGL??DNIENIEM POR??CZE?? I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWI??ZANYM EMITENTA ................................................................................................................... 18 22. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WP??YW??W Z EMISJI DO CHWILI SPORZ??DZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIA??ALNO??CI ............................................................................................................................. 18 23. OBJA??NIENIE R????NIC POMI??DZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE A WCZE??NIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIK??W ZA DANY ROK ....................................................... 18 24. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM DOTYCZ??CA ZARZ??DZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEG??LNYM UWZGL??DNIENIEM ZDOLNO??CI WYWI??ZYWANIA SI?? Z ZACI??GNI??TYCH ZOBOWI??ZA?? ORAZ OKRE??LENIE EWENTUALNYCH ZAGRO??E?? I DZIA??A??, JAKIE EMITENT PODJ???? LUB ZAMIERZA PODJ???? W CELU PRZECIWDZIA??ANIA TYM ZAGRO??ENIOM .............................................. 18 25. OCENA MO??LIWO??CI REALIZACJI ZAMIERZE?? INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITA??OWYCH, W POR??WNANIU DO WIELKO??CI POSIADANYCH ??RODK??W, Z UWZGL??DNIENIEM MO??LIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIA??ALNO??CI................................................. 19 26. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZ??DZANIA PRZEDSI??BIORSTWEM EMITENTA .............. 19 27. UMOWY ZAWARTE MI??DZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZ??DZAJ??CYMI PRZEWIDUJ??CE REKOMPENSAT?? W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WA??NEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWO??ANIE LUB ZWOLNIENIE NAST??PUJE Z POWODU PO????CZENIA EMITENTA PRZEZ PREJ??CIE ................................................................................................................. 19 28. WARTO???? WYNAGRODZE??, NAGR??D LUB KORZY??CI, W TYM WYNIKAJ??CYCH Z PROGRAM??W MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAM??W OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZE??STWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENI??DZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYP??ACONYCH, NALE??NYCH LUB POTENCJALNIE NALE??NYCH, ODR??BNIE DLA KA??DEJ Z OS??B ZARZ??DZAJ??CYCH I NADZORUJ??CYCH EMITENTA W PRZEDSI??BIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGL??DU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BY??Y ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TE?? WYNIKA??Y Z PODZIA??U ZYSKU; JE??ELI SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 4 ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTA??Y PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWI??ZEK UZNAJE SI?? ZA SPE??NIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ................................................................................................................................... 19 29. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWI??ZANIACH WYNIKAJ??CYCH Z EMERYTUR I ??WIADCZE?? O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BY??YCH OS??B ZARZ??DZAJ??CYCH, NADZORUJ??CYCH ALBO BY??YCH CZ??ONK??W ORGAN??W ADMINISTRUJ??CYCH ORAZ O ZOBOWI??ZANIACH ZACI??GNI??TYCH W ZWI??ZKU Z TYMI EMERYTURAMI,ZE WSKAZANIEM KWOTY OG????EM DLA KA??DEJ KATEGORII ORGANU; JE??ELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTA??Y PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ??? OBOWI??ZEK UZNAJE SI?? ZA SPE??NIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. ........................................................................................... 20 30. OKRE??LENIE ????CZNEJ LICZBY I WARTO??CI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIA????W) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIA????W W JEDNOSTKACH POWI??ZANYCH EMITENTA, B??D??CYCH W POSIADANIU OS??B ZARZ??DZAJ??CYCH I NADZORUJ??CYCH EMITENTA (DLA KA??DEJ OSOBY ODDZIELNIE) ............. 20 31. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM R??WNIE?? ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KT??RYCH MOG?? W PRZYSZ??O??CI NAST??PI?? ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ........................................................... 20 32. INFORMACJA O SYSYTEMIE KONTROLI PROGRAM??W AKCJI PRACOWNICZYCH ........................................ 20 33. INSTRUMENTY FINANSOWE SP????KI W ZAKRESIE: .................................................................................................. 20 A) RYZYKA: ZMIANY CEN, KREDYTOWE, ISTOTNYCH ZAK????CE?? PRZEP??YW??W ??RODK??W PIENI????NYCH ORAZ UTRATY P??YNNO??CI FINANSOWEJ, NA JAKIE NARA??ONA JEST JEDNOSTKA, .................................. 20 B) PRZYJ??TYCH PRZEZ JEDNOSTK?? CEL??W I METOD ZARZ??DZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, ????CZNIE Z METODAMI ZABEZPIECZENIA ISTOTNYCH RODZAJ??W PLANOWANYCH TRANSAKCJI, DLA KT??RYCH STOSOWANA JEST RACHUNKOWO???? ZABEZPIECZE?? .......................................................................................... 20 34. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIK??W RYZYKA I ZAGRO??E?? Z OKRE??LENIEM W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARA??ONY .................................................................................................................................................. 20 35. WSKAZANIE: ......................................................................................................................................................................... 28 A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRM?? AUDYTORSK?? O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGL??DU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESU, NA JAKI ZOSTA??A ZAWARTA TA UMOWA, ................................................................................................................................................................................ 28 B) CZY EMITENT KORZYSTA?? Z US??UG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JE??ELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BY?? ZAKRES TYCH US??UG, ................................................................................................................. 28 C) ORGANU, KT??RY DOKONA?? WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, .......................................................................... 28 D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYP??ACONEGO LUB NALE??NEGO ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODR??BNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE US??UGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGL??D SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, US??UGI DORADZTWA PODATKOWEGO I PZOSTA??E US??UGI .............................................................................................. 28 III. O??WIADCZENIE O STOSOWANIU ??ADU KORPORACYJNEGO ............................................................................ 29 1. ZBI??R ZASAD ??ADU KORPORACYJNEGO, KT??REMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOST??PNY .......................................................................................................................... 29 2. ODST??PIENIA OD POSTANOWIE?? ZBIORU ZASAD ??ADU KORPORACYJNEGO ............................................. 29 SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 5 3. OPIS G????WNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSI??BIORSTWIE EMITENTA SYSTEM??W KONTROLI WEWN??TRZNEJ I ZARZ??DZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZ??DZANIA SPRAWOZDA?? FINANSOWYCH ..................................................................................................................................... 34 4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJ??CYCH BEZPO??REDNIO LUB PO??REDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIA??U W KAPITALE ZAK??ADOWYM, LICZBY G??OS??W Z NICH WYNIKAJ??CYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIA??U W OG??LNEJ LICZBIE G??OS??W NA WALNYM ZGROMADZENIU .......... 34 5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIER??W WARTO??CIOWYCH, KT??RE DAJ?? SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIE??.................................................................. 35 6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZE?? ODNO??NIE DO WYKONYWANIA PRAWA G??OSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA G??OSU PRZEZ POSIADACZY OKRE??LONEJ CZ????CI LUB LICZBY G??OS??W, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZ??CE WYKONYWANIA PRAWA G??OSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KT??RYMI PRAWA KAPITA??OWE ZWI??ZANE Z PAPIERAMI WARTO??CIOWYMI S?? ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIER??W WARTO??CIOWYCH ......................................................................... 35 7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZE?? DOTYCZ??CYCH PRZENOSZENIA PRAWA W??ASNO??CI PAPIER??W WARTO??CIOWYCH EMITENTA ................................................................................................................. 35 8. OPIS ZASAD DOTYCZ??CYCH POWO??YWANIA I ODWO??YWANIA OS??B ZARZ??DZAJ??CYCH ORAZ ICH UPRAWNIE??, W SZCZEG??LNO??CI PRAWO DO PODJ??CIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ......... 35 9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU EMITENTA ............................................................................................................... 35 10. SPOS??B DZIA??ANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEG??LNO??CI ZASADY WYNIKAJ??CE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JE??ELI TAKI REGULAMIN ZOSTA?? UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TY ZAKRESIE NIE WYNIKAJ?? WPROST Z PRZEPIS??W PRAWA ............................................. 36 11. OPIS DZIA??ANIA ORGAN??W ZARZ??DZAJ??CYCH, NADZORUJ??CYCH LUB ADMINISTRUJ??CYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITET??W, WRAZ ZE WSKAZANIEM SK??ADU OSOBOWEGO TYCH ORGAN??W I ZMIAN, KT??RE W NICH ZASZ??Y W CI??GU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ........................................ 37 12. W ODNIESIENIU DO KOMITETU AUDYTU ALBO ODPOWIEDNIO RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORCZEGO LUB KONTROLUJ??CEGO W PRZYPADKU WYKONYWANIA PRZEZ TEN ORGAN OBOWI??ZK??W KOMITETU AUDYTU WSKAZANIE: ................................................................................. 41 A) OS??B SPE??NIAJ??CYCH USTAWOWE KRYTERIA NIEZALE??NO??CI ...................................................................... 41 B) OS??B POSIADAJ??CYCH WIEDZ?? I UMIEJ??TNO??CI W ZAKRESIE RACHUNKOWO??CI LUB BADANIA SPRAWOZDA?? FINANSOWYCH, ZE WSKAZANIEM SPOSOBU ICH NABYCIA ................................................. 41 C) OS??B POSIADAJ??CYCH WIEDZ?? I UMIEJ??TNO??CI Z ZAKRESU BRAN??Y, W KT??REJ DZIA??A EMITENT, ZE WSKAZANIEM SPOSOBU ICH NABYCIA ....................................................................................................................... 42 D) CZY NA RZECZ EMITENTA BY??Y ??WIADCZONE PRZEZ FIRM?? AUDYTORSK?? BADAJ??C?? JEGO SPRAWOZDANIE FINANSOWE DOZWOLONE US??UGI NIEB??D??CE BADANIEM I CZY W ZWI??ZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALE??NO??CI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRA??ANO ZGOD?? NA ??WIADCZENIE TYCH US??UG ........................................................................................................................................... 42 E) G????WNYCH ZA??O??E?? OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI ??WIADCZENIA PRZEZ FIRM?? AUDYTORSK?? PRZEPROWADZAJ??C?? BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWI??ZANE Z T?? FIRM?? AUDYTORSK?? ORAZ PRZEZ CZ??ONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIJ DOZWOLONYCH US??UG NIEB??D??CYCH BADANIEM ..... 42 SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 6 F) CZY REKOMENDACJA DOTYCZ??CA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPE??NIA??A OBOWI??ZUJ??CE WARUNKI, A W PRZYPADKU GDY WYB??R FIRMY AUDYTORSKIEJ NIE DOTYCZY?? PRZED??U??ENIA UMOWY O BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO - CZY REKOMENDACJA TA ZOSTA??A SPRZ??DZONA W NAST??PSTWIE ZORGANIZOWANEJ PRZEZ EMITENTA PROCEDURY WYBORU SPE??NIAJ??CEJ OBOWI??ZUJ??CE KRYTERIA .............................................. 43 13. LICZBA ODBYTYCH POSIEDZE?? KOMITETU AUDYTU ............................................................................................ 44 IV. O??WIADCZENIE ZARZ??DU SP????KI W SPRAWIE SPRAWOZDANIA Z DZIA??ALNO??CI MANYDEV STUDIO SP????KA EUROPEJSKA ................................................................................................................................................. 44 V. O??WIADCZENIE ZARZ??DU SP????KI W SPRAWIE RZETELNO??CI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO MANYDEV STUDIO SP????KA EUROPEJSKA ........................................................................................................................... 44 SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 7 I. LIST ZARZ??DU Szanowni Akcjonariusze, Sk??adam na Pa??stwa r??ce Raport Roczny ManyDev Studio SE (dalej jako: ???Emitent??? lub ???Sp????ka???). Rok 2023 by?? dla Sp????ki czasem dojrzewania stworzonej struktury, podpisania i realizacji umowy wydawniczo- deweloperskiej, rozwijania projekt??w rozpocz??tych w roku poprzednim, wydania pierwszej gry z w??asnej. Niestety, obfitowa?? tak??e w negatywne wydarzenia jak fakt, ??e kara sta??a si?? wymagaln??, a w raz z ni?? sp????ka obci????ona jest rosn??cymi odsetkami, warto zaznaczy??, ??e podstaw?? kary s?? wydarzenia maj??ce zwi??zek z jej dzia??alno??ci?? jako Platynowe Inwestycje SE, jak r??wnie?? zaj??cie konta sp????ki w zwi??zku z wy??ej wspomnian?? kara przez KNF, co bardzo utrudnia??o prowadzenie dzia??alno??ci. W 2023 Sp????ka skupi??a si?? na tworzeniu i wydawaniu gier. By?? to bardzo intensywny czas, gdy?? po ukszta??towaniu struktur i stabilizacji sytuacji wewn??trznej, weszli??my w rok w skupieniu si?? na projektach. Mimo przeciwno??ci w postaci na??o??onych kar, Sp????ce uda??o si?? podpisa?? umow?? na finansowanie i wydanie gry My Museum z francuskim dystrybutorem i wydawc?? Plug In Digital. Wydali??my r??wnie?? gr?? No mans Island, kt??ra okaza??a si?? przetarciem szlaku dla sp????ki. Gra zosta??a poddana odpisowi w roku ubieg??ym, jednak ostatecznie uda??o si?? j?? wyda?? i odzyska?? cz?????? nak??ad??w. Wydali??my r??wnie?? prolog gry Corsairs Madness kt??ry uzyska?? wynik 98% pozytywnych opinii na 73 recenzje na platformie Steam. Dalsza cz?????? roku to up??yn????a pod znakiem intensyfikacji prac przy projektach, jak r??wnie?? pr??b?? przywr??cenia Sp????ki do normalnej dzia??alno??ci. Czego mocno wyczekiwanym efektem jest przychylenie si?? do skarg sp????ki przez Wojew??dzki S??d Administracyjny (wi??cej szczeg??????w znajd?? pa??stwo w informacjach uj??tych w sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniu z dzia??alno??ci za rok 2023.) Nie mo??emy jednak pomin???? bardzo istotnego i istotnie negatywnego aspektu, jakim jest wynik finansowy. Emitent odnotowa?? bardzo du???? strat?? o wysoko??ci 1 502 tys. z??. Wynika to z koszt??w obs??ugi prawnej zwi??zanych z post??powaniem, dzia??alno??ci oraz odpis??w aktualizacyjnych gier, kt??rych development zosta?? wstrzymany. Jeste??my ??wiadomi tego, ??e taka sytuacja nie jest zadowalaj??ca dla naszych akcjonariuszy, ale zapewniamy, ??e robimy wszystko co w naszej mocy, aby Sp????ka mog??a dalej funkcjonowa??, pracujemy nad tym, aby poprawi?? nasze wyniki finansowe i osi??gn???? zyski w przysz??o??ci. Podsumowuj??c, prace przy projektach by??y kontynuowana, pozyskali??my wydawc?? Pomimo problem??w zwi??zanych z obci????eniem Sp????ki kar?? administracyjn??, robimy wszystko co mo??liwe, aby zminimalizowa?? jej skutki. Dzi??kujemy za zaufanie i wsparcie dla ManyDev Studio SE. Z powa??aniem, Zarz??d ManyDev Studio SE SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 8 II. UJAWNIENIA DOTYCZ??CE DZIA??ALNO??CI EMITENTA 1. ISTOTNE INFORMACJE O STANIE MAJ??TKOWYM I AKTUALNEJ SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ OM??WIENIE PODSTAWOWYCH WIELKO??CI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Informacje o stanie maj??tku Emitenta: AKTYWA Na dzie?? 31.12.2023 r. Na dzie?? 31.12.2022 r. Aktywa trwa??e 481 637 Warto??ci niematerialne 481 636 Aktywa z tytu??u odroczonego podatku dochodowego - 1 Aktywa obrotowe 58 601 Nale??no??ci z tytu??u dostaw i us??ug oraz pozosta??e 53 149 ??rodki pieni????ne i ich ekwiwalenty 5 452 Aktywa razem 539 1 238 Najwy??sz?? pozycj?? aktyw??w Sp????ki s?? warto??ci niematerialne, kt??re na dzie?? 31 grudnia 2023 r. stanowi?? 89,3% sumy bilansowej (na koniec 2022 r. udzia?? ten wynosi?? 51,42%). Drug?? najwy??sz?? pozycj?? aktyw??w s?? nale??no??ci z tytu??u dostaw i us??ug, kt??rych udzia?? na dzie?? 31 grudnia 2023 r. stanowi 9,8% sumy bilansowej (na dzie?? 31 grudnia 2022 r. udzia?? danych aktyw??w w sumie bilansowej wynosi?? 12,0%). W por??wnaniu do roku poprzedniego wyst??puje istotny spadek ??rodk??w pieni????nych, kt??rych udzia?? na koniec 2023 r. stanowi?? 0,9% sumy aktyw??w (na koniec 2022 r. udzia?? ten wynosi?? 36,5%). Informacja o aktualnej sytuacji finansowej Emitenta: Na dzie?? sporz??dzenia raportu, sytuacja finansowa Sp????ki nie jest stabilna, wp??yw na to ma fakt, ??e kara na??o??ona przez Komisj?? Nadzoru Finansowego sta??a si?? wymagalna, a konto i ??rodki pieni????ne tam zdeponowane zosta??y zaj??te. Sp????ka radzi??a sobie dotychczas z prowadzeniem dzia??alno??ci pomimo powy??szych trudno??ci, jednak??e aby gry kt??re rozwija??a mog??y zosta?? doko??czone i wydane, cz?????? z nich musia??a sprzeda?? w zamian z udzia?? w przysz??ych zyskach i gwarancje doko??czenia, oraz ich wydania. 2. OCENA UZYSKANYCH EFEKT??W W 2023 R. W ocenie Zarz??du, t?? kategori?? nale??y podzieli?? na efekty pozytywne i negatywne: Pozytywne efekty: - rozw??j projekt??w, - wydanie pierwszej gry w??asnej, - podpisanie umowy dewelopersko-wydawniczej z Plug In Digital, na wydanie i finansowanie gry My Museum, Negatywne efekty: - zaj??cie konta sp????ki i wynikaj??ce z tego tytu??u ograniczenia, - s??abe oceny pierwszej wydanej gry w??asnej No Mans Island. Pod wzgl??dem dzia??alno??ci operacyjnej rok 2023 by?? poprawny: rozw??j gier, uzyskanie pierwszych przychod??w, umowa z wydawc??. Z drugiej jednak strony zaj??cie konta i spowodowane tym ograniczenie dzia??alno??ci Emitenta. SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 9 3. ZDARZENIA ISTOTNIE WP??YWAJ??CE NA DZIA??ALNO???? JEDNOSTKI, JAKIE NAST??PI??Y W ROKU OBROTOWYM, W TYM OCENA CZYNNIK??W I NIETYPOWYCH ZDARZE?? MAJ??CYCH WP??YW NA WYNIK Z DZIA??ALNO??CI ZA ROK OBROTOWY, Z OKRE??LENIEM STOPNIA WP??YWU TYCH CZYNNIK??W LUB NIETYPOWYCH ZDARZE?? NA OSI??GNI??TY WYNIK ??? Odpisy aktualizuj??ce warto??ci niematerialne ??? gry w toku wytwarzania Na podstawie przeprowadzonej analizy stopnia zaawansowania prac, wysoko??ci skapitalizowanych nak??ad??w oraz obecnych mo??liwo??ci uko??czenia i komercjalizacji projekt??w, Zarz??d Sp????ki podj???? decyzj?? o dokonaniu odpisu aktualizuj??cego nak??ad??w poniesionych na gry komputerowe w toku wytworzenia. Skutkiem podj??tej decyzji by??o odniesienie w pozosta??e koszty operacyjne nak??ad??w w wysoko??ci 733 tys. z??, co wp??yn????o ujemnie na wynik netto prezentowany w rachunku zysk??w i strat oraz sprawozdaniu z ca??kowitych dochod??w. Na warto???? odpisanych gier w toku produkcji sk??ada??y si?? poni??sze projekty: - My Museum ??? nak??ady w wysoko??ci 161 tys. z??, - Parasight ??? nak??ady w wysoko??ci 49 tys. z??, - Illusory Land - nak??ady w wysoko??ci 236 tys. z??, - Sword&Shield ??? nak??ady w wysoko??ci 285 tys. z??, - Corairs Madness ??? nak??ady w wysoko??ci 2 tys. z??. ??? Podpisanie umowy wydawniczej W dniu 20 lutego 2023 r., zosta??a zawarta umowa wydawnicza i deweloperska dotycz??ca gry video My Museum: Treasure Hunter w wersji PC. Zgodnie z Umow??, Wydawca podejmie, dzia??ania niezb??dne dla wydania gry w wersji PC, a tak??e poniesie z tego tytu??u koszty developmentu w kwocie 112 tys. euro oraz pokryje koszty marketingu w kwocie do 63 tys. euro. W zwi??zku z realizacj?? Umowy, Sp????ka b??dzie otrzymywa??a wynagrodzenie z tytu??u udzielenia licencji odpowiadaj??ce cz????ci przychod??w ze sprzeda??y gry, tj. w szczeg??lno??ci Sp????ce przys??ugiwa?? b??dzie 30% zysku ju?? od pierwszej sprzedanej kopii gry, za?? po zwr??ceniu si?? wszystkich poczynionych przez Wydawc?? nak??ad??w zwi??zanych z developmentem i marketingiem Sp????ce przys??ugiwa?? b??dzie 65% zysku od ka??dej kolejnej kopii sprzedanej gry. ??? Zaj??cie konta Sp????ki W dniu 5 maja 2023 roku Emitent powzi???? informacj?? o wp??yni??ciu w dniu 4 maja 2023 roku do Banku Pekao S.A. zawiadomienia o zaj??ciu wierzytelno??ci z rachunku bankowego i wk??adu oszcz??dno??ciowego Sp????ki. W w/w zawiadomieniu Naczelnik Pierwszego Urz??du Skarbowego Warszawa-??r??dmie??cia wezwa?? ww. bank, aby bez zgody organu egzekucyjnego nie dokonywa?? wyp??at z rachunku bankowego Sp????ki. Jest to efekt na??o??enia przez Komisj?? Nadzoru Finansowego kar na sp????k??. Zaj??cie rachunku odby??o si?? pomimo tocz??cego si?? post??powania odwo??awczego przed Wojew??dzkim S??dem Administracyjnym i z??o??onych wniosk??w do WSA i KNF z pro??b?? o wstrzymanie egzekucji kary do czasu rozpatrzenia odwo??ania przed s??dem. Zaj??cie konta w znacznym stopniu wp??yn????o na ograniczenie dzia??alno??ci Emitenta. ??? Wydanie pierwszej gry W dniu 04.05.2023 roku na platformie Steam mia??a swoj?? premier?? gra No Mans Island. Z ko??cem 2022 roku projekt zosta?? zaniechany i obj??ty odpisem aktualizacyjnym. Jednak??e pomimo, i?? gra nie spe??nia??a w pe??ni oczekiwa?? jako??ciowych, Sp????ka zdecydowa??a si?? j?? wyda??. Decyzja zapad??a ad hock, po dostarczeniu ostatecznej wersji gry przez developera. Przed wszystkim maj??c na uwadze, spo??eczno???? czekaj??c?? na gr?? i komunikowane przez Sp????k?? informacje o planowanym wydaniu w aktualno??ciach. Pocz??tkowo po wydaniu, gra trzyma??a poziom 70% pozytywnych ocen, jednak wraz z up??ywem czasu i dodaniu ??atki przez developera (bez wcze??niejszej informacji do Sp????ki) oceny spad??y poni??ej 50%, przy 905 sprzedanych kopiach do 31.12.2023. Ostatecznie, gra kt??ra mia??a zosta?? w ca??o??ci odpisana, generuje przychody dla Sp????ki. Oko??o po??owa sprzedanych egzemplarzy, pochodzi od graczy uprzednio zapisanych na whisliste gry na platformie SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 10 Steam, co potwierdza s??uszno???? wydania gry ze wzgl??du na oczekiwania spo??eczno??ci. By??a to jednak ma??o znacz??ca premiera. Przychody z tytu??u sprzeda??y gry w 2023 r. wynios??y 19 tys. z??. ??? Zawieszenie post??powania prospektowego W dniu 19 czerwca 2023 r. Sp????ka poinformowa??a o z??o??eniu wniosku o zawieszenie post??powania o zatwierdzenie przez Komisj?? Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego sporz??dzonego w zwi??zku z ubieganiem si?? przez Sp????k?? o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Gie??d?? Papier??w Warto??ciowych w Warszawie S.A. akcji Sp????ki, tj. ????cznie 21 183 551 (dwudziestu jeden milion??w stu o??miuset trzech tysi??cy pi??ciuset pi????dziesi??ciu jeden) akcji zwyk??ych na okaziciela. Decyzja o z??o??eniu wniosku o zawieszenie post??powania zwi??zana by??a z tocz??cym si?? post??powaniem przed Wojew??dzkim S??dem Administracyjnym w Warszawie wskutek z??o??onych przez Sp????k?? skarg. Na ??wczesnym etapie zasadnym by??o czasowe zawieszenie przedmiotowego post??powania o zatwierdzenie prospektu emisyjnego tocz??cego si?? przed tut. Komisj?? Nadzoru Finansowego ??? Inne W dniu 6 lutego 2023 r. dor??czono Sp????ce: 1) postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego (???KNF???) z dnia 30 stycznia 2023 r., dotycz??ce odmowy przywr??cenia terminu do z??o??enia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zako??czonej decyzj?? administracyjn?? wydan?? przez KNF w dniu 26 sierpnia 2022 r. o Sygn. DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, nak??adaj??c?? na Sp????k?? kary pieni????ne w wysoko??ci 1.200.000 z?? oraz 1.300.000 z??. Przedmiotowe postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego jest ostateczne, a przys??ugiwa?? od niego ??rodek zaskar??enia w postaci skargi do Wojew??dzkiego S??du Administracyjnego, z kt??rego to ??rodka zaskar??enia Sp????ka skorzysta??a w dniu 8 marca 2023 r. sk??adaj??c skarg?? do Wojew??dzkiego S??du Administracyjnego w Warszawie na przedmiotowe orzeczenie; 2) postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego (???KNF???) z dnia 30 stycznia 2023 r., dotycz??ce stwierdzenia uchybienia terminu do wniesienia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zako??czonej decyzj?? administracyjn?? wydan?? przez KNF w dniu 26 sierpnia 2022 r. o Sygn. DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, nak??adaj??c?? na Sp????k?? kary pieni????ne w wysoko??ci 1.200.000 z?? oraz 1.300.000 z??. Przedmiotowe postanowienia Komisji Nadzoru Finansowego by??y ostateczne, a przys??ugiwa?? od nich ??rodek zaskar??enia w postaci skarg do Wojew??dzkiego S??du Administracyjnego, z kt??rego to ??rodka zaskar??enia Sp????ka skorzysta??a w dniu 8 marca 2023 r. sk??adaj??c dwie skargi na powy??sze orzeczenia do Wojew??dzkiego S??du Administracyjnego w Warszawie. 4. ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKO??CZENIU ROKU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, MAJ??CE ISTOTNY WP??YW NA DZIA??ALNO???? EMITENTA ??? Podpisanie um??w o sprzeda??y IP gier w celu ich dalszego finansowania i wydania, wraz z zapewnieniem sp????ce udzia??u w zysku. Sp????ka zawar??a (jako sprzedaj??cy) ze sp????k?? Madnetic Games S.A. (jako kupuj??cym) trzy nast??puj??ce umowy o przeniesienie maj??tkowych praw autorskich do gier: 1) Umow??, kt??rej przedmiotem jest przeniesienie maj??tkowych praw autorskich do utworu w postaci Mileston??w (etap??w tworzonego dzie??a) gry komputerowej ???Sword&Shield Simulator???, w zakresie w jakim gra komputerowa jest ustalona na dzie?? zawarcia umowy, na wskazanych w umowie polach eksploatacji, udzielenie zezwolenia na wykonywanie autorskich praw zale??nych oraz zobowi??zanie si?? do niewykonywania autorskich praw osobistych ??? za wynagrodzeniem sprzedaj??cego w wysoko??ci 20% zysku netto z przysz??ej gry komputerowej ???Sword&Shield Simulator???. 2) Umow??, kt??rej przedmiotem Umowy jest przeniesienie maj??tkowych praw autorskich do utworu w postaci Mileston??w (etap??w tworzonego dzie??a) gry komputerowej ???Corsair???s Madness???, odebranych przez SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 11 sprzedaj??cego, na dzie?? zawarcia Umowy, przez osob?? wskazan?? w tre??ci Umowy, na wskazanych w umowie polach eksploatacji, udzielenie zezwolenia na wykonywanie autorskich praw zale??nych oraz zobowi??zanie si?? do niewykonywania autorskich praw osobistych ??? za wynagrodzeniem sprzedaj??cego w wysoko??ci 20% zysku netto z przysz??ej gry komputerowej ???Corsair???s Madness???. 3) Umow??, kt??rej przedmiotem jest przeniesienie maj??tkowych praw autorskich do utworu w postaci Mileston??w (etap??w tworzonego dzie??a) gry komputerowej ???My Museum??? w zakresie w jakim gra komputerowa jest ustalona na dzie?? zawarcia umowy, na wskazanych w umowie polach eksploatacji, udzielenie zezwolenia na wykonywanie autorskich praw zale??nych oraz zobowi??zanie si?? do niewykonywania autorskich praw osobistych ??? za wynagrodzeniem okre??lonym w nast??puj??cy spos??b: francuska sp????ka Plug In Digital (???Wydawca???) b??d??ca wydawc?? w.w. gry, jest uprawniona do wynagrodzenia w wysoko??ci 70% zysku netto z gry komputerowej ???My Museum??? do chwili zwrotu koszt??w produkcji gry okre??lonych w umowie wydawniczej, podczas gdy Kupuj??cy maj??c na uwadze przeniesienie praw i obowi??zk??w wynikaj??ce z Umowy Cesji - o kt??rej Sp????ka informowa??a raportem bie????cym nr 10/2024 z dnia 15.03.2024 r. - jest uprawniony w tym okresie do 30% zysku netto z w.w. gry. Natomiast po zwrocie koszt??w produkcji w.w. gry, Wydawca b??dzie uprawniony do wynagrodzenia w wysoko??ci 35% zysku netto z w.w. gry, podczas gdy Kupuj??cy, uprawniony b??dzie do 65% zysku netto z gry. Do czasu zwrotu kosztu produkcji gry, Kupuj??cy, tytu??em przeniesienia maj??tkowych praw autorskich oraz innych rozporz??dze?? i zobowi??za?? uj??tych umow??, b??dzie zobowi??zany do zap??aty Sp????ce 10% zysku netto z gry, a po zwrocie koszt??w gry 20% zysku netto; w obu przypadkach ??rodki wyp??acane Sp????ce b??d?? pochodzi?? ze ??rodk??w, kt??re przypad??y Kupuj??cemu od Wydawcy. Odno??nie gry My Museum Sp????ka uprzednio tj. w dnia 15 marca 2024 r., Sp????ka zawar??a z francusk?? sp????k?? Plug In Digital oraz ze sp????k?? Madnetic Games S.A. umow?? przeniesienia praw i obowi??zk??w (???Cesja???) wynikaj??cych z umowy wydawniczej i deweloperskiej zawartej dnia 20 lutego 2023 r., a dotycz??cej gry video My Museum: Treasure Hunter w wersji PC (???Umowa???), zawartej w??wczas pomi??dzy Sp????k?? (jako Deweloperem), a francusk?? sp????k?? Plug In Digital (jako Wydawc??) ??? o czym Sp????ka informowa??a raportem bie????cym nr 3/2023 z dnia 21 lutego 2023 r. Na podstawie w.w. Cesji, sp????ka Madnetic Games S.A. wesz??a w prawa i obowi??zki Sp????ki wynikaj??ce z w.w. Umowy, na co francuska sp????ka Plug In Digital wyrazi??a zgod??. ??? Zawiadomienie o wydaniu wyrok??w przez Wojew??dzki S??d Administracyjny W dniu 2 lutego 2024 r. Sp????ka powzi????a informacje o wydaniu przez Wojew??dzki S??d Administracyjny w Warszawie, nast??puj??cych nieprawomocnych wyrok??w: - wyroku Wojew??dzkiego S??du Administracyjnego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2024 r. w sprawie o sygn. VI SA/Wa 3324/23 uchylaj??cego zaskar??one przez Sp????k?? postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 30 stycznia 2023 r. w przedmiocie odmowy przywr??cenia terminu do z??o??enia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zako??czonej decyzj?? administracyjn?? wydan?? przez Komisj?? Nadzoru Finansowego w dniu 26 sierpnia 2022 r. - wyroku Wojew??dzkiego S??du Administracyjnego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2024 r. w sprawie o sygn. VI SA/Wa 3325/23 uchylaj??cego zaskar??one przez Sp????k?? postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 30 stycznia 2023 r. w przedmiocie stwierdzenia uchybienia terminu do wniesienia odwo??ania (z??o??enia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zako??czonej decyzj?? administracyjn?? wydan?? przez Komisj?? Nadzoru Finansowego w dniu 26 sierpnia 2022 r Oba w.w. wyroki wraz z uzasadnieniami zosta??y dor??czone Sp????ce dnia 29.02.2024 r. i s?? one nieprawomocne, a KNF przys??ugiwa?? od nich ??rodek zaskar??enia w postaci skarg kasacyjnych do Naczelnego S??du Administracyjnego. Je??li jednak oba w.w. wyroki sta??yby si?? prawomocne (tj. je??li KNF nie z??o??y??by ??rodka zaskar??enia od w.w. wyroku wydanego w sprawie o sygn. VI SA/Wa 3324/23 lub je??li KNF z??o??y??by ??rodki zaskar??enia od obu w.w. wyrok??w, lecz Naczelny S??d Administracyjny utrzyma??by w mocy oba w.w. wyroki WSA), to w??wczas zostan?? Sp????ce przywr??cone terminy do z??o??enia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zako??czonej Decyzj?? z dnia 26 sierpnia 2022 r. o na??o??eniu kar, a KNF ponownie rozpatrzy spraw?? zako??czon?? SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 12 w.w. Decyzj??, natomiast wszystkie zaj??te ??rodki pieni????ne powinny zosta?? zwr??cone Sp????ce. Dnia 22 kwietnia 2024 r. Sp????ce dor??czony zosta?? odpis skargi kasacyjnej wniesionej przez Komisje Nadzoru Finansowego od wyroku Wojew??dzkiego S??du Administracyjnego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2024 r. w sprawie o sygn. VI SA/Wa 3325/23 uchylaj??cego zaskar??one przez Sp????k?? postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 30 stycznia 2023 r. (znak: DPS-DPSZPO.456.31.2022.JP) w przedmiocie stwierdzenia uchybienia terminu do wniesienia odwo??ania (z??o??enia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zako??czonej decyzj?? administracyjn?? wydan?? przez Komisj?? Nadzoru Finansowego w dniu 26 sierpnia 2022 r. o sygn. DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB), o czym Sp????ka informowa??a raportem bie????cym nr 26/2024 z dnia 22 kwietnia 2024 r. ??? Powo??anie na stanowisko Prezesa Zarz??du Sp????ki W dniu 30 kwietnia 2024 r. na stanowisko Prezesa Zarz??du Emitenta Uchwa???? Rady Nadzorczej Sp????ki nr 8/04/2024 z dnia 30.04.2024 r. powo??ana zosta??a Pani Katarzyna Jamr??z 5. PRZEWIDYWANY ROZW??J EMITENTA Sp????ka zamierza wypracowa?? zr????nicowane portfolio mniejszych i wi??kszych gier, przynosz??cych regularny przych??d, co pozwoli na pe??ne ustabilizowanie sytuacji finansowej. Jednak w obecnej sytuacji Emitent stara si?? utrzyma?? p??ynno???? i zaspokaja?? najistotniejsze zobowi??zania. Sp????ka sprzeda??a cz?????? IP, aby zosta??y one doko??czone i wydane, co spowoduje uzyskanie przychod??w z tych gier. W innym wypadku najprawdopodobniej Emitent nie by??by w stanie doko??czy?? produkcji. W ci??gu najbli??szego roku Emitent przewiduje wydanie gier w kt??rych posiada zagwarantowany udzia?? w zysku. 6. WA??NIEJSZE OSI??GNI??CIA W DZIEDZINIE BADA?? I ROZWOJU Emitent nie prowadzi dzia??alno??ci w dziedzinie bada?? i rozwoju. 7. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA Sytuacja w Sp????ce pod wzgl??dem finansowym na rok 2024 nie jest stabilna. Sp????ka by??a zmuszona sprzeda?? My Museum, Sword&Shield Simulator i Corsairs Mandess aby gry dotychczas produkowane w ramach jej struktury, mog??y zosta?? doko??czone i wydane w zamian za udzia?? w przysz??ych zyskach. Po dniu bilansowym sp????ka otrzyma??a z WSA wyroki przychylaj??ce si?? do skarg Emitenta odno??nie uchybienia terminu i odmowy przywr??cenia terminu z KNF, jednak s?? to wyroki nieprawomocne od kt??rych przys??uguje odwo??anie co mia??o miejsce w dniu 22.04.2024 roku, opis mo??na znale???? w pkt 4 (istotne zdarzenia po zako??czeniu roku obrotowego???). Sp????ka oczekuje uprawomocnienia lub utrzymania wyrok??w Wojew??dzkiego S??du Administracyjnego. W rezultacie odblokowanie konta sp????ki, co prze??o??y si?? na popraw?? sytuacji finansowej. Emitent widzi istotne zagro??enie w mo??liwo??ci regulowania zobowi??za?? i utrzymania p??ynno??ci. 8. CHARAKTERYSTYKA ZEWN??TRZNYCH I WEWN??TRZNYCH CZYNNIK??W ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSI??BIORSTWA EMITENTA G????wne kierunki rozwoju: - perspektywiczna dzia??alno???? na rozwijaj??cym si?? globalnym rynku z du??ym potencja??em wzrostu; - dzia??anie w innowacyjnym modelu tworzenia studio, gdzie akcjonariuszami s?? zespo??y developerskie; - tworzenie i wydawanie gier komputerowych, - dywersyfikacja portfolio pod wzgl??dem ilo??ci i tematyki opracowywanych produkt??w, - budowanie do??wiadczenia, podnoszenie kompetencji, rozwijanie struktury organizacyjnej, na kt??rej b??dzie bazowa??a dzia??alno???? operacyjna, - tworzenie i wyszukiwanie perspektywicznych projekt??w w??r??d niezale??nych tw??rc??w i ich komercjalizacja. SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 13 Sp????ka dzia??a na globalnym rynku gier, kt??ry jest w d??ugoterminowym trendzie wzrostowym i ma przed sob?? dobre prognozy. Powy??sze zach??ca do rozwijania dzia??alno??ci zwi??zanej z produkcj?? gier. Z racji dystrybucji gier na mi??dzynarodowych platformach, przychody p??yn?? z rynku globalnego, a koszty dzia??alno??ci generowane s?? na polskim rynku gamedev, kt??ry jest stosunkowo ta??szy wzgl??dem zachodnich, rynk??w rozwini??tych. Dlatego te?? Sp????ka zamierza rozwija?? dzia??alno???? zwi??zan?? z produkcj?? gier. Powy??sze kierunki rozwoju b??d?? aktualne w przypadku gdy sp????ka wr??ci do normalnej dzia??alno??ci, w przypadku kiedy uzyska wystarczaj??ce przychody, lub ewentualnie zostanie dokapitalizowana. 9. INFORMACJA O UDZIA??ACH W??ASNYCH Sp????ka nie nabywa??a udzia????w w??asnych w okresie obj??tym sprawozdaniem finansowym. 10. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTK?? ODDZIA??Y (ZAK??ADY) Sp????ka nie posiada oddzia????w (zak??ad??w). 11. OCENA CZYNNIK??W I NIETYPOWYCH ZDARZE?? MAJ??CYCH WP??YW NA WYNIK Z DZIA??ALNO??CI ZA ROK OBROTOWY, Z OKRE??LENIEM STOPNIA WP??YWU TYCH CZYNNIK??W LUB NIETYPOWYCH ZDARZE?? NA OSI??GNI??TY WYNIK Najistotniejszym czynnikiem maj??cym wp??yw na strat?? poniesion?? w 2023 r. by??y dokonane odpisy aktualizuj??ce warto??ci niematerialne w postaci gier w toku wytwarzania. Zarz??d Sp????ki podj???? decyzj?? o dokonaniu odpisu aktualizuj??cego nak??ad??w poniesionych na gry komputerowe w toku wytworzenia. Skutkiem podj??tej decyzji by??o odniesienie w pozosta??e koszty operacyjne nak??ad??w w wysoko??ci 1 120 tys. z??, co wp??yn????o ujemnie na wynik netto prezentowany w rachunku zysk??w i strat oraz sprawozdaniu z ca??kowitych dochod??w. Powy??sze zdarzenie w g????wnej mierze generowa??o strat?? Emitenta w 2023 r. 12. INFORMACJE O PRZYJ??TEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA ORAZ DZIA??ANIACH PODJ??TYCH W JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJ??TYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIA??ALNO??CI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLI??SZYM ROKU OBROTOWYM Nadrz??dnym celem d??ugoterminowym Sp????ki jest tworzenie warto??ci dla akcjonariuszy poprzez tworzenie jak najlepszych produkt??w i maksymaln?? monetyzacje ich potencja??u. Zarz??d zak??ada, ??e prawdopodobny przysz??y rozw??j dzia??alno??ci Sp????ki zostanie osi??gni??ty poprzez zwi??kszenie skali dzia??alno??ci w wyniku kontynuacji budowy hub-u gamedev, pozyskiwaniu utalentowanych i do??wiadczonych zespo????w, kt??re b??d?? tworzy?? szerokie portfolio gier komputerowych. Sp????ka prowadzi dzia??alno???? polegaj??c?? na produkcji i dystrybucji w??asnych gier komputerowych, oraz wydawaniu lub wsp????wydawaniu, obiecuj??cych projekt??w pozyskanych w ramach wyszukiwania niezale??nych zespo????w i produkcji na rynku. G????wnymi celami Sp????ki s??: ??? Wydanie pierwszych gier w??asnych, ??? cykliczne premiery gier, ??? finansowanie sp????ki z dzia??alno??ci operacyjnej ??? produkcja zr????nicowanych gier, odpowiadaj??cych na dynamiczne zmiany na globalnym rynku gamedev, ??? ci??g??e podnoszenie kompetencji zespo????w i uzupe??nianie ich nowymi deweloperami, tak aby mog??y tworzy?? coraz bardziej zaawansowane produkcje. Sp????ka w ramach rozm??w z niezale??nymi zespo??ami i studiami indie, w dalszym ci??gu poszukuje interesuj??cych projekt??w do przej??cia jako w??asne lub do wydania w roli wydawcy. Emitent na obecnym etapie rozwoju dzia??alno??ci, prowadzi kilka projekt??w r??wnocze??nie g????wnym celem jest doprowadzenie ich do premiery. SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 14 Produkty Emitenta w pocz??tkowej fazie b??d?? dedykowane komputerom PC. Emitent nie wyklucza, a nawet zamierza rozpocz???? produkcj??/portowanie gier na konsole Nintendo Switch, Sony Playstation i Microsoft Xbox, jak r??wnie?? wersji pude??kowych, je??li takowa decyzja b??dzie uzasadniona wzgl??dami finansowymi. W odniesieniu do powy??szego warto jednak odnotowa??, ??e s?? to plany d??ugoterminowo, a obecnie Sp????ka widzi przes??anki wskazuj??ce na zagro??enie kontynuacji dzia??alno??ci. W najbli??szych kwarta??ach Sp????ka b??d?? mie?? premiery gier, w kt??rych Emitent b??dzie uprawiona do udzia??u w zysku jak jak My Museum, Corsairs Madness, i w dalszej przysz??o??ci Sword&Shield Simulator. Sp????ka sprzeda??a prawa do powy??szych tytu????w co szerzej opisuje w pkt 16 (Informacje o zawartych umowach znacz??cych dla dzia??alno??ci emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomi??dzy akcjonariuszami (wsp??lnikami), umowach ubezpieczenia, wsp????pracy lub kooperacji). W zale??no??ci od powodzenia powy??szych premier, gry te w kolejnych kwarta??ach mog?? zosta?? wzbogacone o dodatki, wersje konsolowe. Wa??n?? informacj?? jest, ??e dzi??ki sprzeda??y swoich IP, sp????ka praktycznie zredukowa??a do zera koszt zapewniaj??c sobie udzia?? w zysku z produkcji kt??rych, w obecnej sytuacji najprawdopodobniej nie by??aby w stanie doko??czy?? i skutecznie wyda??. Plany na najbli??szy rok to: ??? Ustabilizowanie sytuacji ekonomicznoprawnej ??? otrzymanie przychod??w z co najmniej 2 projekt??w w kt??rych sp????ka posiada udzia?? 13. WSKAZANIE ISTOTNYCH POST??POWA?? TOCZ??CYCH SI?? PRZED S??DEM, ORGANEM W??A??CIWYM DLA POST??POWANIA ARBITRA??OWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZ??CYCH ZOBOWI??ZA?? ORAZ WIERZYTELNO??CI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALE??NEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POST??POWANIA, WARTO??CI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZ??CIA POST??POWANIA, STRON WSZCZ??TEGO POST??POWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA Wobec Sp????ki nadal toczy si?? post??powanie s??dowo-administracyjne, wynikaj??ce z wszcz??tego przez Urz??d Komisji Nadzoru Finansowego, post??powania administracyjnego na podstawie postanowienia KNF z dnia 16 lutego 2022 r. postanowienia o wszcz??ciu post??powania administracyjnego w przedmiocie na??o??enia na Sp????k?? kar administracyjnych na podstawie: 1) art. 96 ust. 1 pkt 1 oraz art. 96 ust.1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrument??w finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o sp????kach publicznych (Dz.U. 2020 poz. 2080 z p????n. zm. dalej: ???ustawa o ofercie???) oraz 96 ust. 1f ustawy o ofercie, w zwi??zku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a ustawy o ofercie w zwi??zku z sporz??dzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 opublikowanego w dniu 31 marca 2017 r. 2) art. 96 ust. 1 pkt. 1 oraz art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie oraz art. 96 ust. 1f ustawy o ofercie, w zwi??zku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt. 2 lit. a w zwi??zku ze sporz??dzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017 opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2018 r. W toku tego?? postepowania, Komisja Nadzoru Finansowego wyda??a dnia 26 sierpnia 2022 r. decyzj?? nak??adaj??c?? na Emitenta: I. kar?? pieni????n?? w wysoko??ci 1 200 000 z?? za nienale??yte wykonanie obowi??zku informacyjnego w zwi??zku ze sporz??dzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016. II. kar?? pieni????n?? w wysoko??ci 1 300 000 z?? za nienale??yte wykonanie obowi??zku informacyjnego w zwi??zku ze sporz??dzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017, co, zdaniem KNF, stanowi??o naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie. SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 15 KNF wskaza??a, ??e Sp????ka opublikowa??a raport roczny za rok obrotowy 2016, w kt??rym: a) w spos??b niezgodny z Mi??dzynarodowymi Standardami Rachunkowo??ci (???MSR???) oraz Mi??dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo??ci Finansowej (???MSSF???) wyceni??a aktywa finansowe dost??pne do sprzeda??y wyemitowane przez Zamzaw sp. z o.o. oraz S??oneczne Inwestycje sp. z o.o. (aktywa te stanowi??y ????cznie 66,12% sumy bilansowej) tj. nie wyceni??a ich wed??ug warto??ci godziwej, co w spos??b istotny zniekszta??ci??o wynik finansowy Sp????ki za rok obrotowy 2016, b) nie przedstawi??a dodatkowych informacji do pozycji ???Inne??? w kwocie 3 266 000 z?? (stanowi??cej a?? 33,2% sumy bilansowej), zaprezentowanej w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016 w pozycji ???Pozosta??e nale??no??ci???. Brak dodatkowych informacji uniemo??liwi?? zrozumienie wp??ywu poszczeg??lnych transakcji, innych zdarze?? i warunk??w na sytuacj?? finansow?? i efektywno???? finansow?? Sp????ki. Brak informacji z jakiego tytu??u s?? te nale??no??ci, jaki maj?? charakter oraz jakiemu ryzyku kredytowemu mog?? podlega??, uniemo??liwia??o inwestorom ocen?? wp??ywu kwoty 3 266 000 z?? na sytuacj?? gospodarcz??, maj??tkow?? i finansow?? Sp????ki. Sp????ka opublikowa??a raport roczny za rok obrotowy 2017, w kt??rym w spos??b niezgodny ze standardami MSR oraz MSFF wyceni??a aktywa finansowe dost??pne do sprzeda??y wyemitowane przez Raczam w likwidacji (aktywa te stanowi??y 94,2% sumy bilansowej), tj. nie wyceni??a ich wed??ug warto??ci godziwej, co w spos??b istotny zniekszta??ci??o przedstawiony przez Sp????k?? wynik finansowy za rok obrotowy 2017. W dniu 30.09.2022 Sp????ka z??o??y??a wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy przez Komisj?? Nadzoru Finansowego, natomiast dnia 20 grudnia 2022 r. Sp????ka otrzyma??a zawiadomienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 14 grudnia 2022 r. o pozostawieniu w.w. wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy bez rozpoznania Dnia 27 grudnia 2022 r. Sp????ka z??o??y??a wniosek o przywr??cenie terminu do z??o??enia wniosku o ponowne rozpatrzenia sprawy od decyzji KNF z dnia 26 sierpnia 2022 r. nr DPS-DPSZPO.456.2022.MGB oraz wniosek o dokonanie prawid??owego dor??czenia decyzji KNF z dnia 26 sierpnia 2022 r. nr DPS-DPSZPO.456.2022.MGB.. Nast??pnie, dnia 6 lutego 2023 r. dor??czone zosta??y Sp????ce: postanowienie z dnia 30 stycznia 2023 r., dotycz??ce odmowy przywr??cenia terminu do z??o??enia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zako??czonej decyzj?? administracyjn?? wydan?? przez KNF w dniu 26 sierpnia 2022 r. o sygn. DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, nak??adaj??c?? na Sp????k?? kary pieni????ne w wysoko??ci 1.200.000 z?? oraz 1.300.000 z?? (dalej: ???Decyzja???), oraz postanowienie z dnia 30 stycznia 2023 r., dotycz??ce stwierdzenia uchybienia terminu do wniesienia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zako??czonej w.w. Decyzj??. Oba powy??sze rozstrzygni??cia s?? ostateczne, a przys??ugiwa??y od nich ??rodki zaskar??enia w postaci skargi do Wojew??dzkiego S??du Administracyjnego. Sp????ka zaskar??y??a oba w.w. postanowienia dnia 8 marca 2023 r. wnosz??c obie skargi do Wojew??dzkiego S??du Administracyjnego w Warszawie na powy??sze postanowienia. Ponadto, na podstawie art. 61 par. 2 pkt 1 prawo o post??powaniu przed s??dami administracyjnymi, Sp????ka z??o??y??a wraz z w.w. skargami, wniosek o wstrzymanie przez KNF wykonania w ca??o??ci zaskar??onej Decyzji, do czasu zako??czenia przedmiotowych post??powa??, oraz na podstawie art. 61 par. 3 prawo o post??powaniu przed s??dami administracyjnymi, Sp????ka wnios??a o wydanie przez Wojew??dzki S??d Administracyjny postanowienia o wstrzymaniu wykonania w ca??o??ci zaskar??onej Decyzji, do czasu zako??czenia tych??e post??powa??. Niezale??nie od powy??szego, Sp????ka z??o??y??a r??wnie?? wniosek do KNF o wstrzymanie wszcz??cia egzekucji administracyjnej do czasu prawomocnego zako??czenia post??powa?? s??dowo-administracyjnych wywo??anych wniesieniem w.w. skarg. Sp????ka powzi????a dnia 2 lutego 2024 r. informacje o wydaniu przez Wojew??dzki S??d Administracyjny w Warszawie, dw??ch nast??puj??cych nieprawomocnych wyrok??w: - wyroku Wojew??dzkiego S??du Administracyjnego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2024 r. w sprawie o sygn. VI SA/Wa 3324/23 uchylaj??cego zaskar??one przez Sp????k?? postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 30 stycznia 2023 r. w przedmiocie odmowy przywr??cenia terminu do z??o??enia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zako??czonej decyzj?? administracyjn?? wydan?? przez Komisj?? Nadzoru Finansowego w dniu 26 sierpnia 2022 r. - wyroku Wojew??dzkiego S??du Administracyjnego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2024 r. w sprawie o sygn. VI SA/Wa 3325/23 uchylaj??cego zaskar??one przez Sp????k?? postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 30 stycznia 2023 r. w przedmiocie stwierdzenia uchybienia terminu do wniesienia odwo??ania (z??o??enia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zako??czonej decyzj?? administracyjn?? wydan?? przez Komisj?? Nadzoru Finansowego w dniu 26 sierpnia 2022 r SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 16 Oba w.w. wyroki wraz z uzasadnieniami zosta??y dor??czone Sp????ce dnia 29.02.2024 r. i s?? one nieprawomocne, a KNF przys??ugiwa?? od nich ??rodek zaskar??enia w postaci skarg kasacyjnych do Naczelnego S??du Administracyjnego. O wniesieniu skargi kasacyjnej przez KNF w jednej z w.w. spraw (tj. o sygn. VI SA/Wa 3325/23) Sp????ka powzi????a wiedz?? dnia 22 kwietnia 2024 r., kiedy to zosta?? jej dor??czony odpis skargi kasacyjnej w tej??e sprawie. Je??eli jednak KNF nie z??o??y??by ??rodka zaskar??enia od drugiego z w.w. wyrok??w tj. wydanego w sprawie o sygn. VI SA/Wa 3324/23 lub je??li nawet KNF z??o??y??by ??rodki zaskar??enia od obu w.w. wyrok??w, lecz Naczelny S??d Administracyjny utrzyma??by w mocy oba w.w. wyroki WSA, to w??wczas zostan?? Sp????ce przywr??cone terminy do z??o??enia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zako??czonej Decyzj?? z dnia 26 sierpnia 2022 r. o na??o??eniu kar, a KNF ponownie rozpatrzy spraw?? zako??czon?? w.w. Decyzj??, natomiast wszystkie zaj??te ??rodki pieni????ne powinny zosta?? zwr??cone Sp????ce. 14. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB US??UGACH WRAZ Z ICH OKRE??LENIEM WARTO??CIOWYM I ILO??CIOWYM ORAZ UDZIA??EM POSZCZEG??LNYCH PRODUKT??W, TOWAR??W I US??UG (JE??ELI S?? ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDA??Y EMITENTA OG????EM, A TAK??E ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W ROKU OBROTOWYM Wyszczeg??lnienie Przych??d w okresie 01.01 -31.12.2023 Udzia?? Przych??d w okresie 01.01 -31.12.2022 Udzia?? Milestone do gry Edge of Collapse - - 283 99,6% Gra Goats Tale 2 - - 1 0,4% No Man???s Island 19 95,0% - - Pozosta??e 1 0,5% - - Razem: 20 100,0% 284 100,0% W roku obrotowym 2023 Sp????ka mia??a jedn??, premier?? gry No Mans Island. Do dnia 31.12.2023 raportu sprzeda??a 905 kopii netto. 15. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGL??DNIENIEM PODZIA??U NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ??R??D??ACH ZAOPATRZENIA W MATERIA??Y DO PRODUKCJI, W TOWARY I US??UGI, Z OKRE??LENIEM UZALE??NIENIA OD JEDNEGO LUB WI??CEJ ODBIORC??W I DOSTAWC??W, A W PRZYPADKU GDY UDZIA?? JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSI??GA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHOD??W ZE SPRZEDA??Y OG????EM ??? NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIA?? W SPRZEDA??Y LUB W ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWI??ZANIA Z EMITENTEM Emitent w 2023 roku dokonywa?? sprzeda??y za po??rednictwem platformy Steam do Valve Corporation, jak r??wnie?? Sp????ka w 2023 r. uzyska??a wp??ywy pieni????ne w wysoko??ci 357 tys. z?? dotycz??ce gry w toku wytwarzania ??? ???My Museum???. Wp??ywy te na dzie?? 31 grudnia 2023 r. powi??kszaj?? sum?? bilansow?? w zwi??zku z zawieszeniem rozpoznania przychodu do momentu wydania gry. W obu przypadkach wyst??puj?? formalne powi??zania Emitenta z danym kontrahentem poprzez zawarte umowy. Sp????ka nie jest uzale??niona od ??adnego dostawcy. 16. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZ??CYCH DLA DZIA??ALNO??CI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMI??DZY AKCJONARIUSZAMI (WSP??LNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSP????PRACY LUB KOOPERACJI Umowy ubezpieczenia Sp????ka zawar??a umow?? Ubezpieczenia Odpowiedzialno??ci W??adz Sp????ki z firm?? Colonnade Insurance SA oddzia?? w Polsce. Polisa obejmuje okres od 16 kwietnia 2023 do 15 kwietnia 2024 roku SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 17 Umowy wsp????pracy i kooperacji W dniu 20 lutego 2023 r., zosta??a zawarta umowa wydawnicza i deweloperska dotycz??ca gry video My Museum: Treasure Hunter w wersji PC. Zgodnie z Umow??, Wydawca podejmie, dzia??ania niezb??dne dla wydania gry w wersji PC, a tak??e poniesie z tego tytu??u koszty developmentu w kwocie 112 tys. euro oraz pokryje koszty marketingu w kwocie do 63 tys. euro. W zwi??zku z realizacj?? Umowy, Sp????ka b??dzie otrzymywa??a wynagrodzenie z tytu??u udzielenia licencji odpowiadaj??ce cz????ci przychod??w ze sprzeda??y gry, tj. w szczeg??lno??ci Sp????ce przys??ugiwa?? b??dzie 30% zysku ju?? od pierwszej sprzedanej kopii gry, za?? po zwr??ceniu si?? wszystkich poczynionych przez Wydawc?? nak??ad??w zwi??zanych z developmentem i marketingiem, Sp????ce przys??ugiwa?? b??dzie 65% zysku od ka??dej kolejnej kopii sprzedanej gry. Warto jednak odnotowa??, i?? pod dniu bilansowym Sp????ka zawar??a (jako sprzedaj??cy) ze sp????k?? Madnetic Games S.A. (jako kupuj??cym) umow?? o przeniesienie maj??tkowych praw autorskich do gier: Umow??, kt??rej przedmiotem jest przeniesienie maj??tkowych praw autorskich do utworu w postaci Mileston??w (etap??w tworzonego dzie??a) gry komputerowej ???My Museum??? w zakresie w jakim gra komputerowa jest ustalona na dzie?? zawarcia umowy, na wskazanych w umowie polach eksploatacji, udzielenie zezwolenia na wykonywanie autorskich praw zale??nych oraz zobowi??zanie si?? do niewykonywania autorskich praw osobistych ??? za wynagrodzeniem okre??lonym w nast??puj??cy spos??b: francuska sp????ka Plug In Digital (???Wydawca???) b??d??ca wydawc?? w.w. gry, jest uprawniona do wynagrodzenia w wysoko??ci 70% zysku netto z gry komputerowej ???My Museum??? do chwili zwrotu koszt??w produkcji gry okre??lonych w umowie wydawniczej, podczas gdy Kupuj??cy maj??c na uwadze przeniesienie praw i obowi??zk??w wynikaj??ce z Umowy Cesji - o kt??rej Sp????ka informowa??a raportem bie????cym nr 10/2024 z dnia 15.03.2024 r. - jest uprawniony w tym okresie do 30% zysku netto z w.w. gry. Natomiast po zwrocie koszt??w produkcji w.w. gry, Wydawca b??dzie uprawniony do wynagrodzenia w wysoko??ci 35% zysku netto z w.w. gry, podczas gdy Kupuj??cy, uprawniony b??dzie do 65% zysku netto z gry. Do czasu zwrotu kosztu produkcji gry, Kupuj??cy, tytu??em przeniesienia maj??tkowych praw autorskich oraz innych rozporz??dze?? i zobowi??za?? uj??tych umow??, b??dzie zobowi??zany do zap??aty Sp????ce 10% zysku netto z gry, a po zwrocie koszt??w gry 20% zysku netto; w obu przypadkach ??rodki wyp??acane Sp????ce b??d?? pochodzi?? ze ??rodk??w, kt??re przypad??y Kupuj??cemu od Wydawcy. Odno??nie gry My Museum Sp????ka uprzednio tj. w dnia 15 marca 2024 r., Sp????ka zawar??a z francusk?? sp????k?? Plug In Digital oraz ze sp????k?? Madnetic Games S.A. umow?? przeniesienia praw i obowi??zk??w (???Cesja???) wynikaj??cych z umowy wydawniczej i deweloperskiej zawartej dnia 20 lutego 2023 r., a dotycz??cej gry video My Museum: Treasure Hunter w wersji PC (???Umowa???), zawartej w??wczas pomi??dzy Sp????k?? (jako Deweloperem), a francusk?? sp????k?? Plug In Digital (jako Wydawc??) ??? o czym Sp????ka informowa??a raportem bie????cym nr 3/2023 z dnia 21 lutego 2023 r. Na podstawie w.w. Cesji, sp????ka Madnetic Games S.A. wesz??a w prawa i obowi??zki Sp????ki wynikaj??ce z w.w. Umowy, na co francuska sp????ka Plug In Digital wyrazi??a zgod??. 17. INFORMACJE O POWI??ZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITA??OWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKRE??LENIE JEGO G????WNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTO??CIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTO??CI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMO??CI), W TYM INWESTYCJI KAPITA??OWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUP?? JEDNOSTEK POWI??ZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA Sp????ka w 2023 roku nie posiada??a podmiot??w zale??nych i nie tworzy??a w??asnej grupy kapita??owej. Z uwagi na fakt, ??e akcjonariusz Sp????ki PlayWay S.A. posiada wi??cej ni?? 20 % og??lnej liczby g??os??w w kapitale zak??adowym Sp????ki uzna?? nale??y, ??e Sp????ka jest jednostk?? stowarzyszon?? z PlayWay S.A. 18. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTK?? OD NIEGO ZALE??N?? Z PODMIOTAMI POWI??ZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NI?? RYNKOWE WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKRE??LAJ??CYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI Sp????ka nie zawiera??a z podmiotami powi??zanymi transakcji na warunkach odbiegaj??cych od warunk??w rynkowych. Szczeg????owe informacje o transakcjach z podmiotami powi??zanymi zosta??y przedstawiona w nocie IV.8.2. ???Informacja o transakcjach i rozrachunkach ze stronami powi??zanymi??? sprawozdania finansowego Sp????ki za rok zako??czony dnia 31 grudnia 2023 r. SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 18 19. INFORMACJE O ZACI??GNI??TYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZ??CYCH KREDYT??W I PO??YCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKO??CI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNO??CI W bie????cym okresie sprawozdawczym Emitent nie zaci??ga?? i nie wypowiada?? ??adnych um??w dotycz??cych kredyt??w i po??yczek. 20. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PO??YCZKACH, ZE SZCZEG??LNYM UWZGL??DNIENIEM PO??YCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWI??ZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKO??CI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNO??CI Emitent informuje, i?? w roku 2023 nie udziela?? po??yczek got??wkowych. 21. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POR??CZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEG??LNYM UWZGL??DNIENIEM POR??CZE?? I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWI??ZANYM EMITENTA Wedle najlepszej wiedzy Emitenta ww. por??czenia oraz gwarancje nie wyst??powa??y w roku 2023. 22. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WP??YW??W Z EMISJI DO CHWILI SPORZ??DZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIA??ALNO??CI W 2023 r. nie dokonywano emisji akcji. 23. OBJA??NIENIE R????NIC POMI??DZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE A WCZE??NIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIK??W ZA DANY ROK Sp????ka nie publikowa??a prognozy finansowej na rok 2023, ani te?? na kt??rykolwiek z jego kwarta????w. 24. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM DOTYCZ??CA ZARZ??DZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEG??LNYM UWZGL??DNIENIEM ZDOLNO??CI WYWI??ZYWANIA SI?? Z ZACI??GNI??TYCH ZOBOWI??ZA?? ORAZ OKRE??LENIE EWENTUALNYCH ZAGRO??E?? I DZIA??A??, JAKIE EMITENT PODJ???? LUB ZAMIERZA PODJ???? W CELU PRZECIWDZIA??ANIA TYM ZAGRO??ENIOM Sp????ka zosta??a poddana egzekucji kary z KNF w kwocie 2 500 000 z??, co znacz??co utrudni??o jej prowadzenie dzia??alno??ci. Emitent podj???? dzia??anie w postaci wys??ania wniosk??w do Urz??du Skarbowego i urz??du KNF z pro??b?? o wstrzymanie egzekucji kary jak r??wnie?? roz??o??enie kary na raty. Wszystkie wspomniane wnioski zosta??y odrzucone. Jednak??e przed wszystkim Sp????ka w dniu 8 marca 2023 zaskar??y??a decyzj?? KNF dotycz??ce odmowy przywr??cenia terminu do z??o??enia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zako??czonej decyzj?? administracyjn?? wydan?? przez KNF w dniu 26 sierpnia 2022 r. o sygn. DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, nak??adaj??c?? na Sp????k?? kary pieni????ne w wysoko??ci 1.200.000 z?? oraz 1.300.000 z??. W dniu 2 lutego 2024 r. Sp????ka powzi????a informacje o wydaniu przez Wojew??dzki S??d Administracyjny w Warszawie nieprawomocnych wyrok??w uchylaj??ce zaskar??one przez Sp????k?? w przedmiocie stwierdzenia uchybienia terminu do wniesienia odwo??ania i w przedmiocie odmowy przywr??cenia terminu do z??o??enia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zako??czonej decyzj?? administracyjn??. Pomimo pozytywnego dla sp????ki wyroku WSA Emitent widzi istotne zagro??enie w mo??liwo??ci regulowania zobowi??za?? i utrzymania p??ynno??ci, szczeg??lnie w przypadku skorzystania przez KNF z mo??liwo??ci odwo??ania si?? od decyzji WSA, co przed??u??y blokad?? konta Sp????ki. Dnia 7 lutego 2024 r. Sp????ka z??o??y??a do KNF wniosek o wstrzymanie egzekucji administracyjnej, w zwi??zku z wyrokiem Wojew??dzkiego S??du Administracyjnego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2024 r. wydanym w sprawie o sygn. VI SA/Wa 3325/23 uchylaj??cym zaskar??one postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 30 stycznia 2023 r. w przedmiocie stwierdzenia uchybienia terminu do wniesienia odwo??ania (znak: DPS-DPSZPO.456.31.2022.JP), jak r??wnie?? w zwi??zku z wyrokiem Wojew??dzkiego S??du Administracyjnego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2024 r. SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 19 w sprawie o sygn. VI SA/Wa 3324/23 uchylaj??cym zaskar??one postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 30 stycznia 2023 r. w przedmiocie odmowy przywr??cenia terminu do z??o??enia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy (znak: DPS-DPSZPO.456.31.2022.JP), wobec czego Sp????ka wnosi??a o natychmiastowe wstrzymanie post??powania egzekucyjnego prowadzonego w zwi??zku z wydaniem Decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 26 sierpnia 2022 r. (nr DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB), do czasu prawomocnego zako??czenia obu tocz??cych si?? post??powa?? s??dowo- administracyjnych w powy??szych sprawach. Dodatkowo prawa do projekt??w My Museum, Corsairs Madness i Sword&Shield Simulator zosta??y sprzedane w zamian z gwarancje doko??czenia, wydania i partycypacji w zysku z danego projektu. 25. OCENA MO??LIWO??CI REALIZACJI ZAMIERZE?? INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITA??OWYCH, W POR??WNANIU DO WIELKO??CI POSIADANYCH ??RODK??W, Z UWZGL??DNIENIEM MO??LIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIA??ALNO??CI Emitent w roku 2023 straci?? mo??liwo???? w pe??ni realizacji zamierze?? inwestycyjnych, st??d podj???? decyzj?? o sprzedaniu cz????ci swoich projekt??w do innej sp????ki z bran??y gamdev o czym informowa?? raportem bie????cym 17/2024 z dnia 27.03.2024 roku. Pozwoli to w zminimalizowa?? wydatki zwi??zane z developmentem, oraz wszystkimi innymi niezb??dnymi do przygotowania i wydania gry wydatkami. Jednocze??nie gwarantuj??c sobie udzia?? w zysku ze sprzeda??y tych gier. Sp????ka oczekuje r??wnie?? na uprawomocnienie lub utrzymanie, w przypadku odwo??ania si?? KNF, wyrok??w Wojew??dzkiego S??du Administracyjnego. W rezultacie odblokowanie konta Sp????ki, co prze??o??y si?? na popraw?? sytuacji finansowej Emitenta. Pomimo trudnej sytuacji i dokonania odpisu nak??ad??w poniesionych na gr?? Illusion Lands, Sp????ka nadal prowadzi rozmowy z wydawcami odno??nie tej gry, jednak??e gra okaza?? si?? du??o wi??ksza i bardziej skomplikowana ani??eli Emitent planowa?? w pocz??tkowej fazie produkcji. Wydawcy oczekuj?? bardziej zaawansowanego etapu produkcji ni?? obecny. Deweloper kontynuuje prace na sw??j koszt, jednak przebiegaj?? one wolno. 26. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZ??DZANIA PRZEDSI??BIORSTWEM EMITENTA W 2023 roku Sp????ka nie dokona??a znacz??cych zmian w podstawowych zasadach zarz??dzania przedsi??biorstwem. 27. UMOWY ZAWARTE MI??DZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZ??DZAJ??CYMI PRZEWIDUJ??CE REKOMPENSAT?? W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WA??NEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWO??ANIE LUB ZWOLNIENIE NAST??PUJE Z POWODU PO????CZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJ??CIE Wedle najlepszej wiedzy Emitenta umowy takie w Sp????ce nie wyst??puj??. 28. WARTO???? WYNAGRODZE??, NAGR??D LUB KORZY??CI, W TYM WYNIKAJ??CYCH Z PROGRAM??W MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAM??W OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZE??STWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENI??DZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYP??ACONYCH, NALE??NYCH LUB POTENCJALNIE NALE??NYCH, ODR??BNIE DLA KA??DEJ Z OS??B ZARZ??DZAJ??CYCH I NADZORUJ??CYCH EMITENTA W PRZEDSI??BIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGL??DU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BY??Y ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TE?? WYNIKA??Y Z PODZIA??U ZYSKU; JE??ELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTA??Y PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWI??ZEK UZNAJE SI?? ZA SPE??NIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Informacje przedstawione zosta??y w punkcie IV.8.1.???Wynagrodzenia oraz ??wiadczenia kluczowego personelu??? sprawozdania finansowego za rok 2023. SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 20 29. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWI??ZANIACH WYNIKAJ??CYCH Z EMERYTUR I ??WIADCZE?? O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BY??YCH OS??B ZARZ??DZAJ??CYCH, NADZORUJ??CYCH ALBO BY??YCH CZ??ONK??W ORGAN??W ADMINISTRUJ??CYCH ORAZ O ZOBOWI??ZANIACH ZACI??GNI??TYCH W ZWI??ZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OG????EM DLA KA??DEJ KATEGORII ORGANU; JE??ELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTA??Y PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ??? OBOWI??ZEK UZNAJE SI?? ZA SPE??NIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. Zobowi??zania takie nie wyst??puj??. 30. OKRE??LENIE ????CZNEJ LICZBY I WARTO??CI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIA????W) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIA????W W JEDNOSTKACH POWI??ZANYCH EMITENTA, B??D??CYCH W POSIADANIU OS??B ZARZ??DZAJ??CYCH I NADZORUJ??CYCH EMITENTA (DLA KA??DEJ OSOBY ODDZIELNIE) Nie wyst??puj?? 31. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM R??WNIE?? ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KT??RYCH MOG?? W PRZYSZ??O??CI NAST??PI?? ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY Nie wyst??puj?? 32. INFORMACJA O SYSYTEMIE KONTROLI PROGRAM??W AKCJI PRACOWNICZYCH W Sp????ce nie wdro??ono systemu kontroli program??w akcji pracowniczych (nie wyst??puj?? programy akcji pracowniczych). W jednostce nie funkcjonuje system kontroli program??w pracowniczych. 33. INSTRUMENTY FINANSOWE SP????KI W ZAKRESIE: A) RYZYKA: ZMIANY CEN, KREDYTOWE, ISTOTNYCH ZAK????CE?? PRZEP??YW??W ??RODK??W PIENI????NYCH ORAZ UTRATY P??YNNO??CI FINANSOWEJ, NA JAKIE NARA??ONA JEST JEDNOSTKA, B) PRZYJ??TYCH PRZEZ JEDNOSTK?? CEL??W I METOD ZARZ??DZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, ????CZNIE Z METODAMI ZABEZPIECZENIA ISTOTNYCH RODZAJ??W PLANOWANYCH TRANSAKCJI, DLA KT??RYCH STOSOWANA JEST RACHUNKOWO???? ZABEZPIECZE?? Do g????wnych instrument??w finansowych, kt??re posiada Sp????ka, nale???? aktywa finansowe, takie jak nale??no??ci z tytu??u dostaw i us??ug i ??rodki pieni????ne, kt??re powstaj?? bezpo??rednio w toku prowadzonej przez ni?? dzia??alno??ci. Zasad?? stosowan?? przez Jednostk?? obecnie i przez ca??y okres obj??ty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Sp????ka nie stosuje pochodnych instrument??w zabezpieczaj??cych przed ryzykiem kursowym. 34. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIK??W RYZYKA I ZAGRO??E?? Z OKRE??LENIEM W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARA??ONY Decyzje o stosowaniu instrument??w zabezpieczaj??cych planowane transakcje s?? podejmowane na podstawie bie????cej analizy sytuacji Sp????ki i jej otoczenia. Poni??ej Emitent przedstawia czynniki ryzyka wed??ug najlepszej wiedzy i woli oceny Emitenta, w zakresie znanych zagro??e?? na dzie?? sporz??dzenia sprawozdania. W przysz??o??ci mog?? jednak pojawi?? si?? nowe ryzyka trudne do przewidzenia, jak r??wnie?? mo??e ulec zmiana rangi poszczeg??lnych ryzyk dla dzia??alno??ci Emitenta. Przedstawione ryzyka w poni??szej kolejno??ci nie odzwierciedlaj?? ich wa??no??ci dla Emitenta. ??? Ryzyko zwi??zane z dokonywaniem inwestycji w akcje Sp????ki SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 21 Inwestorzy ch??tni do nabycia akcji Sp????ki powinni zdawa?? sobie spraw??, ??e ryzyko inwestycyjne na rynku kapita??owym jest o wiele wy??sze od ryzyka zainwestowania w papiery skarbowe, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, w zwi??zku z trudn?? do przewidzenia zmienno??ci?? kurs??w w kr??tkim i d??ugim terminie. Inwestorzy anga??uj??cy si?? na rynku g????wnym GPW powinni mie?? ??wiadomo????, ??e wy??szy potencja?? wzrostu notowanych tu sp????ek oznacza?? b??dzie jednocze??nie podwy??szone ryzyko inwestycyjne. Ta cecha rynku wynika ze specyficznego profilu rynku, grupuj??cego sp????ki o kr??tkiej historii, dzia??aj??ce na bardziej zmiennym i konkurencyjnym segmencie gospodarki. ??? Ryzyko zwi??zane z uzale??nieniem Emitenta od kontrahent??w Istnieje ryzyko wp??ywu na wyniki osi??gane przez Emitenta od podmiot??w zwi??zanych z nim umowami. Nieterminowo???? regulowania nale??no??ci z tytu??u zawartych um??w ma wp??yw na bie????c?? p??ynno???? finansow??. ??? Ryzyko zwi??zane z koniunktur?? gospodarcz?? w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znacz??cy wp??yw na wyniki finansowe osi??gane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nak??ad??w na konsumpcj?? lub nak??ad??w inwestycyjnych oraz innych wska??nik??w o analogicznym charakterze mo??e niekorzystnie wp??yn???? na sytuacj?? finansow?? Emitenta. W przypadku pogorszenia si?? koniunktury gospodarczej w kraju, ze wzgl??du na czynniki zar??wno wewn??trzne, jak r??wnie?? zewn??trzne, mo??e nast??pi?? pogorszenie wynik??w i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mie?? negatywny wp??yw na wyniki osi??gane przez Emitenta. ??? Ryzyko zwi??zane z polityk?? gospodarcz?? w Polsce Na realizacj?? za??o??onych przez Emitenta cel??w strategicznych wp??yw maj?? mi??dzy innymi czynniki makroekonomiczne, kt??re s?? niezale??ne od dzia??a?? Emitenta. Do czynnik??w tych zaliczy?? mo??na polityk?? rz??du, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Rad?? Polityki Pieni????nej, wp??ywaj??ce na poda?? pieni??dza, wysoko???? st??p procentowych i kurs??w walutowych, podatki, wysoko???? PKB, poziom inflacji, wielko???? deficytu bud??etowego i zad??u??enia zagranicznego, stop?? bezrobocia, struktur?? dochod??w ludno??ci, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mog?? w istotny spos??b niekorzystnie wp??yn???? na dzia??alno???? i wyniki ekonomiczne osi??gane przez Emitenta. ??? Ryzyko zwi??zane z celami strategicznymi Celem strategicznym Sp????ki jest stworzenie hub-u gamedev, o zdywersyfikowanej strukturze i zdywersyfikowanym portfolio, ale przed wszystkim osi??gni??cie pierwszych przychod??w ze sprzeda??y produkt??w jeszcze w 2022 roku. Zarz??d Sp????ki zapewnia, ??e do??o??y wszelkich stara??, aby Sp????ka zrealizowa??a najwa??niejsze cele strategiczne. Niemniej jednak nie mo??e zagwarantowa??, ??e wszystkie jej cele strategiczne zostan?? osi??gni??te. Ryzyko wi????e si?? z ograniczon?? liczb?? fachowc??w na rynku, a tak??e trendem na globalnym rynku gier komputerowych, co ma bezpo??redni wp??yw na przychody i zyski. ??? Ryzyko niestabilno??ci polskiego systemu prawnego Cz??ste nowelizacje, niesp??jno???? oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczeg??lno??ci prawa podatkowego, nios?? za sob?? istotne ryzyko zwi??zane z otoczeniem prawnym, w jakim dzia??a Emitent. Przysz??e zmiany przepis??w prawa mog?? mie?? bezpo??redni lub po??redni wp??yw na dzia??alno???? Emitenta i osi??gane przez jego wyniki finansowe. ??? Ryzyko zwi??zane z konkurencj?? Sp????ka mo??e spotka?? si?? ze znaczn?? konkurencj?? ze strony innych podmiot??w prowadz??cych podobn?? dzia??alno????. Konkurencja mo??e prowadzi?? mi??dzy innymi do nadwy??ki poda??y. Potencjalnie mo??e to mie?? istotny negatywny wp??yw na dzia??alno????, sytuacj?? finansow?? lub wyniki Sp????ki. SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 22 ??? Ryzyko waha?? kursowych oraz ograniczonej p??ynno??ci Immanentn?? cech?? obrotu gie??dowego s?? wahania kurs??w akcji oraz kr??tkookresowe wahania warto??ci obrot??w. Mo??e to skutkowa?? tym, ??e ewentualna sprzeda?? b??d?? zakup wi??kszego pakietu akcji Sp????ki wi??za?? si?? b??dzie z konieczno??ci?? akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny ni?? kurs odniesienia. Nie mo??na tak??e wykluczy?? czasowych znacznych ogranicze?? p??ynno??ci, co mo??e uniemo??liwia?? b??d?? znacznie utrudni?? sprzeda?? b??d?? zakup akcji Sp????ki. ??? Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie (a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zak????ce?? przep??yw??w ??rodk??w pieni????nych oraz utraty p??ynno??ci finansowej, na jakie nara??ona jest jednostka, (b) przyj??tych przez jednostk?? celach i metodach zarz??dzania ryzykiem finansowym, ????cznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzaj??w planowanych transakcji, dla kt??rych stosowana jest rachunkowo???? zabezpiecze??. Sp????ka nie posiada sformalizowanego systemu zarz??dzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrument??w zabezpieczaj??cych planowane transakcje s?? podejmowane na podstawie bie????cej analizy sytuacji Sp????ki i jej otoczenia. ??? Ryzyko wykluczenia z gie??dy Zarz??d Gie??dy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu gie??dowego: a. je??eli ich zbywalno???? sta??a si?? ograniczona, b. na ????danie KNF zg??oszone zgodnie z przepisami Ustawy, c. w przypadku zniesienia ich dematerializacji, d. w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez w??a??ciwy organ nadzoru. 2. Zarz??d Gie??dy mo??e wykluczy?? instrumenty finansowe z obrotu gie??dowego: a. je??eli przesta??y spe??nia?? inne ni?? okre??lony w ust. 1 pkt. 1 warunek dopuszczenia do obrotu gie??dowego na danym rynku, b. je??eli emitent uporczywie narusza przepisy obowi??zuj??ce na gie??dzie, c. na wniosek emitenta, d. wskutek og??oszenia upad??o??ci emitenta albo w przypadku oddalenia przez s??d wniosku o g??oszenie upad??o??ci z powodu braku ??rodk??w w maj??tku emitenta na zaspokojenie koszt??w post??powania, e. je??eli uzna, ??e wymaga tego interes i bezpiecze??stwo uczestnik??w obrotu, f. wskutek podj??cia decyzji o po????czeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekszta??ceniu, g. je??eli w ci??gu ostatnich 3 miesi??cy nie dokonano ??adnych transakcji gie??dowych na danym instrumencie finansowym, h. wskutek podj??cia przez emitenta dzia??alno??ci, zakazanej przez obowi??zuj??ce przepisy prawa, i. w skutek otwarcia likwidacji emitenta. 3. Wykluczaj??c instrumenty finansowe w przypadkach okre??lonych w ust. 2 pkt. 1), 3) oraz 5) Zarz??d Gie??dy bierze pod uwag?? struktur?? w??asno??ci emitenta, ze szczeg??lnym uwzgl??dnieniem warto??ci i liczby akcji emitenta, b??d??cych w posiadaniu akcjonariuszy, z kt??rych ka??dy posiada nie wi??cej ni?? 5% og??lnej liczby g??os??w na walnym zgromadzeniu. 4. Wykluczaj??c instrumenty finansowe w przypadkach okre??lonych w ust. 2 pkt. 3) oraz 5) Zarz??d Gie??dy bierze dodatkowo pod uwag?? warto???? przeci??tnego dziennego obrotu danym instrumentem finansowym w ci??gu ostatnich 6 miesi??cy. 5. W przypadku, o kt??rym mowa w ust. 2 pkt. 6), wykluczenie instrument??w finansowych z obrotu gie??dowego mo??e nast??pi?? odpowiednio nie wcze??niej ni?? z dniem po????czenia, dniem podzia??u (wydzielenia) albo z dniem przekszta??cenia. 6. Wykluczaj??c instrumenty finansowe w przypadku okre??lonym w ust. 2 pkt. 7) Zarz??d Gie??dy nie bierze pod uwag?? okresu zawieszenia obrotu danym instrumentem finansowym. Sp????ka nie mo??e zagwarantowa??, ??e ??adna z powy??szych okoliczno??ci nie wyst??pi w odniesieniu do jej akcji. ??? Ryzyko zwi??zane z otoczeniem prawnym SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 23 Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mog?? rodzi?? dla Sp????ki pewne ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego dzia??alno??ci gospodarczej. Dotyczy to w szczeg??lno??ci regulacji z dziedzin prawa energetycznego, handlowego, podatkowego, przepis??w reguluj??cych dzia??alno???? gospodarcz??, przepis??w prawa pracy ubezpiecze?? spo??ecznych czy prawa papier??w warto??ciowych. Nale??y zauwa??y??, i?? przepisy polskiego prawa przechodz?? obecnie proces intensywnych zmian zwi??zanych z dostosowaniem polskich przepis??w do przepis??w unijnych. Zmiany te mog?? mie?? wp??yw na otoczenie prawne dzia??alno??ci Sp????ki i na jej wyniki finansowe. Zmiany te mog?? ponadto stwarza?? problemy wynikaj??ce z niejednolitej wyk??adni prawa, kt??ra obecnie jest dokonywana nie tylko przez s??dy krajowe, organy administracji publicznej, ale r??wnie?? przez s??dy wsp??lnotowe. Interpretacje dotycz??ce zastosowania przepis??w, dokonywane przez s??dy i inne organy interpretacyjne bywaj?? cz??sto niejednoznaczne lub rozbie??ne, co mo??e generowa?? ryzyko prawne. Orzecznictwo s??d??w polskich musi pozostawa?? w zgodno??ci z orzecznictwem wsp??lnotowym. Tymczasem niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mog?? budzi?? wiele w??tpliwo??ci interpretacyjnych oraz rodzi?? komplikacje natury administracyjno ??? prawnej. W g????wnej mierze ryzyko mo??e rodzi?? stosowanie przepis??w krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy te?? odmiennie interpretowanymi. ??? Ryzyko zwi??zane z systemem podatkowym Polski system podatkowy charakteryzuje si?? du???? zmienno??ci?? przepis??w, kt??re dodatkowo sformu??owane s?? w spos??b nieprecyzyjny i kt??rym brakuje jednoznacznej wyk??adni. Interpretacje przepis??w podatkowych ulegaj?? cz??stym zmianom, przy czym zar??wno organy skarbowe jak i orzecznictwo s??dowe w sferze podatk??w nie maj?? wypracowanych jednolitych stanowisk. Wszystko to sprawia, ??e polskie sp????ki nara??one s?? na wi??ksze ryzyko ni?? sp????ki dzia??aj??ce w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku zaistnienia okoliczno??ci, w kt??rych organy podatkowe przyjm?? interpretacj?? przepis??w podatkowych odmienn?? od przyj??tej przez Sp????k??, a b??d??cej podstaw?? wyliczenia zobowi??zania podatkowego, mo??e mie?? to negatywny wp??yw na dzia??alno???? Sp????ki, jej sytuacj?? finansow??, wyniki oraz perspektywy rozwoju. ??? Ryzyko og??oszenia upad??o??ci Ryzyko og??oszenia upad??o??ci przez Emitenta jest nierozerwalnie zwi??zane z ryzykiem utraty przez niego p??ynno??ci finansowej. Emitent dok??ada wszelkich stara??, aby wszystkie wymagalne zobowi??zania by??y regulowane na bie????co i obecnie nie widzi mo??liwo??ci wyst??pienia takiego ryzyka Emitent dzia??a na trudnym, nara??onym na negatywny odbi??r, rynku po??yczek got??wkowych oraz inwestycji kapita??owych. ??? Ryzyko zwi??zane z dokonywaniem inwestycji w akcje Sp????ki Inwestorzy ch??tni do nabycia akcji Sp????ki, powinni zdawa?? sobie spraw??, ??e ryzyko inwestycyjne na rynku kapita??owym jest o wiele wy??sze od ryzyka zainwestowania w papiery skarbowe, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, w zwi??zku z trudn?? do przewidzenia zmienno??ci?? kurs??w w kr??tkim i d??ugim terminie. Inwestorzy anga??uj??cy si?? na rynku regulowanym powinni mie?? ??wiadomo???? zwi??zanego z akcjami Emitenta ryzyka inwestycyjnego. ??? Ryzyko wstrzymania wprowadzenia akcji do obrotu na Rynku Regulowanym GPW S.A. zawieszenia notowa?? akcji Emitenta i wykluczenia akcji z obrotu na rynku Regulowanym GPW S.A. Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obr??t okre??lonymi papierami warto??ciowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okoliczno??ciach wskazuj??cych na mo??liwo???? zagro??enia prawid??owego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpiecze??stwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interes??w, na ????danie KNF, sp????ka prowadz??ca rynek regulowany zawiesza obr??t tymi papierami lub instrumentami na okres nie d??u??szy ni?? miesi??c. Zgodnie z ?? 30 ust. 1 Regulaminu GPW, na wniosek Sp????ki lub je??eli Zarz??d GPW uzna, ??e Sp????ka narusza przepisy obowi??zuj??ce na GPW albo je??eli wymaga tego bezpiecze??stwo uczestnik??w obrotu, Zarz??d Gie??dy mo??e zawiesi?? obr??t instrumentami finansowymi na okres trzech miesi??cy. SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 24 Zgodnie z ?? 30 ust. 2 Regulaminu GPW Zarz??d Gie??dy zawiesza obr??t instrumentami finansowymi na okres nie d??u??szy ni?? miesi??c na ????danie KNF zg??oszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. W okresie zawieszenia obrotu papierami warto??ciowymi inwestorzy nie maj?? mo??liwo??ci nabywania i zbywania takich papier??w warto??ciowych w obrocie gie??dowym, co negatywnie wp??ywa na ich p??ynno????. Je??eli Sp????ka nie wykona albo nie wykona nienale??ycie obowi??zki, nakazy lub narusza zakazy przewidziane w odpowiednich przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub Rozporz??dzenia 809/2004 b??d?? post??puje wbrew wskazanym tam obowi??zkom, KNF mo??e: - wyda?? decyzj?? o wykluczeniu papier??w warto??ciowych z obrotu na rynku regulowanym na czas okre??lony lub bezterminowo; - na??o??y??, bior??c pod uwag?? w szczeg??lno??ci sytuacj?? finansowa podmiotu, na kt??ry nak??adana jest kara, kar?? pieni????n?? w wysoko??ci do 1.000.000 z??; lub - zastosowa?? obie powy??sze sankcje ????cznie. Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na ????danie KNF, sp????ka prowadz??ca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery warto??ciowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obr??t nimi zagra??a w spos??b istotny prawid??owemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpiecze??stwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesu inwestor??w. Zgodnie z ?? 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarz??d GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu gie??dowego: - je??eli ich zbywalno???? jest ograniczona; - na ????danie KNF zg??oszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; - w przypadku zniesienia ich dematerializacji; - w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez w??a??ciwy organ nadzoru. Ponadto, Zarz??d GPW mo??e wykluczy?? instrumenty finansowe z obrotu, zgodnie z ?? 31 ust. 2 Regulaminu GPW: - je??eli przesta??y spe??nia?? inne ni?? ograniczenie zbywalno??ci warunki dopuszczenia do obrotu gie??dowego na danym rynku; - je??eli emitent uporczywie narusza przepisy obowi??zuj??ce na gie??dzie; - na wniosek emitenta; - wskutek og??oszenia upad??o??ci emitenta albo w przypadku oddalenia przez s??d wniosku o og??oszenie upad??o??ci z powodu braku ??rodk??w w maj??tku emitenta na zaspokojenie koszt??w post??powania, - je??eli uzna, ??e wymaga tego interes i bezpiecze??stwo uczestnik??w obrotu; - wskutek podj??cia decyzji o po????czeniu z innym podmiotem, jego podziale lub przekszta??ceniu; - je??eli w ci??gu ostatnich trzech miesi??cy nie dokonano ??adnych transakcji gie??dowych na danym instrumencie finansowym; - wskutek podj??cia przez emitenta dzia??alno??ci zakazanej przez obowi??zuj??ce przepisy prawa; - wskutek otwarcia likwidacji emitenta. ??? Ryzyko zwi??zane z mo??liwo??ci?? na??o??enia na Sp????k?? kar administracyjnych przez Komisj?? Nadzoru Finansowego w przypadku niedope??nienia wymaganych prawem obowi??zk??w. Emitent jako sp????ka publiczna w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi podlega obowi??zkom wynikaj??cym z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. KNF posiada kompetencj?? do nak??adania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowi??zk??w wynikaj??cych z Ustawy o ofercie publicznej (Art. 96-97) lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Art.176 oraz Art. 176a) w wysoko??ci do 5 000 000 z??. W przypadku na??o??enia takiej kary obr??t instrumentami finansowymi Emitenta mo??e sta?? si?? utrudniony b??d?? niemo??liwy. W przypadku na??o??enia kary finansowej na Emitenta przez KNF mo??e mie?? to wp??yw na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy. SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 25 Emitent podkre??la, ??e ze wzgl??du na dotychczasow?? histori?? Sp????ki oraz podj??te dzia??ania organu nadzoru wobec Sp????ki, wskaza??, ??e istnieje ryzyko na??o??enia w/w kar. O wszcz??ciu post??powania przez KNF Sp????ka poinformowa??a w raporcie nr 10/2022, a szczeg????owa analiza uj??cia tego faktu w niniejszym sprawozdaniu z dzia??alno??ci w punkcie V powy??ej. ??? Ryzyko naruszenia przepis??w w zwi??zku z ofert?? publiczn??, skutkuj??ce zastosowaniem przez KNF sankcji. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepis??w prawa w zwi??zku z ofert?? publiczn??, subskrypcj?? lub sprzeda????, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedaj??cego lub inne podmioty uczestnicz??ce w tej ofercie, subskrypcji lub sprzeda??y w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedaj??cego albo uzasadnionego podejrzenia, ??e takie naruszenie mo??e nast??pi??, Komisja Nadzoru Finansowego mo??e: 1) nakaza?? wstrzymanie rozpocz??cia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzeda??y albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie d??u??szy ni?? 10 dni roboczych, lub 2) zakaza?? rozpocz??cia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzeda??y albo dalszego jej prowadzenia, lub 3)opublikowa??, na koszt emitenta lub sprzedaj??cego, informacj?? o niezgodnym z prawem dzia??aniu w zwi??zku z ofert?? publiczn??, subskrypcj?? lub sprzeda????. W zwi??zku z dan?? ofert?? publiczn??, subskrypcj?? lub sprzeda????, Komisja mo??e wielokrotnie zastosowa?? ??rodek przewidziany we wskazanych wy??ej pkt 2 i 3. Komisja mo??e zastosowa?? ??rodki, o kt??rych mowa wy??ej, tak??e w przypadku, gdy: 1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzeda?? papier??w warto??ciowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znacz??cy spos??b narusza??yby interesy inwestor??w; 2) istniej?? przes??anki, kt??re w ??wietle przepis??w prawa mog?? prowadzi?? do ustania bytu prawnego emitenta; 3) dzia??alno???? emitenta by??a lub jest prowadzona z ra????cym naruszeniem przepis??w prawa, kt??re to naruszenie mo??e mie?? istotny wp??yw na ocen?? papier??w warto??ciowych emitenta lub te?? w ??wietle przepis??w prawa mo??e prowadzi?? do ustania bytu prawnego lub upad??o??ci emitenta, lub 4) status prawny papier??w warto??ciowych jest niezgodny z przepisami prawa i w ??wietle tych przepis??w istnieje ryzyko uznania tych papier??w warto??ciowych za nieistniej??ce lub obarczone wad?? prawn?? maj??c?? istotny wp??yw na ich ocen??. Ustawa o ofercie publicznej pos??uguje si?? r??wnie?? rygorami obejmuj??cymi prowadzenie przez emitent??w papier??w warto??ciowych akcji promocyjnej i przewiduje okre??lone sankcje nak??adane za naruszaj??ce przepisy prawa uchybienia. ??? Ryzyko trudno??ci lub niepozyskania dodatkowego kapita??u Opisuj??c mo??liwe ryzyka nie mo??na wykluczy??, ??e zar??wno szacunki Zarz??du dotycz??ce kapita??u, kt??ry b??dzie niezb??dny do dzia??alno??ci inwestycyjnej lub zabezpieczone finansowanie b??dzie niewystarczaj??ce. Nie ma gwarancji, czy Emitent pozyska ??rodki w odpowiednim czasie, wysoko??ci i po zadawalaj??cej cenie. W przypadku niepozyskania dodatkowych ??rodk??w istnieje ryzyko, ??e inwestycje wobec ich niedofinansowania mog?? nie przynie???? zak??adanych zysk??w lub w skrajnym przypadku zako??czy?? si?? niepowodzeniem. Ryzyko to Sp????ka stara si?? eliminowa?? poprzez zabezpieczenie dost??pu do innych ??r??de?? finansowania. ??? Ryzyko zwi??zane z niepowodzeniem nowych gier Emitenta, wchodz??cych na rynek. Du??ym ryzykiem dla sp????ki jest niepowodzenie premier, pierwsza premiera sp????ki nie zwr??ci??a nak??ad??w poniesionych przez sp????k??. Dla sprecyzowania ko??cem 2022 roku projekt zosta?? zaniechany i obj??ty odpisem aktualizacyjnym. Jednak??e pomimo, i?? gra nie spe??nia??a w pe??ni oczekiwa?? jako??ciowych, Sp????ka zdecydowa??a si?? j?? wyda??. Decyzja zapad??a ad hock, po dostarczeniu ostatecznej wersji gry przez developera. Przed wszystkim maj??c na uwadze, spo??eczno???? czekaj??c?? na gr?? i komunikowane przez Sp????k?? informacje o planowanym wydaniu w aktualno??ciach. Pocz??tkowo po wydaniu, gra trzyma??a poziom 70% pozytywnych ocen, jednak wraz z up??ywem czasu i dodaniu ??atki przez developera (bez wcze??niejszej informacji do Sp????ki) oceny spad??y poni??ej 40%, przy 905 sprzedanych kopiach do 31.12.2023. Kolejne premiery gier w kt??rych Emitent posiada udzia?? w zysku b??d?? mia??y miejsce w tym roku. SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 26 Strategia rozwoju Sp????ki zak??ada wydawanie gier z cz??stotliwo??ci?? jednej premiery w kwartale. Rynek gier komputerowych cechuje si?? wysok?? konkurencyjno??ci?? i dynamik??, pr????nie rozwija si?? w ostatnich latach oraz odpowiada i dostosowuje si?? do obowi??zuj??cych trend??w. Bior??c pod uwag?? powy??sze cechuje si?? ograniczon?? przewidywalno??ci??. Na rynku pojawiaj?? si?? nowe konsole (Nintendo Switch) a tak??e nowe generacje konsol (PlayStation 5, Xbox Serii X), co wzmaga konkurencyjno????, jak r??wnie?? sprawia, ??e rynek ewoluuje. Niezwykle dynamicznie na przestrzeni ostatnich lat, rozwija si?? segment gier mobilnych. Rozw??j rynku nap??dza tak??erosn??ca liczba graczy na ??wiecie. W po????czeniu z post??pem technologicznym sprawia, ??e bardzo trudno jest przewidzie?? jakie trendy konsumenckie b??d?? panowa??y w kolejnych latach. W pierwszej fazie rozwoju, dzia??alno???? Emitenta polega na produkcji i dystrybucji gier przeznaczonych dla rynku komputer??w PC. Dynamiczny post??p i r????norodno???? dost??pnego sprz??tu na rynku sprawia, ??e przych??d zwi??zany z dystrybucj?? gier Emitenta, tylko na komputery PC mo??e by?? ograniczony. W przysz??o??ci celem s?? premiery tzw. multiplatformowe (tj. premiery gier wraz z wydaniem jej r??wnocze??nie na wiele platform - na przyk??ad komputery, konsole, telefony mobilne) kt??re daj?? najwi??kszy doch??d, poniewa?? wyst??puje w nich element zaskoczenia, nowo??ci, a tak??e nak??ady na promocj?? b??d?? ni??sze, ani??eli w przypadku kilku premier (na r????ne platformy) w r????nym czasie. Obecny rynek gamedev cechuje si?? wysok?? zmienno??ci?? i r????norodno??ci??. Na potencjalny sukces b??d?? pora??k?? projektu, co za tym idzie rentowno???? Emitenta, ma wp??yw wiele zr????nicowanych czynnik??w, mi??dzy innymi: ??? Data premiery - ma??e, niezale??ne gry powinny unika?? okres??w wyprzeda??y lub czwartego kwarta??u w roku, kt??ry jest zwyczajowo zarezerwowany dla najwi??kszych produkcji. Wtedy widoczno???? dla ma??ych projekt??w jest marginalna, a promocj?? bardzo droga w zwi??zku ze zwi??kszonym popytem na reklam??. ??? Odbi??r projektu ??? najwa??niejszym czynnikiem decyduj??cym o tym, czy gra oka??e si?? sukcesem, s?? opinie graczy. Platforma Steam promuje gry dobrze oceniane, je??li gra uzyska 80%< pozytywnych opinii, zostanie oznaczona jako ???very postive??? co sprawi, ??e dostanie dodatkowe wsparcie od platformy i szanse na to, ??e cykl ??ycia gry i jej monetyzacji wyd??u??y si??, a szanse na sukces s?? b??d?? du??e. Gra kt??ra uzyska 70%< jest oznaczona na portalu jako dobra ???positive???, co oznacza, ??e gra prawdopodobnie zwr??ci wszystkie koszty i zacznie zarabia??. Je??li gra uzyska ni??sze opinie - 70%> szanse na sukces spadaj??, tak jak to mia??o miejsce w przypadku gry No mans Island. Oczywi??cie developer naprawiaj??c gr?? i aktualizuj??c j?? na podstawie opinii graczy mo??e poprawia?? og??ln?? ocen??, zyskuj??c kolejne pozytywne komentarze. Jednak najcz????ciej pierwszy odbi??r (pierwszy tydzie?? po premierze) jest tym najwa??niejszym, kt??ry wyznacza odsetek pozytywnych opinii. ??? Komunikacja i Marketing ??? najwi??kszy wp??yw na odbi??r gry przez graczy jest komunikacja z nimi. Wa??ne, aby ??ledzi?? opinie spo??eczno??ci na Steam, fora, social media i odpowiada?? na pytania graczy, reagowa?? na ich pro??by i sugestie, komunikowa?? zamiary rozwoju i aktualizacji. Marketing r??wnie?? ma du??y wp??yw na sprzeda?? gry, gdy??, je??li gra b??dzie dobrze oceniona, potencjalni gracze/nabywcy powinni si?? o tym dowiedzie??. Okres przed i po premierowy musi obfitowa?? w zwi??kszony szum informacyjny wok???? gry, nale??y publikowa?? informacje, zapowiedzi, nak??oni?? stream-er??w, aby nagrywali video jak przechodz?? gr??, etc. Istnieje zatem ryzyko, ??e nowa gra nie wpisze si?? w dynamicznie zmieniaj??ce si?? trendy i nie b??dzie cieszy?? si?? zainteresowaniem graczy. Co za tym idzie, nie prze??o??y si?? na finansowy sukces, a nawet nie osi??gnie progu minimum, jakim jest zwrot poniesionych koszt??w produkcji wraz z marketingiem. Wprowadzenie nowych gier na rynek wi????e si?? z poniesieniem nak??ad??w na produkcj??, marketing i dystrybucj??. Dlatego istotnym elementem jest r??wnie?? ustalenie daty premiery, kt??ra musi by?? poprzedzona analiz?? rynku. Wyb??r okienka premierowego musi uwzgl??dni?? daty premier podobnych, konkurencyjnych tytu????w, gdy?? dublowanie si?? dat premier mo??e mie?? wp??yw na osi??gane przychody Emitenta. Pomimo ograniczonej przewidywalno??ci rynku, sukcesu produkt??w i przysz??ej rentowno??ci Emitenta, model biznesowy przyj??ty przez Emitenta pozwala ogranicza?? powy??sze ryzyka. Planowany cykl wydawniczy jest stosunkowo kr??tki, zatem Sp????ka mo??e reagowa?? na zmieniaj??ce si?? trendy rynkowe i zainteresowania graczy. Zespo??y wchodz??ce w SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 27 struktury Emitenta wnosz?? w wi??kszo??ci przypadk??w projekty na etapie wersji demo, co skraca okres mi??dzy rozpocz??ciem produkcji a premier?? i pozwala ukierunkowa?? portfolio na obecnie panuj??ce trendy. Emitent tak??e bada zainteresowanie graczy za pomoc?? publikacji demo na portalu STEAM, otrzymuj??c informacj?? zwrotn?? na temat. produkcji i informacje odno??nie zainteresowania graczy danym projektem na bazie buduj??cej si?? wishlisty, co pozwala oszacowa?? potencja?? projektu i przysz??ej sprzeda??y. ??? Ryzyko zwi??zane z op????nieniami w produkcji gier. Produkcja gier jest procesem z??o??onym i wieloetapowym, zale??nym nie tylko od czynnika ludzkiego, ale tak??e od czynnik??w technicznych i finansowych. Niejednokrotnie rozpocz??cie kolejnego etapu, b??dzie mo??liwe dopiero po zako??czeniu produkcji tego poprzedniego. Niedotrzymanie za??o??onych termin??w produkcji mo??e spowodowa?? op????nienie premiery, co mo??e prze??o??y?? si?? negatywnie na poziom sprzeda??y danego produktu i sytuacj?? finansow?? Emitenta. ??? Ryzyko zwi??zane z mo??liwo??ci?? utraty p??ynno??ci finansowej oraz trudno??ci w pozyskaniu finansowania. Bior??c pod uwag?? poziom kszta??towania si?? wska??nik??w zad??u??enia oraz wska??nik??w p??ynno??ci w okresie historycznych informacji finansowych Emitent wskazuje na czynnik ryzyka zwi??zany z sytuacj?? i p??ynno??ci?? finansow?? Emitenta oraz ewentualnymi trudno??ciami w pozyskaniu finansowania. Wska??niki bie????cej p??ynno??ci finansowej mia??y warto???? zadowalaj??c?? na koniec roku 2019, w roku 2020 uleg??y znacznemu obni??eniu na skutek obni??enia posiadanego zasobu got??wkowego, a na koniec 2021 roku p??ynno???? zosta??a odbudowana w wyniku podwy??szenia kapita??u w formie got??wkowej. W pierwszym p????roczu 2022 roku wska??nik bie????cej p??ynno??ci finansowej uleg?? obni??eniu na skutek wykorzystania got??wki na finansowanie bie????cej dzia??alno??ci. Analogicznej zmianie w analizowanym okresie ulega?? wska??nik p??ynno??ci przyspieszonej. Posiadane zasoby got??wki na koniec 2021 roku pozwala??y na uregulowanie 82% zobowi??za?? kr??tkoterminowych. Zasoby got??wki ponad dwukrotnie przekracza??y warto???? zobowi??za?? kr??tkoterminowych w roku 2019, natomiast w 2020 roku pozwala??y na pokrycie zobowi??za?? kr??tkoterminowych jedynie w blisko 30%. Na dzie?? 31 grudnia 2022 r. wska??niki p??ynno??ci got??wkowej uleg??y obni??eniu w zwi??zku z istotnym wzrostem zobowi??za?? kr??tkoterminowych, w tym z tytu??u na??o??onej kary KNF. Sytuacj?? Emitenta znacz??co zmieni??o na??o??enie kary KNF w kwocie 2 500 tys. z??, co skutkowa??o zawi??zaniem rezerwy z tego tytu??u w pierwszym p????roczu 2022 roku i znacz??cy wzrost poziomu zad??u??enia, obni??enie wyniku finansowego i wyst??pienie ujemnego kapita??u w??asnego. Obecne sytuacja sp????ki jest trudna. W kontek??cie utraty p??ynno??ci nale??y r??wnie?? uwzgl??dni?? nieuregulowane zobowi??zania z tytu??y po??yczki wraz z odsetkami w sumie 147 tys. z??. Po??yczka zosta??a zaci??gni??ta jeszcze przez poprzedni zarz??d Sp????ki. Z dniem 30 marca 2023 r. up??yn???? termin sp??aty po??yczki udzielonej Sp????ce przez Patro Invest sp. z o.o., w zwi??zku z czym sta??a si?? ona wymagalna. Sp????ka rozpocz????a rozmowy z po??yczkodawc??, co do przysz??ego rozliczenia zobowi??zania. Jednak do dnia 31 grudnia 2023 roku nie zosta??a ona sp??acona ani umorzona, co za?? mo??e mie?? wp??yw na utrat?? p??ynno??ci przez Sp????k??. Natomiast istnieje ryzyko, powi??zane z opisanym ryzykiem op????nienia w produkcji gier, utraty p??ynno??ci finansowej i trudno??ci w pozyskaniu finansowania. ??? Ryzyko wp??ywu sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na dzia??alno???? Sp????ki. Zarz??d Sp????ki dokona?? oceny potencjalnych ryzyk wynikaj??cych z trwaj??cej wojny w Ukrainie oraz ich wp??ywu na dzia??alno???? Emitenta i na dzie?? publikacji niniejszego raportu, w ocenie Zarz??du, wojna w Ukrainie nie przek??ada si?? w bezpo??redni spos??b na dzia??alno???? Emitenta. Sp????ka nie prowadzi jeszcze sprzeda??y gier, zatem nie prowadzi sprzeda??y na terenie Rosji czy Ukrainy. Udzia?? obywateli Rosji i Bia??orusi w zespo??ach tworz??cych gry jest niski ??? ManyDev Studio zatrudnia bezpo??rednio na umowy jednego obywatel Rosji. Jest to deweloper kt??ry realizuje projekt Illusion Lands, pochodzi on z SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 28 wielonarodowo??ciowej rodziny i skorzysta?? z mo??liwo??ci wyjazdu z terytorium Rosji, postanowi?? opu??ci?? kraj, gdy?? nie zgadza si?? z inwazj?? Rosji na Ukrain??. Obecna sytuacja nie ma wp??ywu na jego prac?? zwi??zan?? z projektem. 35. WSKAZANIE: A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRM?? AUDYTORSK?? O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGL??DU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESU, NA JAKI ZOSTA??A ZAWARTA TA UMOWA, Umowa z firm?? audytorsk?? KPW Audyt sp. z o.o z siedzib?? w ??odzi zosta??a podpisana 02.08.2023roku, Szczeg????owe dane dot. firmy audytorskiej: KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzib?? w ??odzi (90-350), przy ul. Tymienieckiego 25c/410, wpisan?? do rejestru przedsi??biorc??w Krajowego Rejestru S??dowego pod numerem KRS 0000658344, o numerze NIP: 7282813024, numerze REGON: 366332218, o kapitale zak??adowym w wysoko??ci 10.000,00 z??,, wpisanej na list?? firm audytorskich prowadzon?? przez Polsk?? Agencj?? Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 4116. Zakres umowy obejmuje: Sp????ka KPW Audyt sp. z o.o. zobowi??za??a si?? do przeprowadzenia zleconego przez Emitenta badania sprawozda?? finansowych, przegl??d??w ??r??drocznych sprawozda?? finansowych Zleceniodawcy sporz??dzonych zgodnie z Mi??dzynarodowymi Standardami Rachunkowo??ci i Mi??dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo??ci Finansowej (dalej: MSR/MSSF) oraz badania sprawozdania o wynagrodzeniach o kt??rym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrument??w finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o sp????kach publicznych, za nast??puj??ce okresy: ??? za rok obrotowy ko??cz??cy si?? dnia 31 grudnia 2023 roku, ??? za rok obrotowy ko??cz??cy si?? dnia 31 grudnia 2024 roku, jak r??wnie?? ??? badania sprawozdania o wynagrodzeniach Zarz??du oraz Rady Nadzorczej za rok 2023, ??? badania sprawozdania o wynagrodzeniach Zarz??du oraz Rady Nadzorczej za rok 2024. Umowa z firm?? audytorsk?? zosta??a zawarta na okres 2 lat. B) CZY EMITENT KORZYSTA?? Z US??UG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JE??ELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BY?? ZAKRES TYCH US??UG, Emitent nie korzysta?? wcze??niej z us??ug wybranej firmy audytorskiej. C) ORGANU, KT??RY DOKONA?? WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, Rada Nadzorcza za rekomendacj?? Komitetu Audytu. D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYP??ACONEGO LUB NALE??NEGO ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODR??BNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE US??UGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGL??D SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, US??UGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTA??E US??UGI SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 29 III. O??WIADCZENIE O STOSOWANIU ??ADU KORPORACYJNEGO 1. ZBI??R ZASAD ??ADU KORPORACYJNEGO, KT??REMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOST??PNY Emitent w okresie obj??tym sprawozdaniem stosowa?? zasady ??adu korporacyjnego dla sp????ek notowanych na rynku regulowanym Gie??dy pod nazw?? ???Dobre Praktyki Sp????ek Notowanych na GPW 2021??? (dalej ???DPSN 2021???) przyj??ty uchwa???? Rady Gie??dy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, kt??re wesz??y w ??ycie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dost??pny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki. Zbi??r zasad Dobrych Praktyk dost??pny jest publicznie na stronie GPW w zak??adce Sp????ki>Dobre Praktyki>Dobre praktyki 2021 dokument Dobre Praktyki 2021 - broszura O??wiadczenie na temat stosowania przez Sp????k?? Dobrych Praktyk Sp????ek notowanych na GPW 2021 znajduje si?? na stronie internetowej Sp????ki: w zak??adce Relacje Inwestorskie> Dokumenty korporacyjne>??ad Korporacyjny 2. ODST??PIENIA OD POSTANOWIE?? ZBIORU ZASAD ??ADU KORPORACYJNEGO Wed??ug aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Sp????ka nie stosuje 20 zasad: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.3., 2.11.6., 3.1., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 3.8., 3.9., 3.10., 4.13. Wed??ug aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Emitent nie stosuje nast??puj??cych zasad: 1.2 Sp????ka umo??liwia zapoznanie si?? z osi??gni??tymi przez ni?? wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w mo??liwie najkr??tszym czasie po zako??czeniu okresu sprawozdawczego, a je??eli z uzasadnionych powod??w nie jest to mo??liwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wst??pne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada nie jest stosowana. Komentarz sp????ki: Brak stosowania zasady wynika z faktu, ??e w ocenie Sp????ki opracowanie jej szacunkowych wynik??w finansowych wi????e si?? z du??ym nak??adem pracy. Z tego powodu publikacja dok??adnych i bezb????dnych wst??pnych wynik??w finansowych w kr??tkim czasie po zako??czeniu okresu sprawozdawczego mo??e by?? znacznie utrudniona. Publikacja niedok??adnych wst??pnych wynik??w finansowych wi????e si?? z ryzykiem nara??enia Sp????ki na utrat?? zaufania inwestor??w, lecz tak??e na zarzut zwi??zany z publikowaniem nierzetelnych informacji. 1.3 W swojej strategii biznesowej sp????ka uwzgl??dnia r??wnie?? tematyk?? ESG, w szczeg??lno??ci obejmuj??c??: 1.3.1 zagadnienia ??rodowiskowe, zawieraj??ce mierniki i ryzyka zwi??zane ze zmianami klimatu i zagadnienia zr??wnowa??onego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz sp????ki: Zakres i skala prowadzonej przez Emitenta dzia??alno??ci w jego ocenie w spos??b znikomy Us??uga Dotycz??ce 2023 roku Dotycz??ce 2022 roku Badanie rocznego sprawozdania finansowego 30 000,00 15 000,00 Przegl??d sprawozdania finansowego 15 000,00 8 000,00 Sprawozdanie Rady Nadzorczej Manydev Studio SE o wynagrodzeniach cz??onk??w Zarz??du oraz cz??onk??w Rady Nadzorczej 6 000,00 3 000,00 Us??ugi doradztwa podatkowego - - Inne us??ugi atestacyjne - - SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 30 wp??ywa na kwestie dotycz??ce ochrony ??rodowiska, gdy?? od strony ??rodowiskowej, dzia??alno???? mo??na scharakteryzowa?? jako typow?? dzia??alno???? biurow??. Niemniej jednak Sp????ka podejmuje dzia??ania zmierzaj??ce do redukcji negatywnego wp??ywu jej dzia??alno??ci na ??rodowisko ??? w szczeg??lno??ci ogranicza zu??ycie surowc??w naturalnych (w szczeg??lno??ci papieru). Obecnie z uwagi na skal?? dzia??alno??ci Sp????ki, a tak??e fakt, ??e produkcja gier jest realizowana przez zespo??y deweloperskie pos??uguj??ce si?? w??asnym sprz??tem, nie produkuje ona odpad??w. Jednak w razie zwi??kszenia si?? skali dzia??alno??ci Sp????ki podejmie ona odpowiednie dzia??ania w celu dostosowania jej dzia??alno??ci do czynnik??w ??rodowiskowych. 1.3.2. sprawy spo??eczne i pracownicze, dotycz??ce m.in. podejmowanych i planowanych dzia??a?? maj??cych na celu zapewnienie r??wnouprawnienia p??ci, nale??ytych warunk??w pracy, poszanowania praw pracownik??w, dialogu ze spo??eczno??ciami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz sp????ki: Ze wzgl??du na specyfik?? dzia??alno??ci w zakresie produkcji gier komputerowych, Sp????ka prowadzi j?? g????wnie poprzez wsp????prac?? z zespo??ami, z kt??rymi zawierane s?? umowy cywilnoprawne oraz umowy o wsp????prac??. Z tego powodu Sp????ka nie uwzgl??dni??a w swojej strategii biznesowej kwestii spo??ecznych i pracowniczych. W swojej strategii Sp????ka uwzgl??dnia konieczno???? stosowania przez podmioty z kt??rymi wsp????pracuje, spraw spo??ecznych i poszanowania praw pracowniczych i uzale??nia dalsz?? wsp????prac?? od poszanowania tych zasad przez wsp????pracownik??w. Strategia sp????ki uwzgl??dnia natomiast konieczno???? budowania dobrych relacji sp????ki z klientami ??? skupienie si?? na w??a??ciwym rozpoznawaniu potrzeb klienta, badaniu opinii klient??w na temat gier tworzonych przez Sp????k?? oraz dostosowywanie oferty sp????ki do potrzeb klient??w. 1.4 W celu zapewnienia nale??ytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyj??tej strategii biznesowej sp????ka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat za??o??e?? posiadanej strategii, mierzalnych cel??w, w tym zw??aszcza cel??w d??ugoterminowych, planowanych dzia??a?? oraz post??p??w w jej realizacji, okre??lonych za pomoc?? miernik??w, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz sp????ki: Sp????ka umie??ci??a na swojej stronie internetowej informacj?? o przyj??tej strategii biznesowej, w szczeg??lno??ci poinformowa??a o za??o??eniach posiadanej strategii, mierzalnych celach, w tym zw??aszcza celach d??ugoterminowych, planowanych dzia??aniach oraz post??pach w jej realizacji, okre??lonych za pomoc?? miernik??w, finansowych i niefinansowych. Na dzie?? publikacji niniejszego raportu Sp????ka nie przyj????a jednak strategii ESG, w zwi??zku z tym zasada nie jest w pe??ni stosowana. 1.4.1. obja??nia??, w jaki spos??b w procesach decyzyjnych w sp????ce i podmiotach z jej grupy uwzgl??dniane s?? kwestie zwi??zane ze zmian?? klimatu, wskazuj??c na wynikaj??ce z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz sp????ki: Zakres i skala prowadzonej przez Emitenta dzia??alno??ci w jego ocenie w spos??b znikomy wp??ywa na kwestie dotycz??ce ochrony ??rodowiska, dlatego kwestie zwi??zane ze zmian?? klimatu nie s?? uwzgl??dniane w procesach decyzyjnych w Sp????ce. 1.4.2. przedstawia?? warto???? wska??nika r??wno??ci wynagrodze?? wyp??acanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa r????nica pomi??dzy ??rednim miesi??cznym wynagrodzeniem (z uwzgl??dnieniem premii, nagr??d i innych dodatk??w) kobiet i m????czyzn za ostatni rok, oraz przedstawia?? informacje o dzia??aniach podj??tych w celu likwidacji ewentualnych nier??wno??ci w tym zakresie, wraz z prezentacj?? ryzyk z tym zwi??zanych oraz horyzontem czasowym, w kt??rym planowane jest doprowadzenie do r??wno??ci. Zasada nie jest stosowana. Komentarz sp????ki: Zasada nie jest stosowana ze wzgl??du na brak wdro??enia w Sp????ce procedury ESG. Ponadto obecnie Sp????ka zatrudnia tylko jednego pracownika w oparciu o umow?? o prac?? (z uwagi na przyj??ty model SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 31 dzia??alno??ci Sp????ka produkuje gry komputerowe w oparciu o umowy o wsp????pracy oraz umowy cywilnoprawne zawierane z zespo??ami). Z tego powodu na dzie?? publikacji niniejszego raportu przedstawienie wska??nika r??wno??ci wynagrodze?? wyp??acanych pracownikom Sp????ki obliczanego jako procentowa r????nica pomi??dzy ??rednim miesi??cznym wynagrodzeniem (z uwzgl??dnieniem premii, nagr??d i innych dodatk??w) kobiet i m????czyzn za ostatni rok nie jest mo??liwe. W przypadku zwi??kszenia skali zatrudnienia w Sp????ce i wyst??pienia ryzyka ewentualnych nier??wno??ci pomi??dzy ??rednim miesi??cznym wynagrodzeniem kobiet i m????czyzn za ostatni rok, Sp????ka podejmie odpowiednie dzia??ania w celu dostosowania jej procedur do tej zasady. Jednocze??nie, pomimo braku stosowania zasady, Sp????ka kieruje si?? zasad?? r??wno??ci w zakresie wsp????pracy z poszczeg??lnymi podmiotami, w szczeg??lno??ci warunki wsp????pracy i wysoko???? wynagrodzenia s?? oparte o posiadane kwalifikacje oraz do??wiadczenie zawodowe osoby, z kt??r?? Sp????ka zamierza podj???? wsp????prac??. 1.6 W przypadku sp????ki nale????cej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwarta??, a w przypadku pozosta??ych nie rzadziej ni?? raz w roku, sp????ka organizuje spotkanie dla inwestor??w, zapraszaj??c na nie w szczeg??lno??ci akcjonariuszy, analityk??w, ekspert??w bran??owych i przedstawicieli medi??w. Podczas spotkania zarz??d sp????ki prezentuje i komentuje przyj??t?? strategi?? i jej realizacj??, wyniki finansowe sp????ki i jej grupy, a tak??e najwa??niejsze wydarzenia maj??ce wp??yw na dzia??alno???? sp????ki i jej grupy, osi??gane wyniki i perspektywy na przysz??o????. Podczas organizowanych spotka?? zarz??d sp????ki publicznie udziela odpowiedzi i wyja??nie?? na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz sp????ki: Zasada nie jest stosowana ze wzgl??du na fakt, ??e Sp????ka nie nale??y do indeks??w WIG20, mWIG40 lub sWIG80 2.1 Sp????ka powinna posiada?? polityk?? r????norodno??ci wobec zarz??du oraz rady nadzorczej, przyj??t?? odpowiednio przez rad?? nadzorcz?? lub walne zgromadzenie. Polityka r????norodno??ci okre??la cele i kryteria r????norodno??ci m.in. w takich obszarach jak p??e??, kierunek wykszta??cenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz do??wiadczenie zawodowe, a tak??e wskazuje termin i spos??b monitorowania realizacji tych cel??w. W zakresie zr????nicowania pod wzgl??dem p??ci warunkiem zapewnienia r????norodno??ci organ??w sp????ki jest udzia?? mniejszo??ci w danym organie na poziomie nie ni??szym ni?? 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz sp????ki: Brak stosowania zasady jest spowodowany faktem, ??e specyfika bran??y, w kt??rej dzia??a Sp????ka, determinuje ograniczon?? liczb?? os??b maj??cych odpowiednie kwalifikacje do pe??nienia funkcji cz??onk??w zarz??du oraz Rady Nadzorczej Sp????ki. O sk??adzie osobowym Rady Nadzorczej Sp????ki decyduje Walne Zgromadzenie, za?? do kompetencji Rady Nadzorczej nale??y powo??ywanie Zarz??du. G????wnymi kryteriami, kt??rymi Sp????ka si?? kieruje przy wyborze os??b zasiadaj??cych w organach s?? specjalistyczna wiedza i do??wiadczenie zawodowe. Z uwagi na ograniczon?? liczb?? os??b posiadaj??cych kwalifikacje w bran??y, w kt??rej dzia??a Sp????ka, nie jest ona w stanie zapewni?? zr????nicowania w jej organach pod wzgl??dem p??ci. Z tego powodu Sp????ka nie przyj????a polityki r????norodno??ci, kt??ra zapewnia??aby wszystkie kryteria r????norodno??ci. Niemniej jednak, je??eli uwarunkowania na rynku, na kt??rym dzia??a Sp????ka si?? zmieni??, Sp????ka wprowadzi odpowiednie procedury. 2.2. Osoby podejmuj??ce decyzje w sprawie wyboru cz??onk??w zarz??du lub rady nadzorczej sp????ki powinny zapewni?? wszechstronno???? tych organ??w poprzez wyb??r do ich sk??adu os??b zapewniaj??cych r????norodno????, umo??liwiaj??c m.in. osi??gni??cie docelowego wska??nika minimalnego udzia??u mniejszo??ci okre??lonego na poziomie nie ni??szym ni?? 30%, zgodnie z celami okre??lonymi w przyj??tej polityce r????norodno??ci, o kt??rej mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz sp????ki: Jak wskazano w uzasadnieniu braku stosowania zasady 2.1, Sp????ka nie posiada polityki r????norodno??ci. Osoby uprawnione do wyboru cz??onk??w organ??w Sp????ki maj?? na uwadze zapewnienie r????norodno??ci sk??adu poszczeg??lnych organ??w, w tym r????norodno??ci pod wzgl??dem p??ci, niemniej podstawowym kryterium s?? posiadane przez kandydat??w zdolno??ci, do??wiadczenie oraz kompetencje. SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 32 2.3. Przynajmniej dw??ch cz??onk??w rady nadzorczej spe??nia kryteria niezale??no??ci wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o bieg??ych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a tak??e nie ma rzeczywistych i istotnych powi??za?? z akcjonariuszem posiadaj??cym co najmniej 5% og??lnej liczby g??os??w w sp????ce. Zasada nie jest stosowana. Komentarz sp????ki: Zasada jest cz????ciowo stosowana. Przynajmniej dw??ch cz??onk??w rady nadzorczej spe??nia kryteria niezale??no??ci wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o bieg??ych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, natomiast, w zwi??zku ze zmian?? struktury akcjonariatu, w szczeg??lno??ci obj??ciem akcji Sp????ki przez PlayWay S.A., znacz??cego akcjonariusza Sp????ki posiadaj??cego ponad 5% og??lnej liczby g??os??w w Sp????ce, niekt??rzy cz??onkowie Rady Nadzorczej przestali spe??nia?? kryteria niezale??no??ci opisane w tej zasadzie. Pan Tomasz Stajszczak pe??ni funkcj?? Prezesa Zarz??du w Ritual Interactive S.A., sp????ce zale??nej od PlayWay S.A., Pan Robert Pakla pe??ni funkcj?? Prezesa Zarz??du w Monuments Games S.A., sp????ce zale??nej od PlayWay S.A., oraz sp????ce Garlic Jam S.A., kt??rej akcjonariuszem jest PlayWay S.A., natomiast Pan Marcin Wenus pe??ni funkcj?? Prezesa Zarz??du w GameParic sp. z o.o., sp????ce zale??nej od Games Incubator S.A., kt??ra jest z kolei sp????k?? zale??n?? od PlayWay S.A. Wobec powy??szego Cz??onkowie Rady Nadzorczej stwierdzili istnienie rzeczywistych i istotnych powi??za?? ze znacz??cym akcjonariuszem Sp????ki. Sp????ka nie ma mo??liwo??ci wyznaczania kandydat??w na stanowiska w radzie nadzorczej Sp????ki i wp??ywania na decyzje akcjonariuszy. Po podj??ciu przez Walne Zgromadzenie uchwa??y o powo??aniu nowego cz??onka Rady Nadzorczej spe??niaj??cego kryteria niezale??no??ci lub wyga??ni??ciu istotnych powi??za?? ????cz??cych cz??onk??w Rady Nadzorczej ze znacz??cym akcjonariuszem Sp????ki, opublikowana zostanie aktualizacja raportu ws. stosowania przedmiotowej zasady. 2.11.6 informacj?? na temat stopnia realizacji polityki r????norodno??ci w odniesieniu do zarz??du i rady nadzorczej, w tym realizacji cel??w, o kt??rych mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz sp????ki: Zasada nie jest stosowana ze wzgl??du na brak stosowania zasady 2.1. - w Sp????ce nie zosta??a przyj??ta polityka r????norodno??ci. 3.1. Sp????ka gie??dowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewn??trznej, zarz??dzania ryzykiem oraz nadzoru zgodno??ci dzia??alno??ci z prawem (compliance), a tak??e skuteczn?? funkcj?? audytu wewn??trznego, odpowiednie do wielko??ci sp????ki i rodzaju oraz skali prowadzonej dzia??alno??ci, za dzia??anie kt??rych odpowiada zarz??d. Zasada nie jest stosowana. Komentarz sp????ki: Dzia??ania w zakresie zarz??dzania ryzykiem s?? realizowane przez Zarz??d. Dzia??ania w zakresie kontroli wewn??trznej oraz nadzoru zgodno??ci dzia??alno??ci z prawem s?? realizowane przez organy statutowe Sp????ki - Rad?? Nadzorcz?? oraz Komitet Audytu. Natomiast ze wzgl??du na skal?? dzia??alno??ci obecnie prowadzonej przez Sp????k??, nie wdro??y??a ona audytu wewn??trznego. Jednocze??nie Sp????ka nie wyklucza uruchomienia tej funkcji w przysz??o??ci 3.4 Wynagrodzenie os??b odpowiedzialnych za zarz??dzanie ryzykiem i compliance oraz kieruj??cego audytem wewn??trznym powinno by?? uzale??nione od realizacji wyznaczonych zada??, a nie od kr??tkoterminowych wynik??w sp????ki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz sp????ki: Jak wskazano w uzasadnieniu braku stosowania zasady 3.1, za zarz??dzanie ryzykiem oraz compliance odpowiedzialne s?? Zarz??d oraz Rada Nadzorcza, zasady wynagradzania kt??rych s?? uregulowane w Polityce Wynagrodze?? Sp????ki. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarz??dzanie ryzykiem i compliance podlegaj?? bezpo??rednio prezesowi lub innemu cz??onkowi zarz??du. Zasada nie jest stosowana. SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 33 Komentarz sp????ki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na uzasadnienie braku stosowania zasady 3.1 ???ze wzgl??du na skal?? dzia??alno??ci Sp????ki zarz??dzanie ryzykiem i compliance le??y w kompetencjach samego Zarz??du oraz Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza, z uwagi na funkcj?? kontroln??, kt??r?? pe??ni wobec zarz??du, nie podlega Prezesowi Zarz??du. 3.6 Kieruj??cy audytem wewn??trznym podlega organizacyjnie prezesowi zarz??du, a funkcjonalnie przewodnicz??cemu komitetu audytu lub przewodnicz??cemu rady nadzorczej, je??eli rada pe??ni funkcj?? komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz sp????ki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak wyodr??bnienia w strukturze Sp????ki audytu wewn??trznego. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 maj?? zastosowanie r??wnie?? w przypadku podmiot??w z grupy sp????ki o istotnym znaczeniu dla jej dzia??alno??ci, je??li wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zada??. Zasada nie jest stosowana. Komentarz sp????ki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak stosowania zasad 3.4 ??? 3.6. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewn??trzny, a w przypadku braku wyodr??bnienia w sp????ce takiej funkcji zarz??d sp????ki, przedstawia radzie nadzorczej ocen?? skuteczno??ci funkcjonowania system??w i funkcji, o kt??rych mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana. Komentarz sp????ki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak stosowania zasady 3.1. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczno???? system??w i funkcji, o kt??rych mowa w zasadzie 3.1, w oparciu mi??dzy innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpo??rednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarz??d sp????ki, jak r??wnie?? dokonuje rocznej oceny skuteczno??ci funkcjonowania tych system??w i funkcji, zgodnie z zasad?? 2.11.3. W przypadku gdy w sp????ce dzia??a komitet audytu, monitoruje on skuteczno???? system??w i funkcji, o kt??rych mowa w zasadzie 3.1, jednak??e nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczno??ci funkcjonowania tych system??w i funkcji. Zasada nie jest stosowana. Komentarz sp????ki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak stosowania zasady 3.1. Jednak??e w celu osi??gni??cia celu tej zasady Rada Nadzorcza dokonuje rocznej oceny funkcjonowania system??w i funkcji, o kt??rych mowa w zasadzie 3.1 oraz ewentualnej zasadno??ci wyodr??bnienia w strukturze Sp????ki funkcji kontroli wewn??trznej, zarz??dzania ryzykiem oraz nadzoru zgodno??ci dzia??alno??ci z prawem (compliance), a tak??e skuteczn?? funkcj?? audytu wewn??trznego oraz zatrudnienia w Sp????ce os??b odpowiedzialnych za w/w czynno??ci 3.10. Co najmniej raz na pi???? lat w sp????ce nale????cej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezale??nego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegl??d funkcji audytu wewn??trznego. Zasada nie jest stosowana. Komentarz sp????ki: Sp????ka nie nale??y do indeks??w WIG20, mWIG40 oraz sWIG80. 4.13 Uchwa??a o nowej emisji akcji z wy????czeniem prawa poboru, kt??ra jednocze??nie przyznaje prawo pierwsze??stwa obj??cia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, mo??e by?? podj??ta, je??eli spe??nione s?? co najmniej poni??sze przes??anki: a) sp????ka ma racjonaln??, uzasadnion?? gospodarczo potrzeb?? pilnego pozyskania kapita??u lub emisja akcji zwi??zana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak ????czenie si?? z inn?? sp????k?? lub jej przej??ciem, lub te?? akcje maj?? zosta?? obj??te w ramach przyj??tego przez sp????k?? programu motywacyjnego; b) osoby, kt??rym przys??ugiwa?? b??dzie prawo pierwsze??stwa, zostan?? wskazane wed??ug obiektywnych kryteri??w og??lnych; SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 34 c) cena obj??cia akcji b??dzie pozostawa?? w racjonalnej relacji do bie????cych notowa?? akcji tej sp????ki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania ksi??gi popytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz sp????ki: Zasada nie by??a dotychczas stosowana przez Sp????k?? przy emisji nowych akcji. Cena emisyjna akcji nowej emisji by??a ??ci??le skorelowana z bie????c?? cen?? notowa?? rozumian?? jako ??rednia cen z jakiego?? okresu, by??a jednak zdyskontowana do odnoszonej ceny o wi??cej ni?? 10%. Udzielenie tak du??ego dyskontu na cen?? emisyjn?? akcji nowej emisji by??o podyktowane rozpocz??ciem przez Sp????k?? nowej dzia??alno??ci w zakresie produkcji gier komputerowych i konieczno??ci?? pilnego pozyskania kapita??u na potrzeby tej dzia??alno??ci. 3. OPIS G????WNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSI??BIORSTWIE EMITENTA SYSTEM??W KONTROLI WEWN??TRZNEJ I ZARZ??DZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZ??DZANIA SPRAWOZDA?? FINANSOWYCH Sprawozdanie finansowe Sp????ki sporz??dzane jest zgodnie z: ??? Mi??dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo??ci Finansowej, ??? wewn??trznymi procedurami ewidencji ksi??gowej opartymi na zasadach rachunkowo??ci obowi??zuj??cymi w Sp????ce, ??? obowi??zuj??cymi przepisami prawa, postanowieniami statutu Sp????ki. Nadz??r nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Sp????ki sprawuje osoba odpowiedzialna za sporz??dzanie sprawozda?? finansowych. Sporz??dzanie sprawozda?? finansowych weryfikowane jest r??wnie?? przez cz??onk??w Komitetu Audytu. W celu potwierdzenia zgodno??ci danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w ksi??gach rachunkowych prowadzonych przez Sp????k??, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezale??nego bieg??ego rewidenta, kt??ry wydaje opinie w tym przedmiocie. Wszelkie dzia??ania podejmowane przez Sp????k?? maj?? na celu zapewnienie zgodno??ci z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk tak, aby nie wp??ywa??y one na rzetelno???? i prawid??owo???? prezentowanych danych finansowych. 4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJ??CYCH BEZPO??REDNIO LUB PO??REDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIA??U W KAPITALE ZAK??ADOWYM, LICZBY G??OS??W Z NICH WYNIKAJ??CYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIA??U W OG??LNEJ LICZBIE G??OS??W NA WALNYM ZGROMADZENIU Akcjonariusze posiadaj??cy znaczne pakiety akcji na dzie?? 31.12.2023 r.: Akcjonariusze Liczba akcji Udzia?? w kapitale zak??adowym (%) Liczba g??os??w Udzia?? w og??lnej liczbie g??os??w na WZA (%) Capeman Investments Ltd. 7 268 900 32,16 7 268 900 32,16 PlayWay SA 6 899 999 30,53 6 899 999 30,53 Pozostali 8 431 101 37,31 8 431 101 37,31 Razem 22 600 000 100,00 22 600 000 100,00 SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 35 Aktualizacja na dzie?? publikacji raportu tj. 30.04.2024 5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIER??W WARTO??CIOWYCH, KT??RE DAJ?? SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIE?? W Sp????ce nie istniej?? akcje daj??ce specjalne uprawnienia kontrolne. Akcje nie s?? uprzywilejowane w zakresie prawa g??osu, prawa do dywidendy ani podzia??u maj??tku w przypadku likwidacji Sp????ki. 6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZE?? ODNO??NIE DO WYKONYWANIA PRAWA G??OSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA G??OSU PRZEZ POSIADACZY OKRE??LONEJ CZ????CI LUB LICZBY G??OS??W, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZ??CE WYKONYWANIA PRAWA G??OSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KT??RYMI PRAWA KAPITA??OWE ZWI??ZANE Z PAPIERAMI WARTO??CIOWYMI S?? ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIER??W WARTO??CIOWYCH Na dzie?? sporz??dzenia niniejszego raportu nie istniej?? ograniczenia odno??nie do wykonywania prawa g??osu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa g??osu przez posiadaczy okre??lonej cz????ci lub liczby g??os??w, ograniczenia czasowe dotycz??ce wykonywania prawa g??osu lub zapisy, zgodnie z kt??rymi prawa kapita??owe zwi??zane z papierami warto??ciowymi s?? oddzielone od posiadania papier??w warto??ciowych. 7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZE?? DOTYCZ??CYCH PRZENOSZENIA PRAWA W??ASNO??CI PAPIER??W WARTO??CIOWYCH EMITENTA Na dzie?? sporz??dzenia niniejszego raportu nie istniej?? ograniczenia dotycz??ce przenoszenia prawa w??asno??ci papier??w warto??ciowych Emitenta. 8. OPIS ZASAD DOTYCZ??CYCH POWO??YWANIA I ODWO??YWANIA OS??B ZARZ??DZAJ??CYCH ORAZ ICH UPRAWNIE??, W SZCZEG??LNO??CI PRAWO DO PODJ??CIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI Zarz??d Sp????ki sk??ada si?? z jednego lub wi??kszej liczby cz??onk??w. Kadencja Zarz??du jest wsp??lna i trwa trzy lata. Rada Nadzorcza powo??uje Prezesa Zarz??du i pozosta??ych cz??onk??w Zarz??du okre??laj??c ich liczb??. Rada Nadzorcza mo??e odwo??a?? Prezesa Zarz??du, cz??onka Zarz??du lub ca??y Zarz??d przed up??ywem kadencji Zarz??du. Cz??onek Zarz??du mo??e by?? ponownie powo??any raz lub wi??cej ni?? jeden raz, ka??dorazowo na okres nieprzekraczaj??cy trzech lat. Rada Nadzorcza sk??ada si?? od pi??ciu do dziewi??ciu cz??onk??w. Kadencja Rady Nadzorczej jest wsp??lna i trwa trzy lata. Liczb?? cz??onk??w okre??la Walne Zgromadzenie drog?? uchwa??y. Cz??onk??w Rady Nadzorczej wybiera i odwo??uje Walne Zgromadzenie. Cz??onek Rady Nadzorczej mo??e by?? ponownie powo??any raz lub wi??cej ni?? jeden raz. Cz??onkowie Rady Nadzorczej wykonuj?? swe obowi??zki osobi??cie. 9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU EMITENTA Zmiana statutu wymaga uchwa??y Walnego Zgromadzenia Emitenta. Uchwa??y Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany statutu podejmowane s?? wi??kszo??ci?? ?? g??os??w. Zmiana Statutu polegaj??ca na istotnej zmianie przedmiotu dzia??alno??ci Sp????ki (art. 416 ?? 1 Kodeksu sp????ek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzaj??cych si?? na zmian??, Akcjonariusze Liczba akcji Udzia?? w kapitale zak??adowym (%) Liczba g??os??w Udzia?? w og??lnej liczbie g??os??w na WZA (%) Capeman Investments Ltd. 7 268 900 32,16 7 268 900 32,16 PlayWay SA 6 899 999 30,53 6 899 999 30,53 Pozostali 8 431 101 37,31 8 431 101 37,31 Razem 22 600 000 100,00 22 600 000 100,00 SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 36 je??eli uchwa??a Walnego Zgromadzenia b??dzie powzi??ta wi??kszo??ci?? 2/3 (dw??ch trzecich) g??os??w w obecno??ci akcjonariuszy reprezentuj??cych co najmniej po??ow?? kapita??u zak??adowego. 10. SPOS??B DZIA??ANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEG??LNO??CI ZASADY WYNIKAJ??CE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JE??ELI TAKI REGULAMIN ZOSTA?? UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJ?? WPROST Z PRZEPIS??W PRAWA Walne Zgromadzenie zwo??uje si?? przez og??oszenie dokonywane na stronie internetowej Sp????ki oraz w spos??b okre??lony w Kodeksie Sp????ek Handlowych oraz zgodnie z Ustaw?? o Ofercie Publicznej. Og??oszenie powinno by?? dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywaj?? si?? w siedzibie Sp????ki. Walne Zgromadzenie zwo??uje Zarz??d. Rada Nadzorcza mo??e zwo??a?? Walne Zgromadzenie, je??eli Zarz??d nie zwo??a go w terminie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwo??uje Zarz??d Sp????ki z w??asnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentuj??cy co najmniej jedna dwudziest?? cz?????? kapita??u zak??adowego, kt??rych wniosek musi zawiera?? punkty porz??dku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze Sp????ki reprezentuj??cy co najmniej jedn?? dwudziest?? kapita??u zak??adowego Sp????ki mog?? ????da?? zwo??ania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia okre??lonych spraw w porz??dku obrad tego Walnego Zgromadzenia. ????danie zwo??ania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nale??y z??o??y?? Zarz??dowi na pi??mie lub w postaci elektronicznej. Je??eli w terminie dw??ch tygodni od dnia przedstawienia ????dania Zarz??dowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwo??ane, s??d rejestrowy mo??e upowa??ni?? do zwo??ania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Sp????ki wyst??puj??cych z tym ????daniem. S??d wyznacza przewodnicz??cego tego Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu maj?? tylko osoby b??d??ce akcjonariuszami Sp????ki na szesna??cie dni przed jego dat?? (dzie?? rejestracji uczestnictwa). Akcjonariusze maj?? prawo uczestniczy?? i wykonywa?? na Walnym Zgromadzeniu prawo g??osu osobi??cie lub przez swojego pe??nomocnika. Ka??dy akcjonariusz ma ponadto prawo wypowiedzie?? si?? w sprawach obj??tych porz??dkiem obrad. Precyzyjny opis procedur dotycz??cych uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa g??osu ka??dorazowo zamieszczany jest w og??oszeniu o walnym zgromadzeniu. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia nale??y podejmowanie decyzji dotycz??cych spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania sp????ki, z zastrze??eniem przypadk??w okre??lonych w Kodeksie sp????ek handlowych (KSH) i Statucie. Zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia Sp????ki okre??la Regulamin Walnego Zgromadzenia Sp????ki opublikowany na jej stronie internetowej. Prawa akcjonariuszy i spos??b ich wykonywania na Walnym Zgromadzeniu okre??lone s?? w KSH oraz Statucie. Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Walnego Zgromadzenia nale??y m.in.: 1) zmiana Statutu, 2) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwsze??stwa obj??cia akcji, 3) umorzenie akcji, 4) obni??enie kapita??u zak??adowego, 5) zbycie przedsi??biorstwa albo jego zorganizowanej cz????ci, 6) rozwi??zanie Sp????ki, 7) po????czenie Sp????ki z inn?? sp????k??. SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 37 11. OPIS DZIA??ANIA ORGAN??W ZARZ??DZAJ??CYCH, NADZORUJ??CYCH LUB ADMINISTRUJ??CYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITET??W, WRAZ ZE WSKAZANIEM SK??ADU OSOBOWEGO TYCH ORGAN??W I ZMIAN, KT??RE W NICH ZASZ??Y W CI??GU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO Opis dzia??ania organu zarz??dzaj??cego: Zarz??d Sp????ki sk??ada si?? z jednego lub wi??kszej liczby cz??onk??w. Kadencja Zarz??du jest wsp??lna i trwa trzy lata. Rada Nadzorcza powo??uje Prezesa Zarz??du i pozosta??ych cz??onk??w Zarz??du okre??laj??c ich liczb??. Rada Nadzorcza mo??e odwo??a?? Prezesa Zarz??du, cz??onka Zarz??du lub ca??y Zarz??d przed up??ywem kadencji Zarz??du. Cz??onek Zarz??du mo??e by?? ponownie powo??any raz lub wi??cej ni?? jeden raz, ka??dorazowo na okres nieprzekraczaj??cy trzech lat. Zarz??d wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarz??dzania Sp????k??, z wyj??tkiem zastrze??onych przez prawo lub Statut Sp????ki dla pozosta??ych organ??w Sp????ki. Tryb dzia??ania Zarz??du, a tak??e sprawy, kt??re mog?? by?? powierzone poszczeg??lnym jego cz??onkom, okre??la szczeg????owo Regulamin Zarz??du. Regulamin Zarz??du uchwala Zarz??d Sp????ki, zatwierdza go Rada Nadzorcza. W szczeg??lno??ci do kompetencji Zarz??du nale??y emisja przez Sp????k?? obligacji innych ni?? obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwsze??stwa. W przypadku Zarz??du jednoosobowego o??wiadczenia woli w imieniu Sp????ki sk??ada Prezes Zarz??du jednoosobowo. Je??eli Zarz??d Sp????ki jest wieloosobowy, do sk??adania o??wiadczenia woli w zakresie praw i obowi??zk??w maj??tkowych Sp????ki oraz do podpisywania dokument??w w imieniu Sp????ki wymagane jest wsp????dzia??anie dw??ch cz??onk??w Zarz??du. Umowy z cz??onkami Zarz??du zawiera w imieniu Sp????ki upowa??niony cz??onek Rady Nadzorczej i reprezentuje Sp????k?? w sporach z cz??onkami Zarz??du. Rada Nadzorcza mo??e upowa??ni??, w drodze uchwa??y jednego lub wi??cej cz??onk??w do dokonania takich czynno??ci prawnych. Cz??onek Zarz??du nie mo??e bez zgody Rady Nadzorczej w trakcie trwania swojej kadencji w Sp????ce zajmowa?? si?? interesami konkurencyjnymi ani te?? uczestniczy?? w sp????ce konkurencyjnej jako wsp??lnik sp????ki cywilnej, sp????ki osobowej lub jako cz??onek organu sp????ki kapita??owej b??d?? uczestniczy?? w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako cz??onek organu. Do nabywania, zbywania, obci????ania lub innego rozporz??dzania mieniem Sp????ki przez Zarz??d przekraczaj??cego r??wnowarto???? kwoty 150.000,00 EURO ( sto pi????dziesi??t tysi??cy EURO) wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej wyra??ona w formie uchwa??y. Zaci??ganie zobowi??za??, udzielanie po??yczek, gwarancji, por??cze?? przez Sp????k?? przekraczaj??cego r??wnowarto???? kwoty 150.000,00 EURO (sto pi????dziesi??t tysi??cy EURO) wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej wyra??ona w formie uchwa??y. Zarz??d zawiadamia Rad?? Nadzorcz?? przynajmniej raz na trzy miesi??ce o prowadzeniu spraw Sp????ki i przewidywanego rozwoju dzia??alno??ci Sp????ki. Ponad to, Zarz??d zobowi??zany jest do niezw??ocznego informowania Rady Nadzorczej o wszelkich sprawach, kt??re mog?? mie?? istotny wyp??yw na funkcjonowanie SE. Opis dzia??ania organu nadzoruj??cego: Rada Nadzorcza sprawuje sta??y nadz??r nad dzia??alno??ci?? Sp????ki, we wszystkich aspektach dzia??alno??ci Sp????ki. Rada Nadzorcza sk??ada si?? od 5 (pi??ciu) do 9 (dziewi??ciu) cz??onk??w, kadencja Rady Nadzorczej jest wsp??lna i trwa trzy lata. Cz??onk??w Rady Nadzorczej powo??uje i odwo??uje Walne Zgromadzenie. Cz??onek Rady Nadzorczej mo??e by?? ponownie powo??any raz lub wi??cej ni?? jeden raz. Cz??onkowie Rady Nadzorczej wykonuj?? swe obowi??zki osobi??cie. SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 38 Rada Nadzorcza powo??uje w drodze uchwa??y Komitet Audytu oraz komitety wymagane przepisami prawa. Rada Nadzorcza mo??e powo??ywa?? r??wnie?? inne komitety. Komitety pe??ni?? funkcje doradcze i nie mog?? wydawa?? Radzie Nadzorczej ani Zarz??dowi wi??????cych polece??. Rada Nadzorcza w formie uchwa??y zatwierdza regulamin komitetu. Cz??onek Komitetu Audytu mo??e by?? w ka??dym czasie odwo??any uchwa???? Rady Nadzorczej Sp????ki. Komitet Audytu sk??ada si?? z 3 cz??onk??w, w tym z Przewodnicz??cego Komitetu Audytu, powo??anych lub odwo??ywanych przez Rad?? Nadzorcz?? na okres jej kadencji spo??r??d cz??onk??w Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat cz??onka Komitetu Audytu wygasaj?? z momentem wyga??ni??cia kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej. W przypadku zmniejszenia si?? liczby cz??onk??w Komitetu, Rada Nadzorcza niezw??ocznie uzupe??nia jego sk??ad. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodnicz??cego oraz Wiceprzewodnicz??cego, Przewodnicz??cy Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upowa??niona zwo??uje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy. Przewodnicz??cy ust??puj??cej Rady Nadzorczej zwo??uje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodnicz??cego. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia zgodnie z Regulaminem Pracy Rady, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, nie rzadziej jednak ni?? raz na kwarta??. Dla wa??no??ci uchwa??y Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Cz??onk??w Rady i obecno??ci na posiedzeniu Rady co najmniej po??owy jej cz??onk??w. Posiedzenia Rady Nadzorczej s?? zwo??ywane listami elektronicznymi wys??anymi co najmniej na 3 (trzy) dni przez dat?? posiedzenia na adresy poczty elektronicznej wskazane na pi??mie przez cz??onk??w Rady Nadzorczej lub za pomoc?? ??rodk??w bezpo??redniego porozumiewania si?? na odleg??o????. Uchwa??y Rady Nadzorczej zapadaj?? bezwzgl??dn?? wi??kszo??ci?? oddanych g??os??w. Je??eli g??osowanie pozostaje nierozstrzygni??te decyduje g??os Przewodnicz??cego Rady. Rada Nadzorcza mo??e podejmowa?? uchwa??y w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu ??rodk??w bezpo??redniego porozumiewania si?? na odleg??o????. Przewodnicz??cy Rady Nadzorczej ma obowi??zek zwo??a?? posiedzenie na ????danie Zarz??du Sp????ki lub Cz??onka Rady Nadzorczej. Przewodnicz??cy Rady Nadzorczej zwo??uje posiedzenie w terminie dw??ch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowi??zki kolegialnie, mo??e jednak delegowa?? swoich cz??onk??w do samodzielnego pe??nienia okre??lonych czynno??ci nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest przez Przewodnicz??cego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecno??ci przez Wiceprzewodnicz??cego Rady Nadzorczej. Opr??cz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach Statutu Sp????ki lub uchwa??ach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej nale??y: 1) Ocena sprawozdania finansowego z dzia??alno??ci Sp????ki w zakresie zgodno??ci z ksi??gami, dokumentami i stanem faktycznym, oraz zapewnienie weryfikacji przez wybranych przez siebie bieg??ych rewident??w; 2) Ocena i opiniowanie sprawozdania Zarz??du oraz opiniowanie wniosk??w Zarz??du co do podzia??u zysk??w i pokrycia strat; 3) Sk??adanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wynik??w czynno??ci okre??lonych w pkt. 1 i 2; 4) Sporz??dzenie i przedk??adanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wynik??w oceny sytuacji Sp????ki oraz oceny w??asnej pracy jako organu; SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 39 5) Wyra??anie zgody na tworzenie oddzia????w Sp????ki w kraju i za granic??; 6) Podejmowanie uchwa?? w przedmiocie opiniowania wniosk??w Zarz??du; 7) Wyra??anie Zarz??dowi zgody na nabywanie, zbywanie oraz wszelkie inne rozporz??dzenie mieniem Sp????ki przekraczaj??ce kwot?? 150.000 EURO okre??lone w ??16 ust. 1 i 2 Statutu Sp????ki; 8) Powo??ywanie Cz??onk??w Zarz??du; 9) Delegowanie Cz??onka lub Cz??onk??w Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynno??ci Zarz??du Sp????ki w razie zawieszenia lub odwo??ania ca??ego Zarz??du albo gdy Zarz??d z innych powod??w nie mo??e dzia??a??; 10) Ustalenie zasad i wysoko??ci wynagrodzenia Cz??onk??w Zarz??du Sp????ki; 11) Zawieszenie w czynno??ciach Cz??onka Zarz??du lub ca??ego Zarz??du; 12) Badanie i zatwierdzanie plan??w dzia??alno??ci Sp????ki; 13) Wyra??anie zgody na emisj?? obligacji innych ni?? obligacje zamienne, przez Zarz??d Sp????ki; 14) Rozpatrywanie wniosk??w i udzielanie zgody na nabycie, obci????enie lub zbycie nieruchomo??ci, 15) Wyra??enie zgody na dokonywanie darowizny; 16) Wyra??anie zezwolenia na zbycie akcji imiennych, oraz wyra??enie zgody na zamian?? akcji na okaziciela na akcje imienne; 17) Wybieranie bieg??ego rewidenta przeprowadzaj??cego badanie sprawozdania finansowego, zgodnie z obowi??zuj??cymi przepisami prawa w celu zapewnienia nale??ytej niezale??no??ci opinii; 18) Wyra??anie opinii na temat projekt??w uchwa?? Walnego Zgromadzenia oraz materia????w, kt??re b??d?? przedstawione akcjonariuszom; 19) Dokonywanie oceny czy istnieje konflikt interes??w mi??dzy Cz??onkiem Rady Nadzorczej a Sp????k??; 20) Nadz??r nad przestrzeganiem przez Sp????k?? zasad dobrych praktyk; 21) Ustalanie tekstu jednolitego Statutu Sp????ki po ka??dorazowych zmianach Statutu; 22) Cz??onkowie Rady Nadzorczej wykonuj?? swoje prawa i obowi??zki osobi??cie; 23) Rada Nadzorcza wy??ania Cz??onk??w Komitetu Audytu w Sp????ce i sprawuje nad nim nadz??r; 24) Rada Nadzorcza akceptuje i zatwierdza regulamin dzia??alno??ci Komitetu Audytu; Sk??ad organ??w Jednostki wed??ug stanu na dzie?? 31.12.2023 r.: Zarz??d: ??? Robert Szmitkowski ??? Prezes Zarz??du. Rada Nadzorcza: ??? Marcin Wenus - Przewodnicz??cy Rady Nadzorczej ??? Maksymilian Gra?? - Cz??onek Rady Nadzorczej SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 40 ??? Tomasz Stajszczak - Cz??onek Rady Nadzorczej ??? Pawe?? Filipek - Cz??onek Rady Nadzorczej Komitet Audytu: ??? Tomasz Stajszczak - Przewodnicz??cy Komitetu Audytu ??? Robert Pakla - Cz??onek Komitetu Audytu Sk??ad organ??w Jednostki wed??ug stanu na dzie?? publikacji sprawozdania finansowego: Zarz??d: ??? Katarzyna Jamr??z - Prezes Zarz??du. Rada Nadzorcza: ??? Wielkos??aw Staniszewski - Przewodnicz??cy Rady Nadzorczej ??? Sebastian Bry??a - Cz??onek Rady Nadzorczej ??? Mariusz Niemyjski - Cz??onek Rady Nadzorczej ??? Gra??yna Brewczy??ska - Cz??onek Rady Nadzorczej ??? Robert Szmitkowski - Cz??onek Rady Nadzorczej Komitet Audytu: ??? Sebastian Bry??a - Przewodnicz??cy Komitetu Audytu ??? Mariusz Niemyjski - Cz??onek Komitetu Audytu ??? Robert Szmitkowski - Cz??onek Komitetu Audytu Zmiany w organach Sp????ki w okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia publikacji sprawozdania finansowego: Zarz??d: W dniu 10 listopada 2023 r. Sp????ka otrzyma??a zawiadomienie od Pana Bart??omiej Bartuli o rezygnacji z pe??nienia funkcji Prezesa Zarz??du ze skutkiem na dzie?? 17 listopada 2023 r. W dniu 28 listopada 2023 r. na stanowisko Prezesa Zarz??du Emitenta Uchwa???? Rady Nadzorczej Sp????ki nr 1/11/2023 z dnia 28.11.2023 r. powo??any zosta?? Pan Robert Szmitkowski. W dniu 24 stycznia 2024 r. Pan Robert Szmitkowski z??o??y?? o??wiadczenie o rezygnacji z pe??nionej funkcji Prezesa Zarz??du ze skutkiem na dzie?? 26.03.2024 roku. W dniu 27 marca 2024 roku Rada Nadzorcza postanowi??a oddelegowa?? do pe??nienia funkcji Prezesa Zarz??du na okres od dnia 10 kwietnia 2024 r. do dnia 25 kwietnia 2024 r. Przewodnicz??cego Rady Nadzorczej Sp????ki, Pana Wielkos??awa Staniszewskiego. W dniu 30 kwietnia 2024 r. na stanowisko Prezesa Zarz??du Emitenta Uchwa???? Rady Nadzorczej Sp????ki nr 8/04/2024 z dnia 30.04.2024 r. powo??ana zosta??a Pani Katarzyna Jamr??z Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu: W dniu 25 maja 2023 roku Sp????ka otrzyma??a od Pana Roberta Pakli o??wiadczenie o rezygnacji z funkcji Cz??onka Rady Nadzorczej Sp????ki z ko??cem dnia 29 maja 2023 r. SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 41 W dniu 28 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sp????ki powo??a??o w sk??ad Rady Nadzorczej Sp????ki Pana Paw??a Filipka W dniu 11 grudnia 2023 r. Sp????ka otrzyma??a od Pana Lecha Klimkowskiego o??wiadczenie o rezygnacji z funkcji Cz??onka Rady Nadzorczej Sp????ki oraz Cz??onka Komitetu Audytu. W dniu 15 stycznia 2024 r. Sp????ka otrzyma??a od Pana Marcina Wenus o??wiadczenie o rezygnacji z funkcji Przewodnicz??cego Rady Nadzorczej Sp????ki oraz cz??onkostwa w Radzie Nadzorczej Sp????ki. W dniu 18 stycznia 2024 r. Sp????ka otrzyma??a od Pana Tomasza Stajszczaka o??wiadczenia o rezygnacji z funkcji Cz??onka Rady Nadzorczej Sp????ki oraz Przewodnicz??cego Komitetu Audytu W dniu 22 stycznia 2024 r. Sp????ka otrzyma??a od Pana Maksymiliana Grasia o??wiadczenie o rezygnacji z cz??onkostwa w Radzie Nadzorczej Sp????ki. W dniu 25 stycznia 2024 r. Sp????ka otrzyma??a od Pana Paw??a Filipek o??wiadczenie o rezygnacji z funkcji Cz??onka Rady Nadzorczej Sp????ki oraz Cz??onka Komitetu Audytu. W dniu 27 marca 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sp????ki powo??a??o w sk??ad Rady Nadzorczej poni??sze osoby: ??? Pana Wielkos??awa Staniszewskiego jako Przewodnicz??cego Rady Nadzorczej, ??? Pana Roberta Szmitkowskiego jako Cz??onka Rady Nadzorczej, ??? Pani?? Gra??yn?? Brewczy??sk?? jako Cz??onka Rady Nadzorczej, ??? Pana Mariusza Niemyjskiego jako Cz??onka Rady Nadzorczej, ??? Pana Sebastiana Bry???? jako Cz??onka Rady Nadzorczej, W dniu 9 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza Sp????ki postanowi??a o powo??aniu Komitetu Audytu w nast??puj??cym sk??adzie: ??? Pan Mariusz Niemyjski ??? Przewodnicz??cy Komitetu Audytu, ??? Pan Sebastian Bry??a ??? Cz??onek Komitetu Audytu, ??? Pan Robert Szmitkowski ??? Cz??onek Komitetu Audytu. 12. W ODNIESIENIU DO KOMITETU AUDYTU ALBO ODPOWIEDNIO RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORCZEGO LUB KONTROLUJ??CEGO W PRZYPADKU WYKONYWANIA PRZEZ TEN ORGAN OBOWI??ZK??W KOMITETU AUDYTU WSKAZANIE: A) OS??B SPE??NIAJ??CYCH USTAWOWE KRYTERIA NIEZALE??NO??CI Ustawowe kryteria niezale??no??ci spe??niaj??: a. Tomasz Stajszczak, b. Lech Klimkowski c. Robert Pakla. d. Pawe?? Filipek B) OS??B POSIADAJ??CYCH WIEDZ?? I UMIEJ??TNO??CI W ZAKRESIE RACHUNKOWO??CI LUB BADANIA SPRAWOZDA?? FINANSOWYCH, ZE WSKAZANIEM SPOSOBU ICH NABYCIA Osob?? posiadaj??c?? wiedz?? i umiej??tno??ci w zakresie rachunkowo??ci i badania sprawozda?? finansowych jest Pan Lech Klimkowski Osob?? posiadaj??c?? wiedz?? i umiej??tno??ci w zakresie rachunkowo??ci i badania sprawozda?? finansowych jest Lech Klimkowski. Jest cz??onkiem The Chartered Institute of Management Accountants (CIMA) i posiada tytu??y FCMA, CGMA. SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 42 Od pocz??tku kariery zawodowej zwi??zany z obszarem finans??w. Jest Dyrektorem Zarz??dzaj??cym ds. Controllingu i Zarz??dzania Ryzykiem w Indykpol S.A. Indykpol S.A. by??a notowana przez ponad 20 lat na GPW w Warszawie. Odpowiada za obszar finans??w zarz??dczych Grupy Kapita??owej Indykpol. W zakres odpowiedzialno??ci wchodzi mi??dzy innymi controlling, obszar raportowania zarz??dczego, r??wnie?? na potrzeby Rady Nadzorczej, proces bud??etowania, analiza i ocena projekt??w inwestycyjnych, wsp????praca z audytorami By?? odpowiedzialny za wdro??enie informatycznego narz??dzia do raportowania i analiz (SAS), a tak??e bra?? udzia?? w procesie pozyskiwania kilkuset milionowego finansowania i obs??ugi kredytu inwestycyjnego. Jest cz??onkiem Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu PlayWay S.A., ManyDev Studio SE oraz cz??onkiem Rady Nadzorczej Games Incubator SA. Do??wiadczenie zdobywa?? r??wnie?? w BDO Polska pracuj??c w dziale audytu. C) OS??B POSIADAJ??CYCH WIEDZ?? I UMIEJ??TNO??CI Z ZAKRESU BRAN??Y, W KT??REJ DZIA??A EMITENT, ZE WSKAZANIEM SPOSOBU ICH NABYCIA Osobami posiadaj??cymi wiedz?? i umiej??tno??ci z zakresu bran??y, w kt??rej dzia??a Emitent, s?? Tomasz Stajszczak i Robert Pakla. a. Tomasz Stajszczak wiedz?? i umiej??tno??ci z zakresu bran??y, w kt??rej dzia??a Emitent zdoby?? jako manager w Creative Forge Games S.A., przygotowuj??c produkcje wydawnicze, zarz??dzaj??c projektami oraz bazami danych dot. marketingu, prowadz??c komunikacj?? ze wsp????pracownikami firmy w zakresie produkcji i wydawania gier komputerowych. b. Robert Pakla do??wiadczenie zdoby?? jako cz??onek rad nadzorczych innych sp????ek z bran??y gamingowej, tj. SimFarm S.A. i Garlic Jam S.A. mi??dzy innymi badaj??c decyzje podj??te przez zarz??d, oceniaj??c sprawozdania z dzia??alno??ci sp????ek oraz roczne plany dzia??ania zarz??d??w sp????ek. Jest tak??e prezesem sp????ki Monuments Games sp. z o.o. D) CZY NA RZECZ EMITENTA BY??Y ??WIADCZONE PRZEZ FIRM?? AUDYTORSK?? BADAJ??C?? JEGO SPRAWOZDANIE FINANSOWE DOZWOLONE US??UGI NIEB??D??CE BADANIEM I CZY W ZWI??ZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALE??NO??CI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRA??ANO ZGOD?? NA ??WIADCZENIE TYCH US??UG Przed Emitent nie korzysta?? z us??ug wybranej firmy audytorskiej. Firma audytorska nie ??wiadczy??a dozwolonych us??ug nieb??d??cych badaniem na rzecz Emitenta. E) G????WNYCH ZA??O??E?? OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI ??WIADCZENIA PRZEZ FIRM?? AUDYTORSK?? PRZEPROWADZAJ??C?? BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWI??ZANE Z T?? FIRM?? AUDYTORSK?? ORAZ PRZEZ CZ??ONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH US??UG NIEB??D??CYCH BADANIEM Przy wyborze firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Sp????ki, Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza zwracaj?? szczeg??ln?? uwag?? na dba??o???? firmy audytorskiej i bieg??ego rewidenta o przestrzeganie regulacji prawnych i zasad etyki zawodowej, w tym zachowanie uczciwo??ci, obiektywizmu, zawodowego sceptycyzmu i nale??ytej staranno??ci, a tak??e wiedz??, do??wiadczenie i kompetencje zawodowe oraz reputacj?? firmy audytorskiej i bieg??ego rewidenta. Wyb??r firmy audytorskiej dokonywany jest przez Rad?? Nadzorcz?? Sp????ki po zapoznaniu si?? z rekomendacj?? Komitetu Audytu. Cz??onek Zarz??du Sp????ki wysy??a do wybranych podmiot??w uprawnionych do badania zapytania ofertowe, pod warunkiem spe??nienia przez te podmioty wymaga?? dotycz??cych obowi??zkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego bieg??ego rewidenta. Zebrane przez cz??onka zarz??du oferty s?? nast??pnie przedstawiane Komitetowi Audytu celem wydania przez wspomniany stosownej rekomendacji. SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 43 Wyb??r firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzgl??dnieniem dotychczasowego do??wiadczenia firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozda?? finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym sp????ek notowanych na Gie??dzie Papier??w Warto??ciowych w Warszawie S.A. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firm?? audytorsk?? na okres nie kr??tszy ni?? dwa lata z mo??liwo??ci?? przed??u??enia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. Poni??ej Emitent przedstawia g????wne za??o??enia polityki ??wiadczenia przez firm?? audytorsk?? przeprowadzaj??c?? badanie, przez podmioty powi??zane z t?? firm?? audytorsk?? oraz przez cz??onka sieci firmy audytorskiej dozwolonych us??ug nieb??d??cych badaniem. Sp????ka mo??e korzysta?? z us??ug ??wiadczonych przez firm?? audytorsk?? przeprowadzaj??c?? badanie, przez podmioty powi??zane z t?? firm?? audytorsk?? oraz przez cz??onka sieci firmy audytorskiej dozwolonych us??ug nieb??d??cych badaniem pod warunkiem zgodno??ci tych us??ug z postanowieniami ww. polityki oraz uprzedniego zatwierdzenia takich us??ug przez Komitet Audytu Sp????ki po dokonaniu szczeg????owej analizy zagro??e?? i niezale??no??ci. Us??ugami zakazanymi ??wiadczonymi przez firm?? audytorsk?? przeprowadzaj??c?? badanie, przez podmioty powi??zane z t?? firm?? audytorsk?? oraz przez cz??onka sieci firmy audytorskiej ??wiadczonymi bezpo??rednio lub po??rednio, z kt??rych Sp????ka nie mo??e korzysta??, s?? wszelkie us??ugi zakazane zgodnie z obowi??zuj??cymi przepisami, us??ugi nie zatwierdzone przez komitet audytu w tym w szczeg??lno??ci: -prowadzenie ksi??gowo??ci oraz sporz??dzanie dokumentacji ksi??gowej i sprawozda?? finansowych, -us??ugi podatkowe i doradztwo podatkowe, -us??ugi w zakresie wyceny, -us??ugi prawne, -us??ugi zwi??zane z funkcj?? audytu wewn??trznego, -us??ugi w zakresie zarz??dzenia Sp????k?? i jej dzia??alno??ci??, -us??ugi finansowe. F) CZY REKOMENDACJA DOTYCZ??CA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPE??NIA??A OBOWI??ZUJ??CE WARUNKI, A W PRZYPADKU GDY WYB??R FIRMY AUDYTORSKIEJ NIE DOTYCZY?? PRZED??U??ENIA UMOWY O BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO - CZY REKOMENDACJA TA ZOSTA??A SPORZ??DZONA W NAST??PSTWIE ZORGANIZOWANEJ PRZEZ EMITENTA PROCEDURY WYBORU SPE??NIAJ??CEJ OBOWI??ZUJ??CE KRYTERIA Na posiedzeniu w dniu 26 lipca 2023 r roku Rada Nadzorcza Emitenta po zapoznaniu si?? ze sprawozdaniem komitetu Audytu Sp????ki z procedury wyboru bieg??ego rewidenta do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Sp????ki wybra??a firm?? audytorsk?? Firma KPW Audyt sp. z o.o. z siedzib?? w ??odzi, ul. Ks. Bp. Wincentego Tymienieckiego 25C, 90-350 ????d??, wpisanej na list?? firm audytorskich prowadzon?? przez Polsk?? Agencj?? Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 4116 , do: a) przeprowadzenia przegl??du p????rocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego Sp????ki za rok 2023 oraz za rok 2024, b) przeprowadzenia przegl??du p????rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Sp????ki za p????rocza roku 2023 oraz 2024; c) sporz??dzenia pisemnego sprawozdania z badania oraz dodatkowego sprawozdania dla Komitetu Audytu, wraz z okre??leniem terminu ich sporz??dzenia, d) poddania ocenie sporz??dzanych przez Rad?? Nadzorcz?? sprawozda?? o wynagrodzeniach cz??onk??w zarz??du i cz??onk??w rady nadzorczej Sp????ki za lata 2023 i 2024 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przez art. 90g ust. 1-5 i 8 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrument??w finansowych do zorganizowanego sytemu obrotu oraz o sp????kach publicznych. Umowa z firm?? audytorsk?? zosta??a zawarta na okres jej realizacji. SPRAWOZDANIE ZARZ??DU Z DZIA??ALNO??CI ZA OKRES 01.01. ??? 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane s?? w tys. z??otych o ile nie podano inaczej) 44 Rekomendacja dotycz??ca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spe??nia??a obowi??zuj??ce warunki. 13. LICZBA ODBYTYCH POSIEDZE?? KOMITETU AUDYTU W 2023 r. Komitet Audytu odby?? 4 (cztery) posiedzenia. Dodatkowo Komitet Audytu pracowa?? w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwo??ywania posiedze?? oraz podejmowa?? uchwa??y w trybie przy wykorzystaniu ??rodk??w bezpo??redniego porozumiewania si?? na odleg??o????. IV. O??WIADCZENIE ZARZ??DU SP????KI W SPRAWIE SPRAWOZDANIA Z DZIA??ALNO??CI MANYDEV STUDIO SP????KA EUROPEJSKA Niniejszym o??wiadczamy, ??e niniejsze sprawozdanie z dzia??alno??ci Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osi??gni???? oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagro??e?? i ryzyka. V. O??WIADCZENIE ZARZ??DU SP????KI W SPRAWIE RZETELNO??CI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO MANYDEV STUDIO SP????KA EUROPEJSKA Niniejszym o??wiadczamy, ??e wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane por??wnywalne sporz??dzone zosta??y zgodnie z obowi??zuj??cymi zasadami rachunkowo??ci oraz ??e odzwierciedlaj?? w spos??b prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacj?? maj??tkow?? i finansow?? Sp????ki oraz jej wynik finansowy. Prezes Zarz??du Emitenta Katarzyna Jamr??z